Acte du 18 janvier 2022

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée D'ARGENTAT.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet : -La fabrication, la vente de literie, meubles, sieges, articles meublants et plus généralement de tous objets et articles d'ameublement ; -Et la production et la vente d'énergie par exploitation de panneaux photovoltaiques.

Et plus généralement : -La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines ou ateliers, se rapportant aux activités spécifiées, -La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la création de tous procédés ou brevets, concernant ces activités, -La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, -Et d'une maniere générale, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

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Le siege de la société est fixé a ARGENTAT (19400) route du Chastang

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'apport fait a la constitution de la société, d'un montant de 1.000,00 e, est un apport de numéraire libéré dans la proportion prévue par la loi.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date a ARGENTAT du 13 novermbre 2015 amendé par avenant conclu en date a BRIVE LA GAILLARDE du 23 novembre 2015.

la société LES SIEGES D'ARGENTAT, société anonyme a conseil d'administration au capital de 230.000,00 E, Siren 315 634 634 - RCS BRIVE LA GAILLARDE (dépt.19) dont le siege social est fixé a ARGENTAT (19400) Route de Chastang, société apporteuse, et la société D'ARGENTAT, société bénéficiaire, ont conclu un projet de traité d'apport partiel d'actif sous conditions suspensives, soumis au régime juridique des scissions conformément a Tarticle L.236-22 du code de commerce et sans commissaire a ia scission. Aux termes de ce projet d'apport partiel d'actif, la société apporteuse devait apporter a la société bénéficiaire de sa branche complete et autonome d'activité ayant pour objet < toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication, a la vente de literie, meubles, siéges, articles meublants et plus généralement de tous objets et articles d'ameubiement >, exploitée a ARGENTAT (19400) Route du Chastang, les actifs et passifs se rapportant a cette branche d'activité - estimés a leurs valeurs nettes comptables en présence de sociétés sous contrle commun - s'élevant respectivement a 1.616.739 € et & 631.941 €, soit un actif net a transmettre de 984.798 €. En rémunération de cet apport, la société bénéficiaire devait augmenter son capital social de 984.798 E, pour le porter de 1.000 £ a 985.798 £, par voie de création de 984.798 actions nouvelles de 1 £ (un euro) nominal chacune, émises au pair, entierement libérées et attribuées a la société apporteuse, associée unique de la société bénéficiaire, ceci en l'absence de prime d'apport et de soulte.

Toutes les opérations, actives et passives, concernant les éléments du patrimoine de la

société apporteuse apportés a la société bénéficiaire, effectuées par la société apporteuse depuis le 01 janvier 2015 jusqu'au jour de la réalisation définitive et réguliere de l'apport partiel d'actif, devaient etre prises en charge par la société bénéficiaire. En application de l'article L. 236-21 du Code de commerce, par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-20 de ce meme code, il était stipulé que la société bénéficiaire ne serait tenue que de la partie du passif de la société apporteuse mise a sa charge et sans solidarité aucune entre elles. Le 29 décembre 2015,les actionnaires de la SA LES SIEGES D'ARGENTAT, société apporteuse, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont unanimement notamment approuvé le projet d'apport partiel d'actif dans toutes ses stipulations, ainsi que sa rémunération. Le 29 décembre 2015, la SA LES SIEGES D'ARGENTAT, alors en sa qualité d'associée unique de ia SAS D'ARGENTAT, a notamment, d'ordre et pour le compte de la SAS D'ARGENTAT, approuvé ce projet d'apport partiel d'actif dans toutes ses clauses, charges et conditions, constaté la réalisation de l'intégralité des conditions suspensives stipulées le 13 novembre 2015, décidé d'augmenter le capital social de la

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SAS D'ARGENTAT de 984.798,00 e,pour le porter de 1.000,00 e a 985.798,00 E,par voie de création de 984.798 actions nouvelles de 1,00 £ nominal chacune, émises au pair et sans soulte, modifié en conséquence les articles 6, 7 et 33 des statuts de la société aprés avoir constaté la réalisation définitive et réguliére dudit apport partiel d'actif.

Suivant traité d'apport sous conditions suspensives en date a BRIVE LA GAILLARDE du 18 novembre 2015, enregistré au SIE de TULLE le 03 décembre 2015 (bordereau nc 2015/893, case n°4) : Madame Karine NADAL épouse LAPEYRE a fait apport a la SAS D'ARGENTAT de la pleine propriété de 125 parts sociales de la société LTEI - SARL au capital de 10.000,00 e, Siren 749 903 795 - RCS Paris (dépt. 75), dont 1e siége social est fixé a PARIS (75006) 18, rue Jacob - numérotées de 376 a 500 inclus, représentant 12,50 % du capital et des droits de vote de cette société évaluées globalement a 37.500,00 E, soit 300,00 £ par part sociale, Monsieur Pascal LAPEYRE a fait apport a la SAS D'ARGENTAT de la pleine propriété de 125 parts sociales de la SARL LTEI - sus-désignée - numérotées de 251 a 375 inclus, représentant 12,50 % du capital et des droits de vote de cette société, évaluées globalement a 37.500,00 £, soit 300,00 £ par part sociale, Monsieur Pascal LAPEYRE a fait apport a la SAS D'ARGENTAT de la pleine propriété de 50 parts sociales de la SARL EI FURNITURE - SARL au capital de 5.000,00 e, Siren 538 491 309 - RCS Brive la Gaillarde (dépt. 19), dont le siege social est fixé a ARGENTAT (19400) Route du Chastang - numérotées de 1 a 50 inclus, représentant 50,00 % du capital et des droits de vote de cette société, évaluées globalement a 1.050.000,00 £, soit 21.000,00 £ par part sociale.

Le 29 décembre 2015,la SA LES SIEGES D'ARGENTAT,alors associée unique de la

SAS D'ARGENTAT, a notamment, a l'issue de la réalisation de l'apport partiel d'actif

susvisé, approuvé les clauses, charges et conditions du traité d'apport de titres sous conditions suspensives conclu en date a BRIVE LA GAILLARDE du 18 novembre 2015, enregistré au SIE de TULLE le 03 décembre 2015 (bordereau n° 2015/893, case n°4), ainsi que les évaluations desdits apports, décidé - en rémunération - d'augmenter le capital social de la société de 197.714,00 £, pour le porter de 985.798,00 £ a 1.183.512,00 £, par voie de création de 197.714 actions nouvelles de 1,00 £ nominal chacune, entierement libérées et émises au prix unitaire de 5,69 £, soit avec une prime d'apport de 4,69 £ par action et deux soultes d'un montant global de 7,34 € (2,90 £ et 4,44 e), constaté que 1'intégralité des conditions suspensives stipulées le 18 novembre 2015 était réalisée ou, selon les cas, réputée réalisée a la date du 29 décembre 2015 et constaté la réalisation définitive et réguliére de l'augmentation de capital en nature de 197.714,00 £ a cette derniere date.

Le capital social est fixé a 1.183.512,00 £.

Il est divisé en 1.183.512 actions de 1,00 £ nominal chacune, toutes souscrites et intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers

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La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant etre émis par la société revetent obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Kc

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le

cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.

Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique, Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.

A titre de regle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans

l'autorisation de l'associé unique :

contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par l'associé unique,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

participer a la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,

prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article

au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.

Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.

hc

Ils ont droit au remboursement des frais de toute nature exposés dans l'intérét social, sur présentation de justificatifs.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits

définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société. directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la

société,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux

fixation de leur rémunration et de la durée de leurs fonctions,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

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rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions.

émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital,

autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.

S'il existe un cornité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et à l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doit etre prise par l'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les dernandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société, par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a 1'exercice de ses droits. En outre, sont tenus a sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date & laquelle il

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est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet a l'associé unique, avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliére.

L'exercice social commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE de chaque année civile.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé à les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.

Dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.

Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans ies délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque 1'associé unique est une personne morale.

L'associé unique regle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital. la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs hr titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou

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attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres n'cessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

Le présent pacte social ne comporte aucun dispositif statutaire d'agrément préalable en cas de transmission a titre onéreux ou a titre gratuit (notamment par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux ou suite a la disparition de la personnalité morale d'un associé par exemple par voie de transmission universelle du patrimoine), de cession ou d'apport d'actions de la société et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrôle des associés.

Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

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approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en

application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

Les décisions collectives des associés résultent, au choix du président de la société. d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

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En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous 1es associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siêge de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a 1'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des

cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

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Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére

Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été intégralement libérées lors de la constitution de la société.