Acte du 12 juillet 2023

Ajout d'un paragraphe rédigé comme suit :

< 30) Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 juin 2023 agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 avril 2021,

il a été décidé :

D'augmenter le capital social d'une somme 6.944,701212 euros, pour le porter de 120.000.000,00 euros a 120.006.944,701212 euros, par émission de 7.803 actions de préférence de catégorie M d'une valeur nominale de 0,890004 euros chacune.

Cet article est désormais rédigé comme suit :

< Le capital social est fixé à cent vingt millions six mille neuf cent quarante-quatre euros et soixante-dix centimes (120.006.944,70 €).

1l est divisé en cent vingt mille cinq cent quatre-huit (120.548) actions ordinaires de 995,4540929754122839 Euros de valeur nominale chacune (les < Actions Ordinaires ) et en sept mille huit cent trois (7.803) actions de préférence de catégorie M de 0,890004 Euros de valeur nominale chacune (les < ADP M >).

ll peut étre émis jusqu'à huit cent quatre-vingt-neuf mille cent quatre-vingt-dix-sept (889.197) ADP M de 0,890004 euros de valeur nominale chacune.

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration donne à l'unanimité tous pouvoirs au Président a l'effet de convoquer dans les meilleurs délais, les associés en Assemblée Générale Extraordinaire pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

(i) Approbation des conditions dans lesquelles les décisions sont prises (ii) Augmentation du capital social de la Société par élévation de la valeur nominale des actions de préférence de catégorie M de la Société ; (ii) Modification de l'article 6 (Apports) et de l'article 7 (Capital) des statuts de la Société ; (iv) Réduction de capital social, non motivée par des pertes, d'un montant nominal maximum de 7.767,5282874871420512717 euros par voie de rachat par la Société d'une partie de ses actions de préférence de catégorie M en vue de leur annulation sous réserve de la réalisation définitive des conditions suspensives et de la renonciation en tant que de besoin par les associés non titulaires d'actions de préférence de catégorie M de bénéficier d'une offre de rachat de leurs titres ;

(v) Renonciation en tant que de besoin des associés non titulaires d'actions de préférence de catégorie M de bénéficier d'une offre de rachat de leurs titres ;

(vi) Pouvoirs conférés au Conseil d'administration dans le cadre de la réduction de capital social susvisée;

(vii) Pouvoirs pour les formalités.

RAPPORT-PROJET DERESOLUTIONS

Le Conseil d'administration arréte ensuite les termes du rapport qu'il présentera à l'Assemblée Générale Extraordinaire, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des associés.

POUVOIRS AU PRESIDENT

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration donne à l'unanimité tous pouvoirs au Président à l'effet de :

Informer les Commissaires aux comptes de la Société du projet d'augmentation de capital sociai de la Société par élévation de la valeur nominale des actions de préference de catégorie M de la Société et de réduction du capital social, non motivée par des pertes en vue de l'annulation d'actions de préférence de catégorie M de la Société et leur demander d'établir le ou les rapport(s) correspondant(s) ;

Prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux associés d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs à la prochaine Assemblée dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires ;

Et plus généralement, de faire tout ce qui pourra s'avérer utile ou nécessaire en vue de la réalisation des opérations de réduction et d'augmentation de capital ci-dessus envisagées.

POUVOIRS POUR FORMALITES

Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour remplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres requises par la loi.

Pour extrait certifié conforme,

Fait à Bordeaux,le 15 juin 2023

Le Président Monsieur Jean-Claude/FAYAT

Fayat Société par actions simplifiée Au capital de 120.006.944,70 euros Siege social : 137, rue du Palais Gallien, 33000, Bordeaux 595 750 589 RCS Bordeaux

(la < Société >)

Les Associés :

décident, en tant que de besoin d'approuver et de ratifier expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises,

décident, en tant que de besoin, de renoncer purement et simplement, autant sur le principe que sur la forme, aux formes et délais légaux et statutaires de convocation et de mise à disposition des documents et rapports nécessaires à l'adoption des décisions qui suivent, et

déclarent avoir pu prendre pleine et entiere connaissance de tous les documents et renseignements nécessaires à leur information préalablement à l'adoption des décisions qui suivent.

Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés détenant des actions ayant droit de vote.

Les Associés, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décident d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 822.8270754871420512717 euros pour le porter de 120.006.944,701212 euros a 120.007.767,5282874871420512717 euros, arrondis a la somme de 120.007.767,53 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Autres réserves >.

Cette augmentation de capital sera réalisée par élévation de la valeur nominale des 7.803 actions de préférence de catégorie M de la Société de 0,890004 euro a 0,9954540929754122839 euros chacune.

Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés détenant des actions ayant droit de vote.

Les Associés, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatent que le capital social de la Société est ainsi porté de de 120.006.944,701212 euros a 120.007.767,5282874871420512717 euros et décident d'ajouter au sein de l'article 7 (Capital) des

statuts de la Société une clause permettant de refléter l'ajustement automatigue de la valeur nominale unitaire des ADP M, dont la valeur nominale unitaire doit étre égale a 1/1.000 de la valeur nominale unitaire des actions ordinaires.

Les Associés décident en conséquence de modifier les articles 6 (Apports) et 7 (Capital) des statuts de la Société, dont un projet figure en Annexe du présent proces-verbal et désormais rédigé comme suit :

Ajout d'un paragraphe rédigé comme suit :

31) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 2023,il a été décidé:

D'augmenter le capital social d'une somme de 822.8270754871420512717 euros, pour le porter de .120.006.944,701212 euros a 120.007.767,5282874871420512717 euros, arrondis à la somme de 120.007.767,53 euros, par prélvement sur le compte & Autres réserves et par voie d'élévation de la valeur nominale des 7.803 actions de préférence de catégorie M."

Cet article est désormais rédigé comme suit :

< Le capital social est fixé à cent vingt millions sept mille sept cent soixante-sept euros et cinquante-trois centimes (120.007.767,53 €).

ll est divisé en cent vingt mille cinq cent quatre-huit (120.548) actions ordinaires de 995,4540929754122839 Euros de valeur nominale chacune (les < Actions Ordinaires >) et en sept mille huit cent trois (7.803) actions de préférence de catégorie M de 0,9954540929754122839 euros de valeur nominale chacune (les < ADP M >).

1l peut étre émis jusqu'à huit cent quatre-vingt-neuf mille cent quatre-vingt-dix-sept (889.197) ADP M de 0,9954540929754122839 euros de valeur nominale chacune, cette valeur nominale étant automatiquement ajustée en cas de modification de la valeur nominale des Actions Ordinaires,de telle sorte gue la valeur nominale unitaire d'une ADP

M soit toujours égale à 1/1.000 de la valeur nominale unitaire d'une Action Ordinaire.

Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés détenant des actions ayant droit de vote.

QUATRIEME DECISION Réduction de capital social, non motivée par des pertes, d'un montant nominal maximum de 7.767,5282874871420512717 euros par voie de rachat par la Société d'une partie de ses actions de préférence de catégorie M en vue de leur annulation sous réserve de la réalisation définitive des conditions suspensives et de la renonciation en tant que de besoin par les associés non titulaires d'actions de préférence de catégorie M de bénéficier d'une offre de rachat de leurs titres ;

Les Associés, aprés avoir pris connaissance des documents suivants :

le rapport du Conseil d'administration aux Associés ; le rapport du commissaire aux comptes émis en application de l'article L. 225-204 du Code de commerce sur la réduction du capital social,

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décident, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce et sous réserve de (i) la renonciation en tant que de besoin par les associés non titulaires

d'actions de préférence de catégorie M de la Société de bénéficier d'une offre de rachat de titres visée dans la décision ci-dessous, et (ii) la réalisation des conditions suspensives suivantes :

l'absence d'opposition des créanciers dans un délai de 20 jours suivant le dépt au greffe du tribunal de commerce compétent du proces-verbal des présentes décisions des Associés conformément aux dispositions des articles L. 225-205, alinéa 1er, et R. 225-152 du Code de commerce, étant précisé que celle-ci résultera de l'absence de réception par la Société d'une opposition sous la forme d'une assignation de la Société devant le tribunal de commerce par les créanciers sociaux pendant ledit délai ;

(ii) si une ou plusieurs oppositions ont été formées durant le délai d'opposition de vingt (20 jours prévu aux termes des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, que pour chacune d'elle, et si le créancier concerné ne l'a pas abandonnée :

le tribunal compétent ait statué en premiére instance sur des oppositions éventuelles et rejeté lesdites oppositions ; ou si aes oppositions sont retenues en premiere instance, le remboursement des

créances ou la constitution de garanties ait été effectué conformément a la décision du tribunal compétent,

(les < Conditions Suspensives >)

de.. réduire.le. capital. social de la Société d'un montant nominal maximum de 7.767,5282874871420512717 euros, pour le ramener a un montant minimum de 120.000.000,00 euros, par voie de rachat de 7.803 actions de préférence de catégorie M maximum en vue de leur annulation (ci-aprés, la < Réduction de Capital >),

décident que, le prix de rachat de chacune des actions de préférence de catégorie M est fixé à la somme de 16,70 euros, soit. un prix global de rachat maximum de 130.310,10 euros devant étre acquitté par la Société au titre du rachat de 7.803 actions de préférence de catégorie M maximum ;

décident que, le prix global de rachat étant supérieur à la valeur nominale des actions de préférence de catégorie M rachetées, la différence entre le prix de rachat global et la valeur nominale des actions de préférence de catégorie M (soit 0,9954540929754122839 euros de valeur nominale pour chaque action de préférence de catégorie M,soit 122.542,5717125128579487283 euros,arrondis a la somme de 122.542,57, sera imputée sur le compte Autres Réserves > :

décident la Réduction de Capital sous réserve de la levée des Conditions Suspensives et ce, au plus tard le 30 décembre 2023 (inclus) ;

prennent acte que le délai. d'opposition des créanciers de 20 jours prévu a l'article R. 225-152 du Code de commerce courra à compter du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent du procés-verbal des présentes décisions des Associés et permettra, le cas échéant, aux créanciers de la Société d'exercer leur droit d'opposition conformément aux dispositions de l'article L. 225-205 du Code de commerce ;

décident que, conformément aux dispositions de l'article R. 225-153 du Code de commerce, les Associés disposeront d'un délai de 20 jours à compter de la réception par les Associés de l'avis portant offre d'achat d'actions pour présenter leur demande au siége social ;

prennent acte que si les actions présentées à l'achat excédent le nombre d'actions maximum à acheter, il sera procédé, pour chaque Associé vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie étre propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225. 155 du Code de commerce ;

prennent acte que si les actions présentées à l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions maximum a acheter, le capital social sera réduit a concurrence des actions achetées conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce ;

prennent acte que conformément aux dispositions de l'article R. 225-153 alinéa 1, l'offre d'achat sera faite a tous les Associéset

prennent acte que les actions rachetées et annulées ne donneront pas droit au dividende qui pourrait étre mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la Société.

Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés détenant des actions ayant droit de vote.

CINQUIEME DECISION Renonciation en tant que de besoin des associés non titulaires d'actions de préférence de catégorie M de bénéficier d'une offre de rachat de leurs titres

Les Associés,

apres avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d'administration; et du rapport spécial du Commissaire aux comptes ;

prennent acte en tant que de besoin que l'offre de rachat d'actions de préférence de catégorie M, dans le cadre de la réduction de capital non motivée par des pertes par voie de rachat d'actions telle

que décidée a la quatrieme décision ci-dessus, sera réservée a la seule catégorie d'actions de préférence de catégorie M et donc aux seuls titulaires desdites actions de préférence de catégorie M, a l'exclusion des actions ordinaires.

En tant que de besoin, les associés non titulaires d'actions de préférence de catégorie M renoncent par conséquent expressément, de facon inconditionnelle et irrévocable, à bénéficier d'une offre de rachat de leurs actions ordinaires.

Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés détenant des actions ayant droit de vote.

SIXIEME DECISION Pouvoirs conférés au Conseil d'administration dans le cadre de la réduction de capital social susvisée

Les Associés décident de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en cuvre la Réduction de Capital susvisée,

et en particulier :

i) de procéder aux formalités de dépôt du procés-verbal des présentes décisions des Associés auprés du greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions de l'article L.225-205 du Code de commerce ;

(ii de procéder aux envois aux Associés de l'avis portant offre d'achat d'actions, conformément aux dispositions de l'article R.225-153 du Code de commerce ;

(iii) en cas d'opposition des créanciers, de prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

(iv) de constater la réalisation ou la non réalisation des Conditions Suspensives et ce, au plus tard le 30 décembre 2023 (inclus) ;

(v et dans l'hypothése ou les Conditions Suspensives seraient réalisées :)

1. d'acquérir les actions de préférence de catégorie M présentées à l'achat dans les conditions fixées ci-dessus ;

2. de payer toutes sommes découlant du rachat des actions de préférence de catégorie M ;

3. de procéder à l'annulation des actions de préférence de catégorie M rachetées par la Société et ce, au plus tard un (1) mois apres l'expiration du délai imparti aux Associés pour accepter l'offre d'achat ;

4. de constater le caractere définitif de la réalisation de la Réduction de Capital et de procéder à la modification corrélative des statuts ; et

5. plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de la Réduction de Capital.

Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés détenant des actions ayant droit de vote.

SEPTIEME DECISION Pouvoirs pour formalités

Les Associés décident de conférer tous pouvoirs a APF Formalités (RCS Paris 402 335 145), à l'effet de procéder a toutes formalités de dépts, immatriculations, inscriptions modificatives ou radiations auprés du greffe du Tribunal de Commerce et du Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux, et partout ou il sera besoin, et, en conséquence, de certifier tous documents, timbrer tous actes, signer toutes formules, déposer toutes piéces, retirer ou recevoir tous documents consécutifs aux formalités précitées au nom et pour le compte de la Société.

Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés détenant des actions ayant droit de vote.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.

Le Président/ Monsieur Jean-Claude FAYAT

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FAYAT

Société par actions simplifiée Au capital de 120.007.767,53 euros Siege social : 137 rue du Palais Gallien 33000 BORDEAUX

595 750 589 RCS BORDEAUX

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées, et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société anonyme régie par les Lois et Décrets en vigueur et les présents statuts.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 29 décembre 2009.

Cette société continue à exister entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.

La société pour objet en France et a l'étranger :

la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toute exploitation ou société A ayant une aetivité similaire, connexe ou complémentaire d'une ou de plusieurs des activités suivantes :

Travaux publics, constructions métalliaues. constructions mécaniques chaudronnerie, construction d'immeubles en vue de la vente, extraction, revétement étanchéité, couverture isolation, fabrication et négoce de matériaux de batiment, location de matériel de travaux publics, marchand de biens, acquisitions de domaine viticoles et toutes opérations immobilieres de négoce.

Le conseil et la formation professionnelle continue,

La création, l'acquisition par voie d'apports ou autrement, l'exploitation directe ou indirecte et la vente de tout fonds de commerce ayant le méme objet,

la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toute exploitation ou société dont l'objet serait similaire,

généralement, toutes entreprises et opérations mobilieres ou immobiliéres, industrielles, commerciales ou financiéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social, ou qui seraient de nature a favoriser le développement de la société.

La société a pour dénomination sociale :

Dans les actes et documents de toutes natures émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera toujours précédée ou suivie de la mention< société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du capital social

Le siege social est fixé :
137, rue du Palais Gallien - 33000 Bordeaux.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département et des départements limitrophes, par simple décision du conseil d'administration, qui doit étre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout. ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du conseil d'administration.

La durée de la société initialement fixée à 20 ans à compter du 15 septembre 1957 a été prorogée de 99 années a compter de cette date. Elle expirera donc le 14 septembre 2076, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

1%) La Société a.été constituée sous la premiere dénomination de FAYAT ET CIE NOUVELLE DE TERRASSEMENT sous la forme de société en nom collectif avec un siége social a LIBOURNE, 9 rue Durand et au capital originaire de 200.000 anciens francs, aux termes d'un acte sous seing privé en date a LIBOURNE du 15 septembre 1957, enregistré a LIBOURNE A.J. le 23 septembre 1957, folio 52, case 896, bordereau 288/1.
2°) Le capital a été porté a la somme de 1.000.000 anciens francs aux termes d'un acte sous seing privé en date à LIBOURNE du 18 décembre 1959, enregistré à LIBOURNE A.J. le 14 janvier 1960,folio2,n°13/2
3) La société a été transformée en société anonyme et dénommée SOCIETE NOUVELLE DE TERRASSEMENTS, aux termes d'un acte sous seing privé en date a LIBOURNE du 31 décembre 1959, enregistré à LIBOURNE A.J. le 27 janvier 1960, folio 3, n° 26/2
4°) Le capital a été porté à 68.000 francs par décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 24 mai 1963 et dont procés-verbal a été enregistré a LIBOURNE A.J. le 29 mai 1963, folio 91,bordereau 427, case 2. La méme assemblée générale extraordinaire a décidé de porter le capital social a 170.000 francs par émission d'actions de numéraire ; la déclaration notariée de souscription et de versement relative a ladite augmentation a été passée par devant Maitre Georges DUDREUILH, notaire à LIBOURNE, le 06 aout 1963.
5°) Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 27 mars 1984, le capital a été porté a 500.000 Francs par incorporation de la somme de 330.000 Francs prélevée sur les bénéfices de l'exercice clos le 30 septembre 1983 et les réserves extraordinaires et élévation de la valeur nominale des actions.
6°) Aux termes d'une convention en date du 13 février 1987 et d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 1987, la société DRAGAGES DE SABLES MARINS,SA au capital de 253.000 Francs, dont le siége était Avenue du Général de Gaulle Lieudit Carré - 33500 LIBOURNE, immatriculée au R.C.S. de LIBOURNE sous le numéro B 315 228 791 a fait apport à titre de fusion à la société ENTREPRISE FAYAT ET CIE de tout son actif moyennant l'attribution aux actionnaires autres que la société ENTREPRISE FAYAT ET CIE, de 10 actions de 1.000 Francs chacune, entierement libérées, créées a titre d'augmentation de capital a hauteur de 10.000 Francs.
7°) Aux termes d'une cnvention en date du 16 juin 1987 et d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 06 aout. 1987 la société COFA SA au capital de 250.000 F, ayant son'siége
a LIBOURNE (33500), Lieudit Carré - Avenue du Général de Gaulle, immatriculée au R.C.S. de LIBOURNE sous le numéro B 597 250 265 a fait apport à titre de fusion à la société E.F.C. de tout son actif et de tout son passif avec effet au 31 mars 1987 et moyennant l'attribution aux actionnaires autres que la société E.F.C. de 759 actions de 1.000 F chacune, entiérement libérées, crées à titre d'augmentation de capital a hauteur de 759.000 F, dont 9 actions sont échangées et 750 actions distribuées au titre de l'incorporation de capital.
8°) Aux termes d'une convention en date du 16 juin 1987 et d'une assemblée générale extraordinaire en date du 06 aout 1987, la société F.E., S.A au capital de: 15.210.000 F, ayant son siege social Lieudit Carré - Avenue du Général de Gaulle - 33500 LIBOURNE, immatriculée au R.C.S de LIBOURNE, sous le numéro B 597 250 067 a fait apport à titre de fusion a la société E.F.C. de tout son actif et de tout son passif avec effet au 31 mars 1987 et moyennant l'attribution aux actionnaires autres que la société E.F.C. de 34.731 actions de 1.000 F chacune, entierement libérées, crées a titre d'augmentation de capital a hauteur de 34.731.000 F, dont 195 actions sont échangés et 34.536 actions distribuées au titre de l'incorporation de capital.
9°) Aux termes d'une convention en date du 6 août 1987 et d'une assemblée générale cxtraordinaire en date du 17 septembre 1987 la société ETS CASTEL & FROMACET SA au capital de 12.172.000 F, Zone industrielle - 32500 Fleurance, R.C.S. Auch B 395 920 135, a fait apport à titre de fusion a la société E.F.C. de tout son actif et de tout son passif avec effet au 31 mars 1987 et moyennant l'attribution aux actionnaires autres que la société E.F.C. de 5.544 actions de 1.000 F chacune entierement libérées, créées a titre d'augmentation de capital a hauteur de 5.544.000 F. L'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 1987 a en outre décidé d'incorporer la prime de fusion au capital a hauteur de 50.456.000 F par création de 50.456 actions de 1.000 F chacune.
10°) Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt-douze millions de Francs (92.000.000 F) et divisé en quatre-vingt-douze mille (92.000) actions de mille Francs (1.000 F) chacune.
11°) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1996, la société ATELIERS DE LA CHAiNETTE < ADC >,société anonyme au capital de 20.000.000 F,R.C.S. Bressuire B 334 302 262,a fait apport a titre de fusion a la société FAYAT COMPAGNIE FINANCIERE de tout son actif et de tout son passif excepté l'apport partiel d'actif effectué également le 28 juin 1996 a la société ADC sa filiale. Cette fusion est faite avec effet rétroactif au 1er octobre 1995, et moyennant attribution aux actionnaires de la société ATELIERS DE LA CHAiNETTE de 14.604 actions, à raison d'une action FAYAT COMPAGNIE FINANCIERE pour une action ATELIERS DE LA CHAINETTE.
La prime de fusion s'éléve a 84.899.547 F, et le boni de fusion a 22.489.800 F
12°) Le capital social de la société est fixé a cent six millions six cent quatre mille Francs (106.604.000 F).
Il est divisé en 106.604 actions de 1.000 F chacune, de méme catégorie.
13°) Au terme de l'Assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2000, la société a décidé de convertir globalement en unités < euros le capital social dont le montant s'éléve actuellement à 106.604.000 F, par application du taux officiel de conversion de l'euro qui est de 1 euro pour 6,55957 F.
Le capital ressort ainsi a 16.251.675 euros.
14°) Au terme de cette méme Assemblée, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 748.325 euros (4.908.690 F) prélevée sur le comptes < autres réserves >, et le porter ainsi de 16.251.675 euros a 17.000.000 euros (dix-sept millions d'euros).
15°) Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions d'euros (17.000.000 euros) divisé en 106.604 actions, toutes de mémes catégories.
16°) Au terme de l'Assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2001, la société a décidé de réduire le capital social dont le montant s'éleve actuellement a 17.000.000 Euros, d'un montant de 1.833.905 Euros pour le ramener a 15.116.095 Euros par voie de rachat de 11.500 actions de 159,47 Euros de nominal chacune, au prix de 9.960 Francs, soit 1.518,39 Euros par actions.
Au terme d'un Conseil d'Administration en date du 24 décembre 2001, il a été constaté que cette réduction de capital de se trouvait définitivement réalisée
Le capital social est fixé à quinze millions cent soixante-six mille quatre-vingt-quinze Euros (15.166.095 Euros).
Il est divisé en 95.104 actions toute de méme catégorie.
17°) Au terme de l'Assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2002, la société a décidé d'augmenter le capital social, d'une somme de 1.833.905 Euros prélevée sur le poste Prime de Fusion a hauteur de 743.795,56 et sur le poste < Réserves Réglementées des Plus-Values a Long Terme a hauteur de 1.090.110,44 Euros, afin de le porter de 15.166.095 Euros à 17.000.000 Euros, ceci par élévation du nominal des actions.
18°) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2002, le capital a été augmenté d'un montant de 6.039.662 Euros par suite de l'apport de droits sociaux consenti par la société FAYAT-GENEST de sa branche complete et autonome d'activité comprenant l'ensemble des titres de participations des sociétés majoritaires francaises."
19) Au terme de la meme Assemblée, la société a décidé d'augmenter le capital social, d'une somme de 60.338 Euros prélevée sur le poste < Autres Réserves >, afin de le porter de 23.039.662 Euros à 23.100.000 Euros, ceci par élévation du nominal des actions.
20°) Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2007, les actionnaires ont approuvé la fusion par voie d'absorption de la société BOMAG DMR DISTRIBUTION
société par actions simplifiée au capital de 95 000 000 euros, dont le siége est 137 rue du Palais Gallien, 33000 BORDEAUX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX, sous le numéro 479 636 904, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 97 655 554 euros ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société BOMAG DMR DISTRIBUTION dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
21°) Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2009 les actionnaires ont approuvé la fusion par voie d'absorption de la société FAYAT GENEST, société par actions simplifiée au capital de 4 000 000 euros dont le siége est 20 avenue du Général de Gaulle,91170 VIRY CHATILLON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVRY sous le numéro 397 983 784, il a été fait apport du patrimoine de cette société pour une valeur nette des biens apportés s'élevant à 23 927 308 euros. Cette fusion est faite avec effet rétroactif au 1er octobre 2009, et moyennant attribution aux actionnaires de la société FAYAT GENEST de 34 856 actions,à raison d'une action FAYAT pour 6,6 actions FAYAT GENEST.
La prime de fusion brute s'éleve a 17 680422.66 €
Sur cette prime, sera imputé, pour tenir compte de l'annulation par la société FAYAT de 33 889 de ses propres actions et la réduction de capital corrélative, la somme de 12 886 926,82 euros, ramenant la prime de fusion nette à 4 793 495,84 £ qui sera alors inscrite au passif du bilan.
Lors de cette méme Assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2009, la société a décidé d'augmenter son capital social de 76 726 694,46 euros, pour le porter de 23 273 305,54 euros à 100 000 000 euros, par incorporation d'une partie de la prime de fusion et du poste < autres Réserves .
22) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 janvier 2015, le capital social a été augmenté.de 257.973,45 euros au moyen de l'apport effectué par
Monsieur Clément FAYAT de 1.225.000 actions de la société FAYAT FONCIERE évaluées à 2.450.000,00 euros.
En contrepartie de cet apport, il a été attribué à Monsieur Clément FAYAT 335 actions de nominal, entiérement libérées.
23) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 janvier 2015, le capital social a été augmenté de 9.742.026,55 euros au moyen de l'incorporation de la prime de fusion résultant de l'apport effectué par Monsieur Clément FAYAT ce méme jour et d'une partie du poste Autres Réserves a hauteur de 7.550.000 euros, portant le capital a 110.000.000 euros, ceci par élévation du nominal des actions existantes.
24) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 septembre 2017, il a été décidé :
- De réduire le capital social d'une somme de 1.718.525 euros, pour le ramener de 110.000.000 d'euros à 108.281.475 euros, par voie de rachat et d'annulation de 2.034 actions d'une valeur nominale de 844,89 euros chacune, au prix unitaire de 9.823,87 euros.
- D'augmenter le capital social d'une somme de 1.718.525 euros, pour le porter de 108.281.475 euros à 110.000.000 d'euros, par prélévement sur le compte < Autres réserves > et par voie d'élévation de la valeur nominale des 128.159 actions.
25) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 juillet 2019, il a été décidé :
- De réduire le capital social d'une somme de 3.921.613 euros, pour le ramener de 110.000.000 d'euros à 106.078.387 euros, par voie de rachat et d'annulation de 4.569 actions d'une valeur nominale (arrondie) de 858 euros chacune, au prix unitaire (arrondi) de 12.243 euros.
- D'augmenter le capital social d'une somme de 3.921.613 euros, pour le porter de 106.078.387 euros a 110 000 000 d'euros, par prélévement sur le compte < Autres réserves > et par voie d'élévation de la valeur nominale des 123.590 actions.
26) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 avril 2021, il a été décidé
- D'augmenter le capital social d'une somme de 10.000.000 euros, pour le porter de 110.000.000 euros à 120.000.000 euros, (i) par émission de 225 actions d'une valeur nominale (arrondie) 890,04 euros chacune, au prix unitaire (arrondie) 13.932,31 euros et (ii) par incorporation de réserves d'un montant (arrondi) de 9.799.741,08 euros.
- De créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence "M" de valeur nominale de 0,89004 euros chacune.
27) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 avril 2022, il a été décidé :
- De réduire le capital social d'une somme (arrondie) de 3.169.244 euros, pour le ramener de 120.000.000 d'euros à 116.830.755,56 euros (montant arrondi), par voie de rachat et d'annulation de 3.270 actions d'une valeur nominale (arrondie) de 969,1879 euros chacune, au prix unitaire (arrondi) de15.295,9008 euros.
- D'augmenter le capital social d'une somme de 0,44 euros (montant arrondi), pour le porter de 116.830.755,56 (montant arrondi) euros a 116.830.756 euros, par prélévement sur le compte Autres réserves > et par voie d'élévation de la valeur nominale des 120.545 actions.
28) Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 3 juin 2022 agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 avril 2021, il a été décidé :
D'augmenter le capital social d'une somme de 2.907,563714795304 euros, pour le porter de 116.830.756 euros a 116.833.663,563714795304 euros, par émission de 3 actions ordinaires d'une valeur nominale de 969,187904931768 euros chacune, au prix unitaire (arrondi) de 15.295,90 euros.
29) Aux termes d'une délibération de ll'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 juin 2022, il a été décidé :
- D'augmenter le capital social d'une somme de 3.166.336,436285204696 euros, pour le porter de
116.833.663,563714795304 euros a 120.000.000,00 euros, par prélévement sur le compte Autres réserves et par voie d'élévation de la valeur nominale des 120.548 actions.
30) Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 juin 2023 agissant sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 avril 2021, il a été décidé :
D'augmenter le capital social d'une somme de 6.944,701212 euros, pour le porter de 120.000.000,00 euros a 120.006.944 ,701212 euros, par émission de 7.803 actions de préférence de catégorie M d'une valeur nominale de 0,890004 euros chacune.
31) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 juin 2023, il a été décidé :
- D'augmenter le capital social d'une somme de 822.8270754871420512717 euros, pour le porter de 120.006.944,701212 euros a 120.007.767,5282874871420512717 euros, arrondis a la somme de 120.007.767,53 euros, par prélévement sur le compte < Autres réserves > et par voie d'élévation de la valeur nominale des 7.803 actions de préférence de catégorie M.

Le capital social est fixé à cent vingt millions sept mille sept cent soixante-sept euros et cinquante- trois centimes (120.007.767,53 €).
Il est divisé en cent vingt mille cinq cent quatre-huit (120.548) actions ordinaires de 995,4540929754122839 Euros de valeur nominale chacune (les < Actions Ordinaires >) et en sept mille huit cent trois (7.803) actions de préférence de catégorie M de 0,9954540929754122839 euros de valeur nominale chacune (les < ADP M >).
Il peut etre émis jusqu'a huit cent quatre-vingt-neuf mille cent quatre-vingt-dix-sept (889.197) actions de préférence de catégorie M de 0,9954540929754122839 euros de valeur nominale chacune,cette
valeur nominale étant automatiquement ajustée en cas de modification de la valeur nominale des Actions Ordinaires, de telle sorte que la valeur nominale unitaire d'une ADP M soit toujours égale à 1/1.000 de la valeur nominale unitaire d'une Action Ordinaire.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
I- Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du
montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant etre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société;
Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions ; et
Soit de la conversion d'ADP M en Actions Ordinaires.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du conseil d'administration est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement à la quotité de leur détention dans le capital social, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.
IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié.au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843 3 du Code civil, lorsquil n'a pas 6té procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes, étant précisé gue le transfert des ADP M est par ailleurs, soumis aux termes et conditions prévus au pacte d'associés conclu le 19 avril 2021 et ses avenants, le cas échéant (le "Pacte"). Tout transfert d'ADP M réalisé en violation des stipulations du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des statuts de la société et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce.
Procédure d'agrément :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises à la procédure d'agrément suivante:
Le président de la société doit, dans un délai de 15 jours à compter de la réception de lanotification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant
dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 15 jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de 15 jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir
le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées:
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée, a l'exception de Fayat Managers, une société par actions simplifiée dont le siége social est situé 137 rue du Palais Gallien, 33000 Bordeaux, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 894 029 875 ("Fayat Managers"), doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le controle ultime de la société associée.
Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des. tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, a l'exception de Fayat Managers, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein
droit suspendu a date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.
A la majorité des deux tiers des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou
impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale,
réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;
modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
Pour tout associé, personne physique ou morale,
mise en redressement judiciaire ;
a l'exception des titulaires d'ADP M, l'exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;
Violation de la clause d'agrément ;
Violation d'une clause statutaire ;
Opposition continue aux décisions proposées par le conseil d'administration pendant deux exercices consécutifs:
Violation des principes contenus dans le préambule ; et
Violation Caractérisée (tel que ce terme est defini dans le Pacte) en ce qui concerne les titulaires d'ADP M.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du conseil d'administration de la société
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle- méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu, a l'exception des ADP M, sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiere de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.
Le prix de cession des ADP M de l'exclu sera déterminé conformément aux dispositions du Pacte
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai d'un mois.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de.l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette gualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée gu'a l'unanimité des associés

14.1 - Droits et obligations attachés aux actions
Les ADP M sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce.
Toute action en Il'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit próférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne droit a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Chaque Action Ordinaire donne à son titulaire un droit de vote proportionnel a la quotité du capital social qu'elle représente lors des consultations collectives ou des assemblées générales.
Les ADP M sont privées du droit de vote pour la durée de vie de la Société, conformément à l'article 5 des présents statuts.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
14.2-Conversion des ADP Màla main de lasociété
Les ADP M pourront etre converties par la société en Action(s) Ordinaire(s) conformément aux dispositions de l'article L. 228-12 du Code de commerce en cas de transfert a titre gratuit ou onéreux, à toute personne, y compris au bénéfice d'un associé, par le titulaire de ces ADP M. La date de conversion des ADP M en Action(s) Ordinaire(s) sera fixée par la Société mais ne pourra en tout état de cause intervenir qu'aprés ledit transfert et dans un délai maximum d'un an suivant la réalisation effective du transfert. Les rapports complémentaires du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes seront mis a disposition des associés au siege social de la Société.
Le nombre d'Actions Ordinaires résultant de la conversion d'ADP M sera déterminé comme suit :
NAo=NADP M X VNADP M/VNAO
Oû :
Nao correspond au nombre total Actions Ordinaires devant etre émises en application de la formule de conversion ci-dessus ;
NApp M correspond au nombre total d'ADP M détenues par le titulaire concerné ;
VNao correspond à la valeur nominale d'une Action Ordinaire au moment de la conversion ; et
VNApp M correspond a la valeur nominale d'une ADP M au moment de son émission.
Si le nombre d'Actions Ordinaires issu de la conversion n'est pas un nombre entier, il sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur.
La réduction de capital pouvant résulter de l'annulation des ADP M suite à un rompu, sera réalisée a l'expiration du délai d'opposition des créanciers applicable en cas d'une réduction de capital non motivée par les pertes.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

En cas de démembrement des actions, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartiental'usufruitier
Nonobstant les dispositions ci-dessus, l'usufruitier a le droit de participer, et sera donc convoqué, à toutes les décisions collectives.

17.1 - Président :
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et. pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
17.1.1 - Nomination
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du conseil d'administration prise à la majorité simple des administrateurs. En cas d'égalité, la voix du Président de séance sera prépondérante.
17.1.2-Durée du mandat
La durée du mandat du président est fixée a 6 ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laguelle expire son mandat
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
17.1.3-Démission -Révocation
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois leguel
pourra étre réduit lors de la consultation du conseil d'administration qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des administrateurs par lettre recommandée.
Le président est révocable a tout moment par décision du conseil d'administration prise à l'unanimité
La décision de révocation du président doit etre motivée
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
17.1.4-Rémunération du Président
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le conseil d'administration.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
17.1.5-Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
17.2 - Directeur général :
Le président peut @tre assisté d'un ou de plusieurs directeurs généraux qui sont soit des personnes morales associées ou non, soit des personnes physiques salariées ou non, associées ou non.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.
17.2.1 - Nomination du directeur général.
Le directeur général est nommé par le président.
17.2.2 - Durée du mandat.
La durée du mandat du directeur général est fixée à 6 ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
17.2.3 - Démission - Révocation.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du président
La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé
17.2.4 - Rémunération.
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le président.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
17.2.5 - Pouvoirs du directeur général.
Le ou les directeurs généraux assistent le président dans ses fonctions. Sauf limitation expresse prévue lors de sa nomination le ou les directeurs généraux ont les mémes pouvoirs que le président.
Le ou les directeurs ont le droit de représenter la société a l'égard des tiers.
En cas de décés, démission ou empechement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
17.3 - Directeur Général Délégué :
Le Président et le Directeur Général peuvent étre assistés d'un ou de plusieurs directeurs généraux délégués, qui peut etre une personne physique ou morale, associé ou non de la société.
La personne morale Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si
lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
17.3.1 - Nomination
Le Directeur Général Délégué est nommé par le Président.
17.3.2 - Durée du mandat - Démission - Révocation
La durée du mandat du Directeur Général Délégué est fixée lors de sa nomination et prend fin à l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat
Le mandatdu Directeur Général Délégué est renouvelable sans limitation
Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par l'arrivée du terme de son mandat, par l'incapacité ou l'interdiction de gérer, le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois qui pourra etre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général Délégué en remplacement.
Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment, sans qu'un juste motif soit nécessaire. par simple décision du Président.
La révocation des fonctions de Directeur Général Délégué n'ouvre droit à aucune indemnité.
17.3.3-Rémunération
Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires
En outre, le Directeur Général Délégué sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification
Le Directeur Général Délégué, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général Délégué, pourra etre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la société.
17.3.4-Pouvoirs
Le Directeur Général Délégué assistera le Président et le Directeur Général dans leurs fonctions dans le cadre de la mission gui lui sera conférée lors de sa nomination.
Le Directeur Général Délégué aura le droit de représenter la société a l'égard des tiers et, à ce titre, disposera, sauf limitation expresse prévue lors de sa nomination, du pouvoir d'agir en toute circonstance au nom de la société dans. les limites de l'objet social et des pouvoirs attribués par les dispositions légales et les statuts aux autres dirigeants, au Conseil d'administration et aux associés.
17.4 - Conseil d'administration :
Il est. créé un conseil d'administration, composé de trois a huit administrateurs, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales, associées ou non de la société.
La personne morale administrateur est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient administrateur en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux administrateurs de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
La durée du mandat des administrateurs est fixée lors de leur nomination par décision collective des associés.
Les fonctions d'administrateur prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Les administrateurs peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Un administrateur peut @tre révoqué par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des voix.
En cas de non-respect des dispositions qui s'imposent a lui en tant qu'associé ;
En cas d'absence non justifiée à plus de trois réunions consécutives du conseil d'administration ;
En cas de violation du secret des délibérations du conseil d'administration a l'exception de celles ayant fait l'objet d'une publication ;
En cas, pour les administrateurs personnes physiques, d'incapacité de travail.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux consultations de la collectivité des associés, procéder à des nominations à titre provisoire par voie de cooptation,sous réserve de ratification par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que les associés déterminent sans étre liés par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures.
Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les administrateurs pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra etre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualité d'administrateur.
Le conseil d'administration dirige, gére et administre la société avec le président.
Notamment il.:
Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;
Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ;
Prépare et convoque, avec faculté de délégation au Président, les assemblées et en détermine l'ordre du jour ;
Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers ;
Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;
Décide la création ou la cession de filiales et des établissements secondaires ;
Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés ;
Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers d'un montant supérieur à DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) euroS ;
Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
Autorise les emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant unitaire supérieur à SEPT CENT MILLE (700.000) euros ;
Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société, d'un montant supérieur a CINQ CENT MILLE (500.000) euros ;
Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires.
Néanmoins, seul le Président, le(s) Directeur(s) Général(aux) et le Directeur Général Délégué représentent la société a l'égard des tiers.
Conformément aux dispositions de l'article L 2312-76 du Code du travail, le conseil d'administration sera l'organe social aupres duquel les membres de la délégation du personnel du comité social et
économique de la Société exercent les droits définis par les articles L 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut également étre convoqué par le Directeur Général. ou l'un de ses membres en cas d'empéchement personnel du Président.
Les réunions sont présidées par le Président ou en son absence par le Directeur Général.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil d'administration n'est pas obligatoire et leur participation peut intervenir par tout moyen de communication approprié, visioconférence ou autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective conformément à la réglementation en vigueur.
Les membres du conseil d'administration participant aux réunions en utilisant des moyens de télétransmission seront réputés présents au Conseil pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le conseil d'administration ne délibére valablement qu'aux conditions et de quorum et de majorité suivantes :
Il ne pourra valablement délibérer que si au moins deux de ses membres participent a la réunion.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés
En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Tout administrateur peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le. président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants et aux membres du conseil d'administration de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants et des membres du conseil d'administration ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes exercant leur mission conformément a la loi.
Conformément aux dispositions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, peuvent également étre nommés en méme temps gue le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux, leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social
Au cours de la vie. sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires etprisea la majorité simple
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation des administrateurs;
Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
Extension ou modification de l'objet social ;
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
Transformation de la société ;
Prorogation de la durée de la société ;
Dissolution de la société ;
Agrément des cessionnaires d'actions ;
Exclusion d'un associé ;
Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;
Toute autre décision reléve de la compétence du conseil d'administration.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du conseil d'administration, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téiéphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois etre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par ie président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

a) Quorum
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
La date d'envoi aux associés ;
La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote :
La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
- L'identification des associés ayant voté ;
- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés confirment leur vote en retournant une
copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.
b Droits de Vote
Les dispositions suivantes devront étre appliquées pour le calcul des droits de vote pour les décisions collectives, a savoir :
Le titulaire d'Actions Ordinaires en pleine propriété disposera d'un nombre de droits de vote correspondant au nombre d'Actions Ordinaires dont il est propriétaire que cela soit tant pour les assemblées générales ordinaires que pour les assemblées générales extraordinaires.
Le titulaire d'Actions Ordinaires en nue-propriété disposera de la totalité des droits de vote pour toutes les décisions collectives sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou ies droits de vote appartiendront au titulaire d'Actions Ordinaires en usufruit.
Le titulaire d'ADP M ne disposera pas de droit de vote pendant toute la durée de vie de la société comme précisé a l'article 5 des présents statuts.
c) Conditions de majorité
Les décisions collectives sont adoptées :
A la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,
Et a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires suivantes requiérent une décision unanime des associés titulaires d'actions disposant d'un droit de vote, a savoir :
Les conditions de majorité et de vote des décisions collectives, l'inaliénabilité temporaire des actions, Les droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, La procédure d'agrément des cessions d'actions, Le changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés, La transformation
L'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société
Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies. ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Le maintien des droits particuliers conférés aux ADp M est assuré, conformément aux dispositions légales pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :
conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l'assemblée générale des associés de modifier les droits relatifs à une catégorie d'ADP M ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires de la catégorie d'ADP M concernée;et
conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce en cas de fusion ou de scission de la Société, les ADP M pourront étre échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise a l'approbation de l'assemblée spéciale de la catégorie d'ADP M concernée.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
La Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ;
Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;
Les inventaires ;
Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ;
Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de
l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de
prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions,le bénéfice ou la perte de l'exercice clos
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reportera nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenanta chacun d'eux.
En outre,la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont la société a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés. lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau,pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieursjusgu'a extinction

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, i peut etre distribué sur décision du conseil d'administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le conseil d'administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entierd'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions
immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité
des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142,L.225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société.en commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.
La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs gu'au cours de la vie sociale
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et gui exercent leurs fonctions
conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liguidation" ainsi que du
nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours
du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer à la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.