Acte du 20 novembre 2018

RCS : ROUEN

Code greffe : 7608

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RouEN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2004 B 00664 Numero SIREN : 478 369 093

Nom ou dénomination : B2P FINANCES

Ce depot a ete enregistré le 20/11/2018 sous le numero de depot 19217

FUSION-ABSORPTION

DE LA SOCIETE

EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE

PAR LA SOCIETE

B2P FINANCES

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE - ROUEN

Acte dépost le :

2 0 NOV.2O18

I - Caractéristiques des sociétés intéressées page 3

II - Motifs de la fusion. ..page 5

III - Comptes servant de base a la fusion. .page 5

IV - Méthode d'évaluation... .page 5

I - Dispositions préalables.. .page 5

II - Apport de la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE .page 6

III - Rémunération de l'apport fusion.. .page 7

IV - Propriété et jouissance .page 7

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TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES :

- La société B2P FINANCES, Société à responsabilité limitée au capital de 7 500 euros, dont le siége social est sis Zone d'Activités Multi P6les du Fond Hallot - Chemin Communal 12 - 76190 VALLIQUERVILLE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ROUEN sous le numéro 478 369 093, Représentée par son gérant, Monsieur Gilles PETRA, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés réunie le 9 novembre 2018,

Ci-aprés dénommée "la Société Absorbante",

D'UNE PART,

ET :

- La société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE, société a responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros, dont le siége social est sis Zone d'Activités Multi Ples du Fond Hallot - Chemin Communal 12 - 76190 VALLIQUERVILLE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de ROUEN sous le numéro 393 753 447, Représentée par son gérant, Monsieur Gilles PETRA, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés réunie le 9 novembre 2018,

Ci-aprés dénommée "la société absorbée",

D'AUTRE PART,

PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

I - Caractéristiques des sociétés

1/ La société B2P FINANCES est une Société à responsabilité limitée dont l'objet, tel qu'indiqué dans les statuts de la société, est :

- La propriété et la gestion de titres de sociétés civiles et commerciales ayant notamment une activité dans le secteur des métaux, - Toutes activités et travaux de menuiserie aluminium, miroiterie.

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- La création, l'acquisition, la location comme bailleur ou preneur, et généralement l'exploitation d'établissements et biens immobiliers permettant toutes activités en relations avec l'objet social ou facilitant sa réalisation, - L'exploitation, la prise, l'acquisition de tous titres de propriété industrielle ou intellectuelle

concernant ces activités, - La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations qui se rattachent a l'objet spécifié ou qui facilitent sa réalisation, - Les avances financiéres ou préts a des sociétés ou entreprises susceptibles de favoriser le

développement des affaires sociales.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 26 aout 2004.

Le capital social de la société B2P FINANCES s'éléve actuellement a 7 500 euros. Il est

réparti en 750 parts de 10 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Par jugement rendu par le Tribunal de Commerce de ROUEN le 12 avril 2016, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte a l'encontre de la société B2P FINANCES avec une période d'observation de 6 mois.

Cette période d'observation initiale a été prolongée par jugements successifs.

Par jugement rendu par le Tribunal de Commerce de ROUEN le 13 février 2018, le plan de redressement présenté par la société B2P FINANCES, prévoyant notamment la réalisation d'une opération de transmission du patrimoine de la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE au profit de la société B2P FINANCES, a été arrété pour une durée de 8 ans.

2/ La société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE est une société à responsabilité limitée dont l'objet, tel qu'indiqué dans les statuts de la société, est :

- L'exploitation en gérance libre d'un fonds artisanal de travaux de serrurerie, métallerie et menuiserie aluminium, - La création, l'acquisition, la location comme bailleur ou preneur, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, - La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations qui se rattachent a l'objet spécifié, - Et généralement, toutes opérations financiéres, industrielles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié.

La durée de la Société est de 50 ans et ce, a compter du 10 février 1994.

Le capital social de la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE s'éléve actuellement a 7 622,45 euros. Il est réparti en 500 parts de 15,2449 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Par jugement rendu par le Tribunal de Commerce de ROUEN le 12 avril 2016, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte a l'encontre de la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE avec une période d'observation de 6 mois.

Cette période d'observation initiale a été prolongée par jugements successifs

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Par jugement rendu par le Tribunal de Commerce de ROUEN le 13 février 2018, le plan de redressement présenté par la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE, prévoyant notamment la réalisation d'une opération de transmission du patrimoine de cette derniére au profit de la société B2P FINANCES, a été arrété pour une durée de 8 ans.

3/La société B2P FINANCES détient les 500 parts sociales composant le capital de la s0ciété EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE

4/ Monsieur Gilles PETRA, Gérant de la société B2P FINANCES est également Gérant de la

s0ciété EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE

II - Motifs et buts de la fusion

La fusion absorption de la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE s'est avérée nécessaire en vue de l'adoption des plans de redressement présentés au Tribunal de Commerce par les sociétés objets des présentes.

III - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrétés au 31 décembre 2017 (date de clture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées), et réguliérement approuvés.

Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrétés au 31 décembre 2017, de chacune des sociétés soussignées, figurent en annexe a la présente convention.

IV - Méthodes d'évaluation

Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE, arrétés au 31 décembre 2017, conformément au réglement CNC 2004-01 (Arreté du 7 juin 2004, JO du 8. p. 10115).

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque

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AAX

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE

PROJET DE LEUR FUSION :

I - Dispositions préalables

La société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE apporte, sous les garanties ordinaires de fait

et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société B2p FINANCES, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2017. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE sera dévolu a la société

B2P FINANCES, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II - Apport de la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE

A) Actif apporté

1. Eléments incorporels

. Fonds commercial 50 000 euros

2. Eléments corporels

. Installations techniques, matériel et outillage industriels 17 332 euros . Autres immobilisations corporelles 4 686 euros

3. Immobilisations financiéres 204 euros

4. Stocks 61 399 euros

5. Valeurs réalisées et disponibles

. Avances et acomptes versés sur commandes 63 euros . Clients et comptes rattachés 840 035 euros . Autres créances 97 859 euros . Disponibilités 85 429 euros

6. Charges constatées d'avance 219 euros

1 157 226 euros Soit un montant de l'actif apporté de

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B) Passif pris en charge

1. Provisions pour risques 64 505 euros

2. Dettes financiéres Néant

3. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 26 294 euros

4. Dettes Fiscales et sociales 144 517 euros

5. Autres dettes 600 725 euros

Soit un montant de passif apporté de 836 041 euros

C) Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE a la société B2P FINANCES s'éléve donc a :

- Total de l'actif 1 157 226 euros - Total du passif 836 041 euros

Soit un actif net apporté de 321 185 euros

III - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE a la société B2P FINANCES s'éléve donc a trois cent vingt-et-un mille cent quatre-vingt-cinq (321 185) euros.

La société B2P FINANCES étant propriétaire de la totalité des 500 parts sociales de la société absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres parts, renonce, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la société absorbée.

Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la société absorbante.

IV - Prime de fusion

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit trois cent vingt-et-un mille cent quatre-vingt-cinq (321 185) euros, et la valeur nette comptable dans les livres de la société B2P FINANCES des titres de la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE, dont

elle est propriétaire, soit quatre-vingt-dix mille (90 000) euros, constituera un boni de fusion d'un montant de deux cent trente et un mille cent quatre-vingt-cinq (231 185) euros.

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Ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier de la Société Absorbante a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la Société Absorbée depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel.

Y - Propriété et jouissance

La société B2P FINANCES sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier 2018.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE,depuis le 1er janvier 2018 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société B2P FINANCES.

Les comptes de la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE afférents a cette période, seront remis a la société absorbante par les responsables légaux de la société EURL JEAN- CLAUDE COCAGNE.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société B2P FINANCES prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE,pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour

de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société EURL JEAN- CLAUDE COCAGNE a la date du 31 décembre 2017, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

La société B2P FINANCES prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été

comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2017, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

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II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société B2P FINANCES, société absorbante, sera tenue aux obligations résultant du

plan de redressement adopté par le Tribunal de Commerce de ROUEN en date du 13 février 2018.

B/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

C/ La société B2P FINANCES supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

D/ La société B2P FINANCES exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion.

tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

E/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

F/ La société B2P FINANCES sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE s'engageant, pour sa part, a entreprendre,

chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

G/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE et ceux de ses salariés transférés a la société B2P FINANCES par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société Absorbante et lesdits salariés.

La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés. ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

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III :,Pour ces apports, la société_EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE prend les

engagements ci-apres :

A/ Jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite

société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le

fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir a la société B2P FINANCES, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans

les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société B2P FINANCES, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs

ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société B2P FINANCES aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres

et documents de toute nature s'y rapportant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par l'associée unique de la société B2P FINANCES, ni par l'associée unique de la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE.

En outre, Monsieur Gilles PETRA déclare qu'a sa connaissance, l'associée unique de la société B2P FINANCES n'envisage pas, a la date des présentes, d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.

En conséquence,les sociétés EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE et B2P FINANCES conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive

a la date du 31 décembre 2018 a minuit, sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date.

A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".

La société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société B2P FINANCES de la totalité de l'actif et du passif de la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE.

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La société absorbée déclare :

- Que par jugement du Tribunal de Commerce de ROUEN en date du 12 avril 2016, elle a fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire ;

- Que par jugement du Tribunal de Commerce de ROUEN en date du 13 février 2018, il a été

mis fin a la période d'observation et arrété le plan de redressement de la société absorbée pour une durée de 8 ans correspondant a la période d'apurement du passif, ledit plan prévoyant la réalisation de la présente fusion- absorption ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

-Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société B2P FINANCES ont été réguliérement entreprises ;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir recu en location-gérance de Monsieur Jean-Claude COCAGNE a compter du 1er janvier 1994 puis acquis a compter du 30 aout 2005 :

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société

absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE s'oblige a remettre et a livrer a la société B2P FINANCES. aussitot aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

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TA

I - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la

présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

II- Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.

La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.

B/ Impt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet rétroactivement le 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par 1'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

Les soussignés, représentants de la société absorbante et de la société absorbée, rappellent que la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée et que la présente

fusion constitue une opération de restructuration interne. Conformément au réglement CNC 2004-01 précité, les apports seront transcrits dans les écritures de la société absorbante a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE, arretés au 31 décembre 2017.

Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impts.

La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2017 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 août 1993 (BOI 4 1-1- 93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbe.

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En conséquence, la société B2P FINANCES s'engage :

- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée. ainsi que la réserve spéciale ou la société absorbée aura porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;

- a inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et a rattacher ultérieurement ces dotations a ses bénéfices

imposables dans les mémes conditions qu'aurait dû le faire la société absorbée ;

- a reprendre a son passif, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit a moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a

moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance ;

- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (article 210 A-3.b. du Code général des impts) ;

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impts) ;

- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts ;

La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code général des impts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant a imposer chez la société absorbée.

La société absorbante joindra a ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du Code gnéral des impots.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

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En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxieme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.

D/ Participation des employeurs a la formation professionnelle continue

La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée. au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

I - Formalités

A/ La société B2P FINANCES remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1323 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

III - Remise de titres

Il sera remis a la société B2P FINANCES lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres. la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

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IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société B2P FINANCES.

V - Election de domicile

Pour l'excution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leur siége social respectif mentionné en téte des présentes.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de

tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

VII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

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Le J9 navemoe &y8 En cinq (5) exemplaires originaux

Pour la société Pour la société B2P FINANCES EURL JEAN-CLAUDE COCAGNE Mr Gilles PETRA Mr Gilles PETRA

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