Acte du 20 mars 2019

L'associée unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour. "METALLERIE COCAGNE" et, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

"ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est : METALLERIE COCAGNE"

Le reste de l'article demeure inchangé

L'associée unique décide d'étendre l'objet social aux activités de travaux de serrurerie et de métallerie et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

"ARTICLE 4 - OBJET

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- La propriété et la gestion de titres de sociétés civiles et commerciales ayant notamment une activité dans le secteur des métaux, - Tous travaux de serrurerie, métallerie et menuiserie aluminium, miroiterie, - La création, l'acquisition, la location comme bailleur ou preneur, et généralement l'exploitation d'établissements et biens immobiliers permettant toutes activités en relations avec l'objet social ou facilitant sa réalisation, - L'exploitation, la prise, l'acquisition de tous titres de propriété industrielle ou intellectuelle concernant ces activités, - La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations qui se rattachent a l'objet spécifié ou qui facilitent sa réalisation, Les avances financiéres ou préts a des sociétés ou entreprises susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales."

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.

Pour la société PRATE FINANCES Monsieur Gilles PETRA

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE - ROUEN Acte deposé le :

2 0 MARS 2O19

METALLERIE COCAGNE Société a responsabilité limitée Au capital de 7 500 euros Siége social : Zone d'Activité Multi-Pôles du Fond Hallot Chemin Communal 12 76190 VALLIQUERVILLE 478 369 093 RCS ROUEN

11 est formé par le ou les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les textes en vigueur et par les présents statuts.

Les statuts constitutifs ont été établis en date du 8 Aout 2004 sous ia dénomination sociale ANS. laquelle a été modifiée ensuite pour devenir B2P FINANCES.

La dénomination de la Société est : METALLERIE COCAGNE

Elle est précédée ou suivie de la mention "SARL" ou "Société a responsabilité limitée" et de toutes autres mentions exigées par la loi.

Le Siege de la Société est fixé :

Zone d'Activités Multi-Poles du Fond Hallot, Chemin communal 12, 76190 VALLIQUERVILLE

Il peut etre transféré dans le meme département ou un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par l'assemblée des associés dans les conditions prévues par le code de commerce, et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire du ou des associés.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- La propriété et la gestion de titres de sociétés civiles et commerciales ayant notamment une activité dans le secteur des métaux,

- Tous travaux de serrurerie, métallerie et menuiserie aluminium, miroiterie,

- La création, l'acquisition, la location comme bailleur ou preneur, et généralement l'exploitation d'établissements et biens immobiliers permettant toutes activités en relations avec l'objet social ou facilitant sa réalisation,

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- L'exploitation, la prise, l'acquisition de tous titres de propriété industrielle ou intellectuelle

concernant ces activités,

- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations qui se rattachent a l'objet spécifié ou qui facilitent sa réalisation,

- Les avances financieres ou préts a des sociétés ou entreprises susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

L'exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

II a été apporté a la société, en numéraire, lors de sa constitution par :

Monsieur Franck BOTTE, la somme de trois mille huit cent trente euros, 3 830 EUR. Monsieur Marc BIGEARD, la somme de six cent soixante-dix euros, 670 EUR. Madame Martine COURQUIN, la somme de trois mille euros, 3 000 EUR

Soit au total, ia somme de sept mille cinq cents euros (7 500 EUR))

La somme de sept milie cinq cents (7 500) euros, représentant le capital a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit Agricole de Gisors conformément a la loi.

Le Capital Social est fixé a la somme de sept mille cinq cents euros divisé en 750 parts dont la valeur nominale n'est pas exprimée, numérotées de 1 a 750 et attribuées en totalité & la SARL PRATE FINANCES dont le siege social est 438, rue Iclon, 76740 ANGIENS, immatriculée au

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RCS de ROUEN sous le numéro 751 826 272 a la suite des acquisitions faites par cette société aupr&s de Monsieur Marc BIGEARD le 13 novembre 2012, de ia SARL B&H FINANCES le 21 janvier 2013 et a la suite de l'apport de parts effectué a la société PRATE FINANCES par Madame COURQUIN le 21 janvier 2013.

I est déclaré que les parts sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus et correspondent aux apports énoncés a l'article 7

Les statuts d'origine ont été établis et signés par Monsieur Franck BOTTE, Monsieur Marc BIGEARD et Madame COURQUIN.

1) Dispositions dérogatoires relatives a la répartition des bénéfices sociaux telles que prévues par I article 35 des présents statuts :

Aucune disposition particulire dérogatoire aux dispositions ci-aprs n'est prévue

20) Dispositions dérogatoires relatives a l'agrément de nouveaux associés, telle que prévue par l'article 13 des présents statuts

Aucune disposition particulire dérogatoire aux dispositions ci-aprs n est prévue

30) Dispositions dérogatoires relatives aux droits de vote des nu propriétaires et usufruitiers, telles gue prévues par l'article 13 des présents statuts.

Aucune disposition particulire dérogatoire aux dispositions ci-aprs n'est prévue.

4) Dispositions dérogatoires relatives aux pouvoirs de la gérance, telles que prévues a l' article 25 des présents statuts :

Aucune disposition particulire dérogatoire aux dispositions ci-aprs n est prvue

5) Dispositions dérogatoires relatives aux autres activités de la gérance, telles que prévues a l'article 26 des présents statuts :

Aucune disposition particulire dérogatoire aux dispositions ci-aprs n'est prévue.

6°) Dispositions dérogatoires relatives aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 31 des présents statuts :

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Aucune disposition particulire dérogatoire aux dispositions ci-aprs n'est prévue.

Les dispositions particulieres énoncées au présent article 12 dérogent, en tant que de besoin, expressément a toutes autres dispositions qui pourraient étre stipulées par les présents statuts de telle sorte que si une disposition énoncée a l'article 12 des présents statuts yient a se trouver en contradiction avec une autre dispositión énoncée par un autre article des mémes statuts, seules les dispositions énoncées a l'article 12 1'emporteront.

a) Les parts sociales ne peuvent pas etre représentées par des titres négociables. La preuve des droits du ou des associé est apportée par les statuts, les actes ou procs-verbaux qui modifient le capital social, les actes de cession de droits sociaux et de tout autre titre établi ou a établir par la loi.

b) Les parts sociales peuvent etre données a bail conformément aux dispositions législatives et .réglementaires en vigueur. Conformément aux dispositions légales en vigueur, la délivrance des parts sociales au preneur est réputée réalisée a compter de l'inscription du nom de ce dernier dans les statuts a compter du nom de l'associé propriétaire.

c) Chaque part sociale donne a son propriétaire ou locataire, sauf dispositions particulires prévues a l'article 12 et application des dispositions légales et contractuelles, un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

d) Sous réserve des dispositions légales rendant le ou les associés responsables a l'égard des tiers de la valeur donnée aux apports en nature, le ou les associés ne sont responsable des pertes, conformément aux dispositions en vigueur, que jusqu'a concurrence de leurs apports ou du prix des parts acquises

e) Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent quel que soit le propriétaire. La propriété qu'elle soit pleine, démembrée ou indivise d'une part emporte adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par le ou les associés.

f) Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter, pour l'exercice de leurs droits, auprs de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent. A défaut de nomination d'un mandataire comnun de l'indivision apte a représenter celle-ci, les parts sociales indivises ne seront pas admises au vote.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire cormpte comme associé. Il en est de meme de chaque nu-propriétaire.

g) Si l'un des associés a conclu un pacte civil de solidarité, les parts sociales qui lui appartiennent restent sa propriété divise. Si un associé lié par un pacte civil de solidarité entend soumettre les

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parts dont il est propriétaire aux dispositions du pacte, il doit obtenir l'agrément de son partenaire comme en matire de cession de parts entre vifs ou pour cause de décs.

h) L'usufruitier exerce séul, dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée. Le nu propriétaire peut a tout moment exercer le droit de vote dans les Assemblées Générales Extraordinaires aprs notification de son intention a l'usufruitier et a la société. Le locataire exerce les droits de vote qui lui sont conférés par la loi et par les dispositions du contrat de bail.

a) Sauf dans le cas ou la société ne comporte qu'un seul associé, les parts, une quote-patt indivise des parts, la nue propriété, l'usufruit et généralement un droit quelconque sur les parts, ne peuvent etre transmis ou donnés a bail, a quelque titre que ce soit, entre associés, a des tiers étrangers a la société, meme s'ils sont ascendants, descendants ou conjoints d'associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés ayant le droit de vote et a la majorité des trois quarts de leurs parts, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

b) Le projet de cession ou de bail est notifié a la société et a chacun des associés par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire ou du preneur proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.

Si le cessionnaire ou le preneur est de nationalité étrangre, une copie du dossier administratif déposé auprs des autorités nationales compétentes pour recevoir les déclarations ou demandes d'autorisation d'investissements étrangers doit étre fournie. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession ou de bail des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant ou bailleur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

c) Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois a cornpter de-la deinire des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentenent a la cession ou au bail est réputé acquis. Si ia société a refusé de consentir a la cession ou au bail, le cédant ou bailleur peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession ou de bail.

d) A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Ce delai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé dans les deux années a la date d'acquisition, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans ie meme délai, racheter les parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de

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Ieur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

e) Pour assurer l'exécution de l'une ou de l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas oû ies parts sont acquises par les associés ou les tiers designés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera pour son compte l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pices justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique quand méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en.conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues en exécution d'un nantissement ayant recu Ie consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins qué la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social..

En cas de décs d'un associé, ses parts sociales ne sont pas librement transmises a ses héritiers ou ayants droits qui sont soumis a l'agrément des associés survivants dans les memes.condi- tions que les cessionnaires visés a l'article précédent a moins qu'ils n'aient déja la qualité d'associé. Pour l'exercice de leurs droits d'associé, les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle ou de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision, ainsi qu'il est prévu a l'article 13. En cas de transmission des parts a une personne de nationalité étrangre, et si besoin est, une copie du dossier administratif déposé auprs des autorités nationales compétentes pour recevoir les déclarations d'investissements étrangers doit étre fournie.

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Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, Ie décs de celui-ci emporte, sauf renonciation des héritiers a la succession, transmission des parts de la société auxdits héritiers lesquels sont agréés d'office, sous réserve de se conformer aux dispositions prévues par les présents statuts en cas d'indivision portant sur des parts sociales comme en cas de démembrement de propriété.

ArticIe 16 - ATTRIBUTION DES PARTS EN CAS DE DISSOLUTION DE

COMMUNAUTE

Les parts sociales ne se transmettent pas librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au déces de l'un d'eux, a moins que l'époux survivant ne soit déja associé. Les époux dont la communauté de biens est dissoute alors qu'elle comprend des parts sociales doivent, selon le cas, se conformer aux dispositions des statuts applicables aux cessions de parts prévues a l'article 14 ou aux transmissions de.parts prévues a l'article 15.

ArticIe 17 -CESSION DE PARTS A UNE SOCIETE - APPORT EN SOCIETE DES PARTS SOCIALES - ATTRIBUTION DES PARTS DANS LE CADRE D'UNE LIQUIDATION DE

SOCIETE

Les parts sociales peuvent etre apportées en société ou cédées a une société laquelle exercera les droits des associés, comme une personne physique, par l'intermédiaire de son représentant légal.

Dans ce cas la personne morale qui souhaite acquérir la qualité d'associé doit etre agréte selon la procédure prévue par l'article 14 pour les personnes physiques. Les renseignements relatifs a la personne morale candidate a l'acquisition que le candidat cessionnaire est tenu de fournir sont les suivants : extrait du registre du commerce et des sociétés, statuts sociaux, les trois derniers bilans et comptes de résultat, indication de l'identité des personnes physiques ou morales qui détiennent au moins_ 10 % du capital de la société candidate a l'acquisition.

Si la société est de nationalitéétrangre, les renseignements et documents équivalents doivent etre fournis. Une copie du dossier administratif déposé auprs des autorités nationales compétentes pour recevoir les déclarations d'investissements étrangers doit étre fournie.

I en va de méme pour les apports des parts sociales de la société effectués au profit d'une autre société.

Si les parts de la société appartiennent a une autre société dont la dissolution a été prononcée et que, pour les besoins de la liquidation et du partage des actifs, les parts sociales sont attribués a un nouvel associé, ce nouvel associé doit etre agréé dans les conditions prévues par les présents statuts a l'article 14 s'il s'agit d'une personne physique et au présent article s'il s'agit d'une personne morale

Le ou les associés peuvent remettre les parts sociales dont ils sont propriétaires en nantissement

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au profit de leurs créanciers. Toutefois, en cas de réalisation forcée des parts nanties, l'adjudicataire ne pourra acquérir la qualité d'associé que si la société a donné son consentement au projet de nantissement des parts dans les conditions légales et statutaires, a moins qu'elle ne préfere aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur noxminale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les fonds doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des dépots et consignations, chez un notaire, dans une banque ou dans tout organisme ayant la possibilité de les recevoir.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de comptes courants d' associés ces derniers doivent représenter une créance liquide, certaine et exigible.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite conformément aux dispositions en vigueur.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre eatier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions prévues pour les cessions de parts.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

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Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas,.cette réduction ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum statutaire en vigueur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de 1égulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables et aprés approbation des comptes sociaux, les capitaux propres atteignent le seuil fixé par les textes en vigueur, la société se conformera aux dispositions légales en la matire.

Le décas, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué aux présents statuts.

La dissolution, la liquidation amiable ou judiciaire et l'ouverture d'une procédure collective

d'une société associée n'entrainent pas la dissolution de la société.

Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet des rapports ou formalités prévus par la loi.

A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés, a l'exception des associés personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'ap plique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. La gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés relativement au montant des sommes déposées, au préavis de remboursement et aux conditions de rémunération. Le droit de libération anticipée est réservé d'office a la société. Les associés doivent, s'ils souhaitent etre remboursés des fonds déposés en compte courant, aviser la 9

société de leurs intentions a cet égard au moins six mois a l'avance. La demande de rermboursement de son compte courant formulée par un associé doit étre portée a la connaissance des autres associés.

Les sommes déposées en compte courant par les associés sont rémunérées au taux maximum fiscalement déductible, sauf décision contraire des associés.

Les associés, ou toutes autres personnes peuvent consentir des préts a la société en se conformant a la législation en vigueur.

Enfin, la société peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément aux dispositions en vigueur.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi le ou les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentants plus de la moitié des parts ayant le droit de vote. La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas Tégulirement publiée. Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, sauf disposition particulire stipulée a l'article 12. Si les gérants sont nommés pour une durée déterminée, sauf stipulation particulire prévue a 1'article 12, ils le sont pour la durée qui sépare deux assemblées générales annuelles quelle que soit cette durée et leurs fonctions expirent a l'issue de l'assemblée annuelle. Les fonctions des gérants nommés pour une durée déterminée sont renouvelables pour la meme durée.

Le nom du ou des gérants nommés en remplacement de celui ou de ceux nommés lors de la constitution de la société ne figure pas obligatoirement dans les statuts.

Toutefois, le gérant ayant cessé ses fonctions lui-méme ou les associés peuvent décider de ne plus faire figurer le nom du gérant dans les statuts. Dans ce cas, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de la cessation de fonctions est réalisée aux conditions de majorité ordinaire.

En cas de déces d'un gérant pendant l'exercice de ses fonctions tout associé peut, dans les conditions légales et réglementaires, convoquer une assemblée générale ayant pour seul ordre du jour la nomination d'un nouveau gérant.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relvent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. II a les pouvoirs les pius étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit

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pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes détablissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothêques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposee aux tiers.

Les gérants sont habilités a mettre les statuts en harmonie avec les dispositions

impératives de la loi et des reglernents dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, deléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société. lls peuvent aussi, de la neme naniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorite des parts ayant le droit de vote. Le gérant dont la révocation est envisagée doit etre invite a faire valoir ses arguments de defense par la collectivité des associés. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérets. Le gérant peut faire l'objet d'une révocation meme si celle-ci n'a pas été inscrite a l'ordre du jour de la réunion. Les associés qui souhaitent qu'une assemblée soit tenue en vue de révoquer le gérant doivent demander a celui-ci de convoquer l'asserablée en vue de debattre de la question. Le gérant doit immédiatement prendre les mesures nécessaires. A défaut, tout associé peut saisir le président du tribunal de commerce par simple requéte a l'effet de nommer un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée appelée a débattre de la révocation du gérant. En outre, ie gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut mettre fin a ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts ayant le droit de vote.

Les fonctions de gérant prennent égalernent fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, convoquée a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Si le gérant, par ailleurs associé unique de la société, vient a décéder ou a &tre empéché dans 11

l'exercice de ses fonctions, tout intéressé ( en ce compris les créanciers de la société) peut, a défaut de réunion spontanée des ayants droit de l'associé unique décédé et de décision de ces derniers visant a remédier & la situation, solliciter du Président du Tribunal de commerce, sur requtte ou par voie de référé, la nomination d'un administrateur appelé a prendre les mesures nécessitées par la situation.

Chaque gérant a droit, sauf s il y renonce expressément, en rémunération des fonctions exercées a ce titre, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation ou de déplacement.

De mene, chaque gérant peut etre lié a la société par un contrat de travail dans le cadre duquel il exerce des fonctions techniques, commerciales, administratives ou autres a l'instar des autres salariés.

La volonté du ou des associés s'exprime par des décisions qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas

Ces décisions résultent, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement des associés exprimé dans un acte. Toutefois, en cas de société comportant plusieurs associés, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

Toute Assemblée Générale doit etre convoquée dans les formes et délais légaux, par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par toute autre personne investie de ce pouvoir par la loi.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Aucune action en nullité pour convocation irrégulire de l'Assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'Assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est àssurée par le plus agé.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'Ordre du Jour.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associe, a son dernier domicile connn. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associes disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le

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vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par 1'associé au Sige Social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de consentement des associés exprimé dans un acte, cet acte peut étre sous signatures

privées ou notarié. L'acte, pour étre valable, doit comporter, les noms, adresse et nombre de parts détenues par chaque associé et le contenu de la décision prise. L'acte n'est opposable a la societé qu'a partir du moment ou il a éte porté a la connaissance effective du gérant.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une Assemblée ou pour les Assemblées successives convoquées avec le méme Ordre du Jour. Il peut étre également donné pour deux Assemblées tenues le méme jour, oti dans un delai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associés.

Toute delibération de l'Assemblée ou toute décision de l'associé unique est constatée par un Procs-Verbal qui indique la date et le lieu de la réunion ou de la prise de décision, les nom, prénoms, et qualités du Président, les noms et prénorns des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, le cas échéant un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le Proces-Verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les rglements en vigueur.

Les décisions collectives régulirement prises obligent tous les associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'Asseriblée des associés sans pouvoir les deléguer a un tiers. Toutefois, si la société ne comportant qu'un seul associé est dirigée par un gérant qui n'est pas l'associé unique, le gérant participe aux réunions avec l'associé unique.

Chaque année, dans le délai prévu par la loi, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats. Si la société ne comporte qu'un seul associé. celui-ci exerce seul les prérogatives de l'assemblée générale des associés.

A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice et les documents comptables prévus par la loi et établis par les gérants sont soumis a l'approbation du ou des associés.

Au moyen de décisions ordinaires, le ou les associés peuvent en outre, a toute époque, se

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prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

Les décisions ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts ayant le droit de vote. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation ou réunion, les associés sont consultés a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts ayant le droit de vote reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gerant.

Les assemblées d'associés réunies pour procéder a une modification des statuts ne délibrent valablement que si les associés présents ou représentés possdent au moins, sur premire convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce réunir ce quorum, la deuxime assemblée peut tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en norn collectif, en commandite par actions ou société par actions simplifiée.

Les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues par les présents statuts.

La transformation en société par actions ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par le ou les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-meme.

L'augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou réserves, peut etre décidée a la majorité simple.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts ayant le droit de vote. Les associés peuvent décider ou autoriser notamment : l'augmentation du capital social, la division de ce capital en parts d'un autre montant nonobstant l'existence. de rompus et sous réserve des prescriptions légales, la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer, la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1,3 et 4 ci-dessus, toutes modifications a l'objet social, toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

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Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut etre prise si elle n'est précédée du ou des rapports prévus par la loi.

ArticIe 32 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par Iui-méme et au sige social, connaissance des docunents comptables prévus par la loi pour &tre présentés a l'Assemblée Annuelle, rapports soumis aux Assemblées et Proces-Verbaux des Assemblées, auxquels il a légalernent acces.

Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinairé Annuelle, les documents prévus par la loi soumis, a l'approbation de l'Assemblée, sont adressés par la gérance aux associés.

En cas de convocation de toute autre Assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Ces memes documents sont, pendant le meme délai, tenus a la disposition des associes qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Là collectivité des associés, peut a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes. En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi. Enfin, la désignation d'un commissaire est obligatoire dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires sont nommés pour la durée légale. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a 1'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement, dans les conditions prévues par la loi.

Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de contrle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'elle a dressé des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société, et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.

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Les documents comptables sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont soumises a la procédure prévue par la loi.

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux arnortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé la somme nécessaire pour former le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixire du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement au nombre de parts de chacun d'eux.

En outre, l'Assembiée Générale peut décider ia mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'Assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal prévu par la loi

Aucune répétition ne peut tre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de

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la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé, aprs avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues. La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

Si les pertes constatées dans ies documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les delais impartis. la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les formes et délais prévus par la loi.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par décision judiciaire pour justes motifs, ou par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est ds lors suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société sauf, a l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent etre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les

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pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou de l'apport de l'actif a une autre société, notamment. par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées annuelles ordinaires.

Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus par les statuts, chaque fois qu'ils jugent utile ou qu'il y en a nécessité.

Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions prévues par la loi ou les statuts.

Pendant toute le durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par la loi et les statuts.

En fin de liquidation, les associés dument convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue pour les assemblées ordinaires, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Is constatent dans les mémes conditions ia cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pôur procéder a cette convocation Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuvér les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la ioi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales.

Les rêgles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se trouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision

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en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives a l'indivision.

Toutes contestations qui s'élveraient concernant la présente société ou ses associés seront soumises aux tribunaux judiciaires compétents

Fait a BOIS GUILLAUME

Le 31 décembre 2018

Certifié conforme Le gérance

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