Acte du 24 mars 2022

RCS : DOUAI

Code greffe : 5952

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de DoUAl atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 24/03/2022 sous le numero de depot 1119

DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A

PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société BEST ENVIRONNEMENT SECURITE ET TECHNOLOGIE Sigle : BEST, société par actions simplifiée au capital de 553.500 euros, dont le siεge social est situé a LAMBRES-LEZ-DOUAI (59552) Parc de l'Ermitage - Batiment Hermes, immatriculée sous le numéro 405.404.765 au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI,

représentée par son Président qui était jusqu'au 21 Mars 2022 à 23 h 59, la société LEBEST HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 2.150.000 euros, dont le siége social était situé a LAMBRES-LEZ-DOUAI (59552) Parc de l'Ermitage - Batiment Hermés, immatriculée sous le numéro 530.641.281 au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI, laquelle société a été dissoute de plein droit et sans liquidation le 21 Mars 2022 a 23 h 59 par suite de la fusion-absorption de celle-ci par la société Financiere B2E, et qui est depuis le 22 Mars 2022 a 0 h 00, la société Financiere B2E société par actions simplifiée au capital de 20.379.857 euros, dont le siege social est situé a LAMBRES-LEZ-DOUAI (59552) Parc de l'Ermitage - Batiment Hermés, immatriculée

sous le numéro 803.403.567 au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI, elle-méme représentée par son Président, la société LAFFITTE PARTICIPATIONS ET MANAGEMENT - Sigle : LPM, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siege social est situé a LE MESNIL LE ROI (786OO) 45 Rue Gambetta, immatriculée sous le numéro 528.600.182 au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES, elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Francis FOLLIOT (Annexe 1), ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

ladite société sera, au cours des présentes, désignée par sa dénomination sociale ou son sigle ou encore appelée < société absorbante >,

DE PREMIERE PART,

La société CENTRA, société par actions simplifiée au capital de 2.000 euros, dont le siege social est situé a LES PENNES MIRABEAU (1317O) Zone Artisanale de l'Agaon - 13 Bis Avenue Lamartine, immatriculée sous le numéro 789.158.813 au Registre du Commerce et des Sociétés

d'AIX-EN-PROVENCE, représentée par son Président, la société Financiere B2E, société par actions simplifiée au capital de 20.379.857 euros,dont le siege social est situé a LAMBRES-LEZ-DOUAI (59552) Parc de 1'Ermitage - Batiment Hermes, immatriculée sous le numéro 803.403.567 au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI, elle-méme représentée par son Président, la société LAFFITTE PARTICIPATIONS ET MANAGEMENT - Sigle : LPM, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siege social est situé a LE MESNIL LE ROI (78600) 45 Rue Gambetta, immatriculée sous le numéro 528.600.182 au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES, elle-méme

DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A

représentée par son Gérant, Monsieur Francis FOLLIOT, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

ladite société sera, au cours des présentes, désignée par sa dénomination sociale ou encore appelée < société absorbée >,

DE DEUXIEME PART,

Il a été, en vue de la fusion par voie d'absorption de la société CENTRA par la société BEST ENVIRONNEMENT SECURITE ET TECHNOLOGIE,arreté de la maniere suivante la convention réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions ci-apres exprimées.

Préalablement a la convention, objet des présentes, il est exposé ce qui suit :

EXPOSE

I/ La société BEST ENVIRONNEMENT SECURITE ET TECHNOLOGIE est une société par actions simplifiée dont l'objet est en France et hors de France :

l'achat, la vente, la location, la fabrication d'appareils, de matériels, et de produits d'équipement des personnes en vue d'assurer la protection des individus et la sécurité du travail en présence de matires et de substances dangereuses ;

l'étude, la conception et l'assistance pour la mise en xuvre de tous procédés permettant la protection de l'environnement et des personnes ;

l'achat, la vente, la location, la fabrication, l'importation et l'exportation de tous produits

et matériaux, de machines et de matériels dans le domaine de la protection de l'environnement et des personnes :

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans

toutes les opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

et plus généralement, toutes opérations commerciales ou financires, industrielles, civiles, mobilieres ou immobilieres, notamment, mais pas exclusivement, celles pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A

En date du 21 Mars 2022 a 23 h 59, la société Financiere B2E, société par actions simplifiée au capital de 20.379.857 euros, dont le siege social est situé a LAMBRES-LEZ-DOUAI (59552) Parc de l'Ermitage - Batiment Hermes, immatriculée sous le numéro 803.403.567 au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI (ci-aprεs

)) a absorbé par voie de fusion la société LEBEST HOLDING, société par actions simplifiée
au capital de 2.150.000 euros, dont le siege social était situé a LAMBRES-LEZ-DOUAI (59552) Parc de l'Ermitage - Batiment Hermes, immatriculée sous le numéro 530.641.281 au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI.
Par conséquent, a la date des présentes, le capital social de la société BEST qui s'éleve a 553.500 euros, est divisé en 20.500 actions de 27 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, souscrites en totalité et attribuées en totalité a la société Financiere B2E, associée unique.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliere que les actions composant son capital social.
Son exercice social commence le 1er Mai d'une année et finit le 30 Avril de l'année suivante.
Les comptes de son dernier exercice social clos le 30 Avril 2021 d'une durée de 12 mois ont été soumis a l'approbation de la société LEBEST HOLDING, alors associée unique, le 29 Septembre 2021. A cette occasion, l'associée unique a décidé d'affecter la perte de l'exercice s'élevant a 208.647,40 euros de la facon suivante :
Perte de l'exercice . 208.647,40 euros
En totalité au débit du poste < Autres réserves > soit : . (208.647,40) euros
qui s'élevait a 462.409 euros, et qui de ce fait passe a 253.761,60 euros
La durée de la société BEST expire le 29 Mai 2095, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Les Commissaires aux Comptes de la société BEST sont la société ALTUS CONSEILS, titulaire, et la société DILIGENTIA AUDIT, suppléant.
II/ La société CENTRA est une société par actions simplifiée dont l'objet est en France et dans tous pays :
l'achat en vue de la revente, la location, la location-vente, la vente, le crédit-bail ainsi que l'entretien et la maintenance de matériels et fournitures pour le désamiantage, le batiment, les travaux publics et l'entretien d'espaces verts, et d'une manire générale, de tous biens et équipements a destination des particuliers et des professionnels :
la création, l'acquisition, la location, le franchisage, la prise en location-gérance de toute entreprise, sous toutes formes, de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine, atelier, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
le référencement de fournisseurs, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession
de tous procédés et brevets concernant ses activités :
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
la création de société, la souscription, la commandite, la fusion ou l'absorption, l'avance, l'achat ou la vente de titres et droits sociaux, la cession ou la location de toute partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers ;
généralement, toute opération industrielle, commerciale ou financire, mobilire ou
immobiliere, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement, ou a tout autre objet similaire
ou connexe.
Suivant acte sous seing privé en date a LAMBRES-LEZ-DOUAI du 30 Avril 2017,la société CENTRA a donné a bail a loyer a titre de location-gérance a la société BEST, conformément aux dispositions des articles L. 144-1 et suivants du Code de commerce, pour une durée d'une année a compter du 1er Mai 2017 a 0 h 00, celle-ci s'étant renouvelée ensuite d'année en année par tacite prolongation, son fonds de commerce se rapportant a l'achat, la vente et la location de tous matériels et fournitures pour le désamiantage, le batiment, les travaux publics et l'entretien d'espaces verts, exploité dans les établissements situés a LES PENNES MIRABEAU (1317O) Zone Artisanale de l'Agaon - 13 Bis Avenue Lamartine et a BORDEAUX (33300) Parc d'Activité Bordeaux Nord - A l'angle des Rues Pierre Baour et Yves Glotin.
Par conséquent, la société CENTRA a désormais, depuis le 1er Mai 2017 a 0 h 00, une activité de loueur de fonds de commerce.
A la date des présentes, son capital social qui s'éléve a 2.000 euros, est divisé en 200 actions de 10 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, souscrites en totalité et attribuées en totalité a la société Financiére B2E, associée unique.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliere que les actions composant son capital social
Son exercice social commence le 1er Mai d'une année et finit le 30 Avril de l'année suivante.
Les comptes de son dernier exercice social clos le 30 Avril 2021 d'une durée de 12 mois ont été soumis a l'approbation de l'associée unique le 29 Septembre 2021. A cette occasion, l'associée unique a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 3.688,98 euros
de la facon suivante :
Bénéfice de l'exercice 3.688,98 euros
En totalité au crédit du poste < Autres réserves > soit : 3.688,98 euros qui s'élevait a 309.001 euros, et qui de ce fait passe a 312.689,98 euros
La durée de la société CENTRA expire le 06 Novembre 2111, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Les Commissaires aux Comptes de la société CENTRA sont la société ALTUS CONSEILS, titulaire, et Monsieur Olivier DUBRULLE, suppléant.
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
I11/ Liens entre les sociétés absorbante et absorbée
A - Liens en capital
La société Financiere B2E détient a la date de signature du projet de traité de fusion et
détiendra jusqu'a la date de réalisation de la présente fusion 100 % du capital social des sociétés absorbante et absorbée.
B - Dirigeants communs
La société Financiére B2E est Présidente de la société BEST ainsi que de la société
CENTRA.
Cela exposé, il est passé la convention ci-apres relative a la fusion-absorption de la société CENTRA par la société BEST.
PLAN GENERAL
La convention sera divisée en dix parties, a savoir :
La premiere : relative aux motifs de l'opération, aux comptes ayant servi de base a l'opération, a la date d'effet de l'opération, a la méthode de valorisation des actifs et passifs transmis et a l'absence de parité d'échange.
La deuxieme : relative au patrimoine a transmettre a titre de fusion par la société absorbée.
La troisieme : relative a la propriété et a l'entrée en jouissance.
La quatrieme : relative aux charges et conditions de la transmission du patrimoine.
La cinquieme : relative a la rémunération de la transmission de patrimoine.
La sixieme : relative aux déclarations par les représentants des sociétés absorbée et absorbante.
La septieme : relative a la date de réalisation.
La huitieme : relative a la dissolution de la société absorbée.
La neuvieme : relative au régime fiscal.
La dixieme : relative aux dispositions diverses.
tt
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
PREMIERE PARTIE
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de la société CENTRA par la société BEST s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe auquel ces deux
sociétés appartiennent et ayant la société Financiére B2E comme société mére.
Dans ce cadre, il est apparu opportun d'envisager la fusion par voie d'absorption de la société CENTRA par la société BEST.
Ainsi, cela permettrait de rendre plus lisible la structure du groupe et de réduire les couts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR
LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les sociétés BEST et CENTRA ont chacune, a la date du 30 Avril 2021, arrété un bilan,
un compte de résultat et une annexe.
C'est sur la base de ces documents comptables arrétés a ladite date du 30 Avril 2021 et régulierement approuvés qu'ont été établies les conditions de l'opération de fusion.
Toutefois, les derniers comptes annuels des sociétés BEST et CENTRA étant clos depuis plus de six mois, les sociétés BEST et CENTRA ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 31 Décembre 2021, soit a une date antérieure de moins de trois mois a celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
Il est précisé que les valeurs d'apport auxquelles il est fait référence ci-dessous sont des arrondis a l'euro le plus proche, étant précisé que, sous réserve de la réalisation définitive de la présente fusion, les actifs et passifs de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante pour leur valeur nette comptable au centime d'euro prés telle que celle-ci apparait dans les comptes de la société absorbée.
En conséquence, un exemplaire de chacun de ces documents a été déposé au siege de chacune des sociétés absorbante et absorbée ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
DATE D'EFFET DE L'OPERATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er Mai 2021, date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la société CENTRA. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés BEST et CENTRA
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code
de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er Mai 2021 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion.
METHODES D'EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF TRANSMIS
S'agissant d'une opération de restructuration interne ne mettant pas en cause d'intéréts
étrangers au groupe et les sociétés absorbante et absorbée étant sous contrle commun de la société Financiere B2E, pour la détermination des valeurs, il a été retenu la valeur nette comptable au 30 Avril 2021 des actifs et passifs transmis et ce conformément aux dispositions du réglement de 1'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-03 du 05 Juin 2014 relatif
au Plan Comptable Général tel que modifié par le reglement ANC n 2017-O1 en date du O5 Mai 2O17 relatif au Plan Comptable Général et par le reglement n' 2O19-O6 du 08 Novembre 2019 relatif au Plan Comptable Général.
RAPPORT D'ECHANGE
Compte tenu de la détention par la société Financiere B2E de 100 % du capital des sociétés
absorbante et absorbée et conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3 I1 3° du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société BEST contre les actions de la société CENTRA, de sorte qu'il n'a pas été arrété de parité d'échange.
DEUXIEME PARTIE
PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE CENTRA
Monsieur Francis FOLLIOT, agissant s qualités au nom et pour le compte de la société CENTRA, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société BEST, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la société BEST, ce qui est accepté par Monsieur Francis FOLLIOT s qualités pour le compte de cette derniere, sous les mémes conditions suspensives, de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la société CENTRA, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 30 Avril 2021, date choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
A la date du 30 Avril 2021, date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la société CENTRA consistaient dans les éléments ci-apres énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société CENTRA devant étre dévolu a la société BEST dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE PAR LA SOCIETE
CENTRA SUR LA BASE DES COMPTES CLOS AU 30 AVRIL 2021
1% Les immobilisations incorporelles apportées globalement pour leur montant net de :.... 0€
se décomposant en :

et comprenant tous les droits de propriété industrielle, marques, brevets et sites internet pouvant appartenir ou bénéficier a la société CENTRA et dont la liste figure en Annexe 2.


3% Les immobilisations financieres apportées globalement pour leur montant net de : .... 20.845 €
se décomposant en :

DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A


5% Les disponibilités apportées globalement pour leur montant net de : 687 € se décomposant en :

6%/ Les charges constatées d'avance apportées globalement pour leur montant net de : 10.903 €
se décomposant en :

Montant net total au 30 Avril 2021 de l'actif dont la transmission est prévue : 613.183 €
Suivant inventaire desdits éléments d'actifs dont un exemplaire a été déposé au siége social de chacune des sociétés BEST et CENTRA ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
D'une maniere générale, la transmission a titre de fusion faite par la société CENTRA
a la société BEST comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi au jour de la réalisation définitive de la fusion
sans aucune exception, ni réserve.
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE PAR LA SOCIETE
CENTRA SUR LA BASE DES COMPTES CLOS AU 30 AVRIL 2021
1% Des emprunts et dettes financieres divers s'élevant au 30 Avril 2021 a : . 56.305 €
2% Des dettes fournisseurs et comptes rattachés s'élevant au 30 Avril 2021 a : .... 34.959 €
3% Des dettes fiscales et sociales s'élevant au 30 Avril 2021 a : 3.028 €
4% Des autres dettes s'élevant au 30 Avril 2021 a : 204.000 €
Montant total au 30 Avril 2021 du passif dont la transmission est 298.292 € prévue :
Suivant inventaire desdits éléments de passif dont un exemplaire a été déposé au siege social de chacune des sociétés BEST et CENTRA ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
La société BEST prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société CENTRA la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 30 Avril 2021 est ci-dessus indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Monsieur Francis FOLLIOT, agissant s qualités au nom et pour le compte de la société CENTRA, certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société CENTRA au 30 Avril 2021 et le détail de ce passif sont sinceres, qu'il n'existait dans la société CENTRA a la date susvisée du 30 Avril 2021 aucun autre passif révélé et non comptabilisé, plus spécialement, que la société CENTRA est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la société BEST bénéficiera des engagements recus par la société CENTRA et sera substituée a la société CENTRA dans
la charge des engagements donnés par cette derniere, a savoir :
Néant
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS
PAR LA SOCIETE CENTRA
Le montant de l'actif dont la transmission est prévue sur la base des comptes sociaux arrétés au 30 Avril 2021 s'élevant a : ........ 613.183 £
Le montant du passif dont la transmission est prévue sur la base des comptes sociaux arrétés au 30 Avril 2021 s'élevant a : ...... 298.292 €
Le montant de l'actif net transmis par la société CENTRA ressort ainsi a ....... 314.891 £
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a la société BEST a titre de fusion résulte de sa création
par la société CENTRA en date du 22 Octobre 2012.
TROISIEME PARTIE
PROPRIETE-JOUISSANCE
La société BEST aura la propriété des biens et droits de la société CENTRA, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
Jusqu'audit jour, la société CENTRA continuera de gérer avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société BEST.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er Mai 2021 par la société CENTRA seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société BEST.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société BEST, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er Mai 2021.
A cet égard, Monsieur Francis FOLLIOT, agissant &s qualités au nom et pour le compte de la société CENTRA, déclare qu'il n'a été fait depuis le 30 Avril 2021 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive
des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
11
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
En particulier, Monsieur Francis FOLLIOT, agissant és qualités au nom et pour le compte
delasociété CENTRA, déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 3O Avril 2O21 (et qu'ilne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé
depuis ladite date du 30 Avril 2021 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation
définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, la société BEST en aura la jouissance a compter du 1er Mai 2021.
Le patrimoine de la société CENTRA sera dévolu dans létat ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion de sorte que toutes les opérations actives et passives dont les biens et droits transmis auront pu faire l'objet entre le 1er Mai 2021 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société BEST.
L'ensemble du passif de la société CENTRA a la date de réalisation définitive de la fusion,
ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et éventuellement d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société CENTRA, seront transmis a la société BEST.
QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I/ En ce qui concerne la société absorbante
La présente fusion est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant légal de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits a elle transmis, avec tous ses éléments corporels et incorporels, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur, dans leur désignation.
2) La société absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous traités, marchés et conventions intervenus avec toutes administrations et tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et
droits qui lui sont transmis et, en particulier, tous les contrats en cours souscrits par la société absorbée, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme,
toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société absorbée,
12
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
sans recours contre cette derniere. La société absorbante sera subrogée dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a la société absorbée.
Elle exécutera notamment comme la société absorbée est tenue de le faire elle-méme
toutes les clauses et conditions mises a la charge du locataire en ce qui concerne
les baux, crédits baux et contrats de location de matériel, dont les droits sont inclus dans les actifs transmis et paiera ponctuellement a chaque échéance les loyers afférents, le représentant de la société absorbante reconnaissant avoir eu connaissance de toutes les clauses et conditions desdites conventions et contrats,
notamment par la remise qui lui a été faite d'un exemplaire de chacune desdites conventions et contrats.
Nonobstant toute stipulation contractuelle contraire, conformément aux dispositions de l'article L. 145-16 du Code de commerce, la société absorbante sera substituée ala société absorbée dans tous les droits et obligations découlant des baux commerciaux consentis a cette derniere.
3) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits transmis, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
4) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
5) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents
a l'exploitation des biens et droits, objet de la fusion ci-dessus.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elles apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée vis-a-vis du personnel.
Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés a la société absorbante par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société absorbante qui se substituera a la société absorbée du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
La société absorbante sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
8 La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société
absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes d'emprunt ou titres
de créance pouvant exister, comme la société absorbée est tenue de le faire elle-méme et avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, a l'exécution
des engagements de cautions et des avals, le cas échéant, pris par la société absorbée et bénéficiera de toutes contre garanties y afférent.
Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles la société absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre.
Les créanciers de la société absorbée et de la société absorbante dont la créance est
antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
9) En ce qui concerne les droits de propriété industrielle et commerciale compris dans les actifs transmis a titre de fusion par la société absorbée, la société absorbante disposera seule de la propriété et de tous les droits y afférents, a compter
de la réalisation définitive des présentes.
En conséquence, a compter de cette date, elle aura seule le droit de les exploiter librement comme bon lui semblera et a ses risques et profits sur toute l'étendue du territoire ou ces éléments incorporels sont ou seront protégés, étant toutefois précisé qu'elle sera substituée et subrogée dans tous les droits et obligations relevant de conventions relatives a ces éléments incorporels conclues avec des tiers.
Elle aura également le droit dans ces territoires, d'entreprendre, de reprendre ou
de continuer a son nom, a ses frais, risques et profits tant en demande qu'en défense, tous droits, instances, procédures ou actions relatifs a ces éléments incorporels.
Elle sera substituée dans tous les droits et obligations résultant notamment des marques et brevets dont la société absorbée a le bénéfice.
10) La société absorbante sera substituée a la société absorbée dans les litiges et dans les actions j judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
14
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
II/ En ce qui concerne la société absorbée
La présente fusion est faite sous les garanties, charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant légal de la société absorbée oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) Le représentant légal de la société absorbée oblige celle-ci a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans la fusion et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société absorbée qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
2 Le représentant légal de la société absorbée oblige celle-ci a remettre et a livrer
ala société absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la présente
opération, tous les biens et droits ci-dessus transmis ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3) Le représentant légal de la société absorbée oblige celle-ci a faire tout ce qui sera
nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
4) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait
subordonnée a un accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément
nécessaires et en justifiera a la société absorbante.
CINOUIEME PARTIE
REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DE PATRIMOINE
I/ Absence d'augmentation du capital de la société BEST
La société Financiere B2E détenant 100 % du capital des sociétés absorbante et absorbée, et conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II 3- du Code de commerce, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la société BEST en contrepartie du montant net de la transmission réalisée par la société CENTRA
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
II/ Inscription de la contrepartie des apports au niveau de la société BEST
Compte tenu de l'absence d'augmentation de capital en vue de rémunérer l'apport du patrimoine transmis par la société CENTRA a la société BEST, la contrepartie de l'actif net recu de la société CENTRA par voie de fusion, soit 314.891 euros, sera
comptabilisée au sein de la société BEST au poste < Report a nouveau > sur lequel porteront les droits de l'associée unique de la société BEST.
II/ Comptabilisation de l'opération de fusion par la société Financiére B2E
Dans les comptes de la société Financiere B2E, société détenant 100 % du capital social
des sociétés absorbante et absorbée, la valeur brute et les éventuelles dépréciations
des actions de la société CENTRA, société absorbée, seront ajoutées a la valeur brute et
aux éventuelles dépréciations des actions de la société BEST, société absorbante
bénéficiaire des apports, étant ici précisé que la valeur comptable brute des actions de la société CENTRA, société absorbée, sera répartie uniformément sur la valeur
unitaire des actions de la société BEST, société absorbante.

Par conséquent, la valeur des actions de la société BEST, société absorbante, dans les comptes de la société Financiere B2E, a l'issue de la fusion absorption de la société CENTRA, société absorbée, sera la suivante :

1 Cela correspond a la valeur brute des titres de participation BEST (7.713.145 euros) augmentée de la valeur brute des titres de participation CENTRA. 2 Cela correspond a la valeur nette des titres de participation BEST (7.713.145 euros) augmentée de la valeur nette des titres de participation CENTRA.
16
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
SIXIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant légal de la société absorbée déclare :
I/ Sur la société absorbée
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation de biens ou de reglement judiciaire, n'a jamais bénéficié d'un jugement de suspension provisoire des poursuites et n'a fait l'objet d'aucune des procédures
prévues par le Code de commerce sur le redressement et la liquidation judiciaire des entreprises et qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement
l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet
de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
3) Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres
qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire.
4) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque.
5) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs
retenues pour la présente fusion.
II/ Sur les biens et droits transmis par la société absorbée
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent ci-dessus.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans
les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypotheque. nantissement, warrant, ou gage quelconque comme cela apparait dans l'état des inscriptions émanant du Greffe et figurant en Annexe 3, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais. et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires
pour la régularité de leur mutation.
7
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
4) Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société absorbante ont été régulierement
entreprises.
5) _ Que la société absorbée ne détient aucun immeuble ni droit immobilier.
Le représentant légal de la société absorbante déclare dispenser le représentant légal de la société absorbée :
1) de donner de plus amples explications sur l'origine de propriété des biens et droits transmis, en ce compris le fonds transmis par la société absorbée ;
2) de donner de plus amples explications sur les litiges en cours, dans la mesure ou il déclare bien les connaitre.
SEPTIEME PARTIE
DATE DE REALISATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, la réalisation de la fusion prévue aux présentes ne donnera lieu ni a son approbation par l'associée unique de la société absorbée et par l'associée unique de la société absorbante, ni a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 alinéa 4 et L. 236-10 du Code de commerce.
En outre, Monsieur Francis FOLLIOT, &s qualités, déclare qu'a sa connaissance, l'associée
unique de la société BEST n'envisage pas, a la date des présentes, d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'associée unique de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les sociétés CENTRA et BEST conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 30 Avril 2022 a23 h 59
(la < Date de Réalisation >) sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente (30) jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu
par tous moyens appropriés.
tt
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
HUITIEME PARTIE
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société CENTRA a la société
BEST, la société CENTRA se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion devant intervenir a la Date de Réalisation, tel que ce terme est défini ci-dessus.
L'ensemble du passif de la société CENTRA devant étre entierement transmis a la société BEST, la dissolution de la société CENTRA du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Francis FOLLIOT, es qualités, a l'effet de poursuivre
la réalisation définitive de l'opération de fusion, par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la société CENTRA a la société BEST, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires
ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autres.
NEUVIEME PARTIE
REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants légaux de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
ENREGISTREMENT
L'apport fait a titre de fusion sera, en ce qui concerne les droits d'enregistrement, soumis aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
En effet, le présent apport fait a titre de fusion est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 Mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
ft
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
IMPOTS DIRECTS
1% Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion-absorption de la société absorbée prend effet rétroactivement au 1er Mai 2021. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée, seront
englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
2% Le soussigné, és qualités, au nom des sociétés qu'il représente, déclare soumettre laprésente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts et bénéficier des dispositions de l'article 115,1 du Code général des impts
Par application de l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values nettes et profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actifs apportés ainsi que les provisions
(autres que celles devenues sans objet) ne seront pas soumis a l'impot sur les sociétés chez la société absorbée.
Aux fins de bénéficier des dispositions visées ci-dessus, la société absorbante prend 1'ensemble des engagements prévus a cet article et notamment l'engagement :
a) de reprendre a son passif d'une part, les provisions dont l'imposition a été différée chez la société absorbée, et d'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, 15 %, 18 %, 19 % ou 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions
pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts,
b) de se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres,
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur
qu'elles avaient, du point de vue fiscal, tant dans les écritures de la société absorbée que dans celles des sociétés dont la société absorbée avait elle-méme recu lesdites immobilisations dans le cadre d'opérations d'apport placées sous le régime fiscal de faveur de la fusion,
d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration,
e) de reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
20
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
3% La société absorbante s'engage a respecter les obligations déclaratives faisant l'objet de l'article 54 septies I et II du Code général des impôts, a savoir :
joindre aux déclarations des sociétés absorbante et absorbée, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition sur les biens transmis :
en ce qui concerne la société absorbante, tenir le registre spécial des plus-values en sursis sur éléments d'actif non amortissables. Il sera conservé jusqu'a la fin dela troisieme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre sera sorti de l'actif de l'entreprise et dans les conditions prévues par l'article L. 102 B du Livre des procédures fiscales.
4% Les éléments de l'actif immobilisé ayant été apportés pour leur valeur nette comptable, la société absorbante déclare que, pour ces éléments, elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements,
provisions pour dépréciation) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine dans les écritures de la société absorbée.
5% La société absorbante s'engage a respecter les engagements précédents souscrits par la société absorbée lors d'éventuelles opérations de fusions, de scissions ou d'apports (etc...), et, d'une maniére générale, a se substituer a tout engagement de nature fiscale qui aurait pu étre souscrit par la société absorbée concernant les biens apportés.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La présente opération constitue la transmission d'universalités de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts.
L'ensemble des livraisons de biens et prestations de services est donc dispensé de TVA et la société absorbante est informée qu'elle est réputée continuer la personne de la société absorbée.
Elle reprend ainsi a sa charge toutes les obligations d'éventuels reversements ou
régularisations de TVA afférentes aux biens et services transmis.
Par ailleurs, le crédit de TVA dont pourrait disposer la société absorbée a la date
de leur disparition juridique est automatiquement transféré a la société absorbante.
Enfin, les parties reconnaissent avoir été informées de l'exigence de l'article 287-5-c du Code général des impts, conduisant a indiquer le montant total hors taxe de la transmission
sur leurs déclarations de chiffre d'affaires.
tt
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
AUTRES TAXES
La société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS
La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision
pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous les droits de la société absorbée.
PARTICIPATION - CONSTRUCTION
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impts, la société absorbante s'engage aprendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs
al'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison des rémunérations
versées par cette derniere.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre a son bilan les investissements
réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber a ces derniéres du chef de ces investissements.
La société absorbante demandera, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté du report
des excédents éventuels de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la Date de Réalisation de la fusion.
TAXE D'APPRENTISSAGE ET PARTICIPATION DES EMPLOYEURS
A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
tt
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
La contribution économique territoriale (CET) est constituée par la cotisation fonciere des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou la société exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée
a partir de la valeur ajoutée produite globalement par la société.
L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entiere par cette derniere. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuisl'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la fusion jusqu'acette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif al'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (article 1586 quinquies, II du Code général des impts).
La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
OPERATIONS ANTERIEURES
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice
et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
DIXIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I/ Formalités
1) La société absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre
a son nom les biens transmis par voie de fusion.
23
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres
et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle transmis.
II/ Désistement
Le représentant légal de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III/_Remise de titres
Il sera remis a la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente
fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, pieces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la société absorbée.
La société absorbante sera subrogée dans les droits et actions de la société absorbée pour se faire délivrer a ses frais tous titres quelconques ainsi que les copies etphotocopies d'archives, pieces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
IV/ Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante ainsi que son représentant légal l'y oblige.
V/ Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants légaux des sociétés en cause, es qualités, élisent domicile aux sieges sociaux respectifs desdites sociétés.
tt 24
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
VI/ Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
aux soussignés, es qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec
faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et/ou de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII/_Droit applicable
Le présent projet de traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
VIII/ Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
IX/ Signature électronique
Le présent projet de fusion est signé par voie électronique le 23 Mars 2022 par chaque signataire conformment aux articles 1366 et 1367 du Code civil, par l'intermédiaire de la plateforme https://docusign.fr/, ainsi que le reconnait et l'accepte
chacun des signataires.
ocuSigned by:
Frans Foliot Franas Foliot 1A0BD10612A4C4. A0BD10612A4C4
BEST CENTRA représentée par la société Financiere B2E. représentée par la société Financiere B2E. elle-méme représentée par la société elle-méme représentée par la société LAFFITTE PARTICIPATIONS LAFFITTE PARTICIPATIONS ET MANAGEMENT, ET MANAGEMENT. elle-méme représentée elle-méme représentée par Monsieur Francis FOLLIOT par Monsieur Francis FOLLIOT
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
Annexe 1
CHANGEMENT DE PRESIDENT DE LA SOCIETE CENTRA
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A
BEST ENVIRONNEMENT SECURITE ET TECHNOLOGIE
Sigle : BEST Société par actions simplifiée au capital de 553.500 euros Siege social : Parc de l'Ermitage - Batiment Hermes 59552 LAMBRES-LEZ-D0UAI 405.404.765 RCS DOUA1

L'an deux mille vingt-deux, et le vingt-deux Mars, au siége social
La société Financiere B2E, société par actions simplifiée au capital de 20.379.857 euros, dont
le siege social est situé a LAMBRES-LEZ-DOUAI (59552) Parc de l'Ermitage - Batiment
Hermes, immatriculée sous le numéro 803.403.567 au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI,
Représentée par son Président, la société LAFFITTE PARTICIPATIONS ET MANAGEMENT - Sigle : LPM, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siege social est situé a LE MESNIL LE ROI (78600) 45 Rue Gambetta, immatriculée sous le numéro 528.600.182 au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES,
Elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Francis FOLLIOT,
Associée unique de la Société BEST ENVIRONNEMENT SECURITE ET TECHNOLOGIE Sigle : BEST, société par actions simplifiée au capital de 553.500 euros, divisé en20.500 actions de 27 euros de nominal chacune, dont le siege social est situé a LAMBRES-LEZ-DOUAI (59552) Parc de l'Ermitage - Batiment Hermés, immatriculée sous le numéro 405.404.765 au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI,
La société ALTUS CONSEILS, représentée par Madame Valérie BLEUZE, Commissaire aux Comptes titulaire, étant absente et excusée,
A pris les décisions suivantes :
Nomination d'un nouveau Président au sein de la Société en remplacement du Président disparu par suite d'une fusion-absorption, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
DS
FF
DocuSign Envelope ID: 901202F7-4305-4A97-BCE4-09D4FA938A1A