Acte du 27 novembre 2008

FORME

Il ast forne mtre les soussignés une Societ4 a responsabilite limit6e qul sera r&g1e par les lois en viqueur; notameot la loi H* 66.537 du 24 juillet 1956, et par le d6cret H* 57 239 du 23 mars 1967, ains1 que par les pr6sents statuts.

ARTICLE DEUXIEHE

OBJET

La socl&te a pour objet

tous travaux publics et prives et notarment la fourniture, la pose de tous carrelages, tilences, mosaiques, marbres, revetements de sols ou muraux, La creatico, l'acquisition ou l exploltation de tous autres fonds ou etablissanants de meme aature, et generalement, toutes operations industrialles, commerciales ou rinancires, nobilires ou imaobilieres pouvant se rattacher directemant a

l*objet social, ou susceptibles d'en facillter l'axtansion ou le developpement.

ARTISLE TROISIEME

DENCMINATION

La soclete a pour d&nonination: FANELLO

Catte denomination doit atre précédee ou suivie des mots Societe a Respoosabilite Limitee- ou des initiales -s.A.R.L.-, st de l'6nonclation du montant du capital social.

ARTICLE QUATRIEME

SIEGE SOCIAL

Lq sigs social cxt fix6 : ZA DE COUPEAUVIL1E 76133 EPOUVILLE

ARTICLE CINQUIEME

DUREE

La duree de la societé est f1xee a quatre vingt dix neut annees qui com a courir i compter de son inaatriculation au Reglstre du Comerce et dea Societes, sauf le

cas de dissolution anticipee ou de prorogation..

Un an au aoins. avant l!expiration de ce delai de quatre vingt dix neuf. années, le ou les gérants provoquecont urie réunion.des associes aux fins de decider, aux conditions de, quorun et de-najorité exigées pour ics nodifications statuaires, si la sociéte doit ttre prorogee ou non. Faute par eux d'avoir provoqu' cette decision, tout associé, apres nise en demeure par lettre recomaandée demeurée infructueuses, peut demender au Président du Tribunal de Comaerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice charge de provoquer de la part des associes une décision sur ia question.

TITRE DEUXIEKE

APPORT: - CAPITAL - PARTS SOCIALES

ARTICCE SIXIEKE

APPORTS

Honsieur FANELLO Giovanni 13; rue du Foyer Havrais.76610 LE HAYRE Apporte a la sociéte la sonae de.. 5 000.00 Frs Monsieur FANELLO Albert : .. .13, rue du Foyer Havrais 76610 LE HAVRE Aoporte a la sociéte la somne de : .10 000.00 Frs Madeaciselle FANELlO 8éatrice 13, rue du Foyer Havrais 76610 LE HAVRE Apporte a la societe la soene de ..... .10 000.00 Frs Hadame FANELLO Gina 13i:rue`du Foyer Havrais 76610 LE HAVRE apporte a la société la somne de 5 000.00 Frs Hadare GRISOLET Colette 18, rue Ju}es TELLIER 76600 LE HAVRE apporte a la societé la sosae de .. ..10 000.00 Frs

: Ces sommes ont été effectivement déposées, ainsi que les associés le reconnaissent respectiveaent, chez la banque "sOCIETE GENERALE" Bureau du Havre - 265, rue Aristide:: Briand - 75600 LE HAVRE. conforaeaent aux dispositions de l'article 39 de la loi du 24 juillet 1956.

Elles pourront @tre retirées par l'un des gérants sur présentation d'un certificat du Greffier attestant i'innatriculation de la Societé au Registre cu Comaerce ct des Soristés.

Au terne d'un acte sous seing en date du 26 aai 1990, Hadaae 0IGlERIA née FANEllO Béatrice, a céder a Honsieur Albert FAHElLO 100 (cent) parts qui lui appartenaient dans la présente société.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 octobre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 160 076,65 euros pour le porter a 182 944 euros par voie d'incorporation au capital de cette somme prélevée sur le compte < autres réserves >.

ARTICLE SEPTIEME

Le capital est fixé a CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE EUROS ( 182 944 e). 1l est divisé en 400 parts sociales numérotées de 1 a 400.

Monsieur Jean-Albert FANELLO, A concurrence de 1 part sociale portant le numéro 296 en rémunération de son apport en numéraire. ci ....... ....I part Monsieur Jean-Denis FANELLO, A concurrence de 1 part sociale portant le numéro 297 en rémunération de son apport en numéraire. ...... 1I part

Monsieur Albert FANELLO, A concurrence de 398 parts sociales portant les numéros de 1 a 295 et 298 a 400 en rémuneration de son apport en numéraire. ci ...** ...398 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 400 parts sociales.

Conformement a 1'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés declarent expresstment quc ces parta ont éte régulirement libérées et reparties entre eux dans la proportion de leurs apports.

ARTICLE HUIT

AUGMENTATION OU REDOCTION DU CAPITAL

Le capital soclal pourra etre augmenté ou redult en vertu d'une declsion collective

extraordlnairc des assocles, conformement aux stipulatlons des articles 6l,62 et 63 de la loi du 24 Juillet 1966, et des

:ticles 17, 48 et 19 du d&cret du 23 mars 1967.

Au cas ou 1l serait decidé une augmentatlon de capital en num&raire, les associes uront, proportionnellement au montant de leura parts soclales, un drolt de preference irreductible a la souacription des nouvelles parts. Quant aux parta non souscrites, elles serant attribuées a titre réductible aux associés qul auront souscrit a titre preferentiel, proportlonnclienent & leur part de capital ct dans la limite de leur demande.

ARTICLE DOU2

RESPOHSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES

Lcs associes ne sont responsables que jusqu*a concurrence.du montant de leurs

parta. Ila ne peuvent etre sounis aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a : ction de dividende régulierement distribue, sans lcur consentement.

ARTICLE TREIZIETE

ADHESION AUX STATUTS Lea drolt* ct obligatlons attaches aux parta aoclale* suivent ces

dernieres, en quelque main qu'elles passent. La propriéte d'une part emporte da plein droit adhesion aux statuts de la Sociéte et aux decisions collectives des associes.

ARTICLE QUATORZIEME COMMONICATIONAUX ASSOCIES

Les associés ont:le.droit.d'obtenir communication ou copie des

documents sociaux d'une mani&re peraanente et a l'occasion-des Ašsemblées, conformement aux dispo- sitions de la loi du 24 juillet 1966 et du decret du 23 nars 1967.

ARTICLE QUINZIEME

CONVENTION AVEC LA SOCIETE

Les,stipulaticns des articles 50 et 5l de la loi du 24 juin 1965

sont applicables aux conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gerants ou associés, directement ou une personne interposte..:

ARTICLE SEIZIEHE

.

CESSION DE PARTS - FORME

Dans tous les cas ou la ccssion des parts cst autorisée par la loi

cu les présents statuts, elle sera constatee par écrit. la cession est rendue opposable a la societe dans les foraes prévues

a l*article 1690 du Code Civil. Elle ne sera opposable aux tiers qu'apres l'accoaplisseaent de ces

i ualités et, en outre, aprs publicite au Registre du Commerce conforméacnt a l'article 3l du décret du 23 aars 1967.

ARTICLE OIX!SEPTIEME

TRANSHISSION PAR SUCCESSICN, LIQUIDATION DE COKHUNAUTE. OU CESSION A UN CONJOINT OU A DES.ASCENDANTS OU DESCERDANTS.

Les parts sociales seront librement transaissibles par voie de

succession, cu en cas de liquidation de comaunauté de biens entre époux, ou entre conjoints et -..- ascendants ou descendants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les heritiers ou

ayant-droit doivent justifier de leur identite personnelle et de leurs qualités hereditaires, la gerance pouvant toujours exiger la production d'expeditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces quaiites. Ils doivent enfin justifier de la designation du nandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision. Toutefois, le conjoint, un heritier, un ascendant ou un descendant

: pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou ieur transaission a leur profit qu'apr&s avoir été agréees par la societe. Cet agrénent résultera d'une decision des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social. Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts

au conjoint ou un heritier sera notifié a la Société et a chacun des associés. si la Societé n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la dernitrc des noti- fications susvisées, le consentement a ia cession ou a la transmission sera répute acquis. Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agrée, la cession

devra etrc régularisee dans le delai maximal d'un nois a partir de la notification de la décision ou de la realisation de la condition sus-visée. Si la Societé refuse de consentir a la cession, les associés sont

tenus, dans le delai de trcis aois a compter de ce refus, d'acquerir ou.de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prevues a l'article 1868 du Code Civil.

1

Cependart, a la deaande du gérant., ce delai peut @tre prolonge une fois par décision de justice. La societe pourra egalement, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses heritiers, le cas écheant, decider dans le m@me delai, de reduire son capital du aontant de la valeur'nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix deterainé dans les .conditions ci-dessus. Si a l'expiration de ce delai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément cst répute acquis.

ARTICLE DIX-HUITIEXE

CESSIOH ENTRE ASSOCIES

. la cession des parts entre associes est soumise a l'agrénent des associés représnetant au noins les trois quarts du capital social. .le projet de.cession sera notifié a la societé ct a chacun. des associés. Si la socitte n'a pas fait connaftre sa decision dans le delai de trois nois a cospter de la dernire des nótifications susvisées, le consentement a la cessionou a la transaission sera repute acquis. Si le cessionnaire proposé est agree ou répute agret. la cession devra @tre regularisée dans le delai maximal d'un aois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisee. si la societe refuse de consen tir a la cession, les associés tenus, dans le delai de trcis mois a compter de ce refus, d'acquérir ou faire acquerir les parts a un prix fixe dans les conditions prévûe par l'article 1868 du Code Civil. Cependant, a la demande du gérant, ce delai peut @tre prolonge une fois par decision de justice. La sociéte pourra également, avec le consentenent de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas écheant, décider, dans le meme délai, de réduire son capitai du nontant de ia valeur noainale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterniné dans .les conditions ci-dessus. Si a l'expiration de ce délai, aucune solution nlest intervenue. l'agrénent est réputé acquis.

ART.ICLE DIX-NEUVIEME

CESSION A DES TIERS

Les parts sociales ne peuvent 2tre cédees des tiers étrangers la société qu'avec le consentenent de la najorité des associés représentant au noins les trois quarts du capital. social. Le projet de cession est notifié a la societe et a chacun. des a.-ucies. Si la soci@té n'a pas fait connaftre sa décision- dans le délai de trois aois a conpter de la dernicre des notifications susvisées, le consenteaent a la cession ou a la transnission sera réputé acquis. Si le cessronnaire proposé cst agrée ou répute agréé, la cession devra @tre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la decision ou de la réalisation de la condition susvisée. si la societe refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans le délai de trois nois a compter de ce refus, d'acuqérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues l'article 1868 du Code Civil. Cependant, la denande du gerant. ce delai peut atre prolonge une fois par décision de justice. La societe pourra également, avec le consentement de l'associé cedant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider, dans le meme delai. de reduire son capital du aontant de la valeur noninale des parts de cet associ6 et de racheter ces parts au prix déterainé dans les conditions ci-dessus.

Si a l'expiration de ce delai, aucune solution n'est intervenue,

.ent est reputé acquis.

NANTISSEMENT

Lorsqu .'un associt a l'intention de donner ses parts en nantissedent

evra en aviser la socitte par lettre recommandée. Si la societe a dorin6 son consentement a ce projet dans les conditions

rues a l'article 45, alinéas:l et 2:de la loi du:24 juillet 1966, ce consentenent enportera agresent :essionnaire en cas deréalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de -ticle 2078, alinea ler Code Civil, a aoins que'la Société ne prefere, apres la cession, racheter s delai ies parts en vue:de reduite son capital.

DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions des gérants est illinitée.

POUVOIRS DES GERANTS

Dans les rapports avec les tiers, le gerant est investi des pouvoirs

5 plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la i attribue axpreesenent aux associés. Toutefois, si l'acte accompli par le gérant ne releve pas de l*objet

cial, la société pourra etablir que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne uvait l'ignorer compte tenu des circonstances. en cas de pluralite des gérants, ceux-ci étiennent separénent les uvoirs pr@vus aux alinéas précédents. L'Opposition foraé par un gérant aux actes d'un autre gérant t sans effet a l'égard des ticrs a moins qu'il ne soit établi qutils en ont eu connaissance. Chacun des gérants detient séparément les pouvoirs ci-dessus visés.

taf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu elle soit conclue. Cette opposition :vra @tre notifiée par iettre recommandee avec accusé de réception. Le gérant est en droit de deléguer certains de ses pouvoirs & un ou .usieurs chefs de service de la société pour des objets déterainés. Toute delégation généraie lui est iter e

OBLIGATIONS DES GERANTS

Les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et tous les soins

sécessaires a sa bonne sarche. Pendant toute la durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun soste de gérant. de Président ou de Directeur d'une cntreprise dont l'objet social serait analogue : celui de la société présentement créée, a aoins d y avoir été prealablenent autorisés, par l'unaniaite Jes associts. Sous leur responsabilite, les gérants peuvent se faire représneter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur chois, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout a la fois général ct permanent.

RESPONSABILITE DES .GERANTS

Les gérants ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obiigation personnelle ou solidaire relativement aux engagenents de la société. Il sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du decret d'applicaticn des violations des presents statuts et des fautes par eux conaises dans leur gesticn, conforaéaent aux articles 52, 53 ct'54: de ladite-loi.et.aux articles 45 .et.46 du.décret du 23 jars 1967.

REKUNERATION DES GERANTS

Chacun des gérants a droit, en rénuneration de son travail, et indépendanaent du renboursenent de ses frais de représentation, voyages, et déplacenents & un salaire annuel.fixe ou proportionnel, a passer par frais. généraux. le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par delibératicn collective ordianire des associes et maintenus jusqu'a décision contraire.

CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT

Les gérants 5ont révocables a tout noment pour de juste aotifs par décision des associés représentant plus de la aoitié du capital social, ou par décision de justice, conformément aux dispositions de l'article 55 de la loi du 24 juillet 1966. les gérants peuvent resilier ieurs fonctions, mais seulenent a la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés six mois au moins a l'avance et par lettre recomnandée. S'ii n'existe qu'un seui gérant, et en cas de sécs, révocation ou retraite volontaire de ce gérant ou d'infirmité ou de maladie doment constatée l'empechant d'exercer ses fonctions pendant six nois consécutifs, il est nommé suivant ce que les associes decident, un ou plusieurs nouveaux gérants. celui ou ceux restant en fonctions continuent seuls a aduinistrer la societé, a aoins qu'il n'en soit décide autrenent par l'asseablee.

FORHE DES DECISIONS COLLECTIVES

Les decisions coliectives, a l'exception de l'Asseablee Annuelle, résulteront. au choix du gérant, de la rtûnion diune assemblée génerale ou d'un vote dar écrit, dans les conditions fixées?par i'article 40 du decret du 23 aars 1967. Pour les Asseablées, les associés sont convoqués, conformément aux stipulations de i'article 38 du décret du 23 aars 1967 au siege social de la sociéte ou dans un autre lieu de la m@me ville.

un ou plusieurs associes représentant au noins un quart en noabre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunicn d'une Asseablée. en outre, tout associé peut deaander en justice la désignation d'un nandataire chargé de convoquer l'Assenblée et de fixer son ordre du jour. chaque associé a le droit de participer aux décisions ct dispose d'un nombre de vois égal a celui des parts sociales qu'il posstde/

e representer par un autre associe ou par son-conjoint, ou par tout autre personne nunie d'un pouvoir régulier. Les associés juridiquement incapables sont représeatés par leur presentant légal. la discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

DECISIONS COLLECTIVES OROINAIRES

A l exception des nodifications.statuaires, toutes las décisions sont.adoptées:par..un.ou.plusieurs associés..représentant plus de la noitié du capital social. ..-..* "si cette ajorité n'est pas ôbtenue, les associés sont, selon lecas,convoqués ou consultés uneseeconde fois: et les décisions seront prises a la aajorite des votes énis, quelle que soit la portion du capital representee.

1:

DECISIONS CCLiECTIVES EXTRAORDINAIRES

Les modifications desstatuts sont decidées par les associés repré- sentant au noins les trois quatts du capiaal social. toutefois les associés peuvent, si ce n'est a l'unaninité, changer ia nationalité de la Societé ou transforner la Sôciété en nom collectif ou en comnandite siaple ou par-actions.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associe a augmenter son engagement social.

ARTICLE TRENTIEKE

OROIT ET CONTROLE DES ASSOCIES

Le contr@le des associés, tant a l'occasion de l'Assembled Annuclle qu'a toute époque de l'année, est exerce conforgément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 juillzr 1966.

ARTICLE TRENTE-ET-UNIEME

COMMISSAIRES AUX COMPTES

REPARTITION DES 8EHEFICES ET DES PERTES

Les produits de la sociéte, constatés par l'inventaire annuel. déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsiqque tous anor- tissements de l'actif social et de toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux ct industriels decidés par la gérance, constituent des benéfices nets. sur ces bénefices, diainués le cas echéant des.pertes antérieures, il est preleve : Cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préivement cesse d'atre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social. Ii reprend soncours lorsque, pour une raison quelconque, la reserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Et, le cas @chéant, les sommes nécessaires a la contitution* de la réserve spéciale de participation prevue par l'ordonnance Ne 67.693 du 17 aout 1957. Le solde est réparti a titre de dividende cntre les associés gérants et non gerants, proportionneilement au nombre de parts appartenant & chacun d'eux. toutefois, les associés peuvent sur la proposition de la gérance reporter a nouveau ou affecter a la création de toutes réserves, générales ou spéciales, dont ils determinent, s*il a lieu, l'emploi ct la destination; tout u partie.de la part leur revenant dans les bénéfices. les pertes, s'il en existe, sont supportées par'les associés proportionneliement au nonbre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en @tre tenu au-dela du nontant de ses parts.

ARTICLE TRENTE- QUATRIEME

AVANCES EN COMPTE COURANT

La societé peut recevoir de ses associes des fonds cn coupte courant les conditions de fonctionnenent de ces coaptes, la fixation des interets, des délais de préavis pour retrait des sommes , ets....sont arratés dans chaque cas, par accord. entre la gérance ct les intéressés, les dispositions des articles 50 et 5l de la loi du 13 juillet 1967 seront observées.

TITRE CINCUIEME DISSOLUTION -- LIQUIDATION - TRANSFORMATION - CONTESTATIOHS

Si les liquludafeurs negligent de convoquer l'assemblée , le. Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de referé, peut, a la demande da tout associe, designer un mandatalre pour procéder a cette convocatlon.

$1 l*Assemblee de cloture ne peut deliberer ou si elle refuse d'approuver les

cccptes de liquidation, il est statué par décision du Trlbunal de Cousarce, a la demande du llquidateur ou de tout

interesse. le tout, sous r&serva de l'application des artlcles 390 a 40l de la loi du 24 juillet 1966, ainsi que dea articles 266 & 27l du decret du 23 mars 1967.

ARTICLE TRENTE SEPTIEME

TRANSEOR-ATION

La transformation de la Société en une societe cammerciale de toute autre force pourra

intervenir conform&mcnt aux dispositions de l'article 59 de la loi.du 24 juillet l966. La societe pourra &galeaent etre transfornee en un groupement d*interet

econonique par decision unanime des associés

La transformation da la Societe n'entrainera pas la creatlon d'un etre moral

nouveau.

ARTICLE TRENTE HUITIEME

FUSION ET SCISSION

la societe pourra realiser, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou

nouvelles, meme de forme differente, soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-

articles 37l et sulvants de la lol du 24 Juillet 1966.

ARTICLE TRENTE NEUVIEME

CONTESTATIONS

Sous reserve des divers recours au Tribunal de Comerce du Siege soclal ou a son

sur requ&te ou cn refere, tels qu'ils sont prevus par la lot, toutes les contestatlons Pregident atatuant par ordonnanc

pourraient a'elever pendant la duree de la Societe cu le coura de la llquidation soit entre les associes, la gerance.

-- liquidateurs et la Société, soit entre les associes cux-memes relativemant aux affaires sociales, l*cxcluslon dea tant en cause ou cn discussion la validité du pacte *ocial ou celle de la clause d'arbltrage Plle-mema seront soumises a un Tribunal arbitral.

A cet effet, chaque

partie nommera son arbitre.

Si l'une des parties ne la désigne pas, celui-c sera nomnê par ordonnance du President du Tribunal de Commerce du siege Social statuant .cn reféré a la demande de l'autre partie, huit jours apres

une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis do reception, demeuree infructueuse.

en cas de partage entre les arbftres, ceux-ci designeront un

tiers arbitre. En cas de desaccord sur cette nominatlon, le tiers arbitre sera nomme par le President du Tribunal de Commerce du lieu , du siege Social, saisi par l'un des arbitres.

Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les regles applicables aux

instances judiclaires. Il #tatuera cane amiable comp ositeur en dernler ressort.

Les honoralres des arbitrea seront supportes egalement entre les parties.

MIS A JOUR LE VINGT DECEMBRE DEUX MILLE UN