FANELLO
Acte du 14 janvier 2013
Début de l'acte
RCS : LE HAVRE Code qreffe : 7606
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1982 B 00012
Numéro SIREN: 323 505 826
Nom ou denomination : FANELLO
Ce depot a ete enregistre le 14/01/2013 sous le numero de dépot 77
FANELLO
Société a responsabilité limitée au capital de 182 944 euros Siege social : ZA DE COUPEAUVILLE TRIBUNAL de COMMERSE C RZtRE 76133 EPOUVILLE BEPOT DU...Ql..? .. 323505826 RCS LE HAVRE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1982 B 00012
Numéro SIREN: 323 505 826
Nom ou denomination : FANELLO
Ce depot a ete enregistre le 14/01/2013 sous le numero de dépot 77
FANELLO
Société a responsabilité limitée au capital de 182 944 euros Siege social : ZA DE COUPEAUVILLE TRIBUNAL de COMMERSE C RZtRE 76133 EPOUVILLE BEPOT DU...Ql..? .. 323505826 RCS LE HAVRE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 SEPTEMBRE 2012
L'an deux mil douze. Le 12 septembre, A 11 heures,
Les associés de la société FANELLO, société a responsabilité limitée au capital de 182 944 euros, divisé en 400 parts, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ZA DE COUPEAUVILLE 76133. EPOUVILLE, sur convocation de la gérance.
I1 est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Albert FANELLO,.. propriétaire de 398 parts sociales Monsieur Jean Albert FANELLO, propriétaire de 1 part sociale Monsieur Jean Denis FANELLO, : propriétaire de 1 part sociale
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Albert FANELLO, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Lecture du rapport de la gérance, - Autorisation de cession de parts ; agrément d'un nouvel associé, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
- une copie de la demande d'agrément, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de vous demander de statuer sur la demande d'agrément d'un projet de cession de parts.
En effet, Monsieur Albert FANELLO a manifesté son intention de céder 398 parts sociales lui appartenant dans la Société à la Société SAS FANELLO FINANCES, sise ZA de Coupeauville a EPOUVILLE (76133).
Aux termes de l'article 19 des statuts, cet agrément doit étre voté par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si vous autorisez cette cession et agréez la société SAS FANELLO FINANCES comme nouvelle associée, il vous sera également demandé de modifier l'article 7 des statuts, sous la condition de la réalisation définitive de cette cession de parts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales.
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et vous invitons a vous prononcer sur les résolutions qui vont étre soumises à votre vote. ../: .
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société FANELLO, société a responsabilité limitée au capital de 182 944 euros, divisé en 400 parts, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ZA DE COUPEAUVILLE 76133. EPOUVILLE, sur convocation de la gérance.
I1 est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Albert FANELLO,.. propriétaire de 398 parts sociales Monsieur Jean Albert FANELLO, propriétaire de 1 part sociale Monsieur Jean Denis FANELLO, : propriétaire de 1 part sociale
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Albert FANELLO, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Lecture du rapport de la gérance, - Autorisation de cession de parts ; agrément d'un nouvel associé, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence,
- une copie de la demande d'agrément, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de vous demander de statuer sur la demande d'agrément d'un projet de cession de parts.
En effet, Monsieur Albert FANELLO a manifesté son intention de céder 398 parts sociales lui appartenant dans la Société à la Société SAS FANELLO FINANCES, sise ZA de Coupeauville a EPOUVILLE (76133).
Aux termes de l'article 19 des statuts, cet agrément doit étre voté par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si vous autorisez cette cession et agréez la société SAS FANELLO FINANCES comme nouvelle associée, il vous sera également demandé de modifier l'article 7 des statuts, sous la condition de la réalisation définitive de cette cession de parts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales.
Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et vous invitons a vous prononcer sur les résolutions qui vont étre soumises à votre vote. ../: .
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Albert FANELLO, de céder a la SAS FANELLO FINANCES au capital de 10 000 £, ayant son siége social a EPOUVILLE_Rue des artisans ZA Route de Coupeauville, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 751 205 071 LE HAVRE, 398 parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément la SAs FANELLO FINANCES en qualité de nouvelle associée à compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Société.
ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
A la société SAS FANELLO FINANCES, trois cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales.
portant les numéros 1 a 295 et 298 a 400 Ci 398 parts
A Monsieur Jean Albert FANELLO, une part sociale, numérotée 296 ci 1 part
A Monsieur Jean Denis FANELLO,une part sociale, numérotée 297 ci 1 part
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 400 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
A la société SAS FANELLO FINANCES, trois cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales.
portant les numéros 1 a 295 et 298 a 400 Ci 398 parts
A Monsieur Jean Albert FANELLO, une part sociale, numérotée 296 ci 1 part
A Monsieur Jean Denis FANELLO,une part sociale, numérotée 297 ci 1 part
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 400 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
Mr Albert FANELLO Gérant
CESSION DE PARTS SOCIALES PORTANT NANTISSEMENT
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Albert FANELLO, né le 19 janvier 1959. au HAVRE (76600) , de nationalité francaise, demeurant 35 Route de la Briqueterie a SAINT THURIEN (27680),
ci-aprés dénommé "LE CEDANT" d'une part,
La Société SAS
ayant son siége social Rue des Artisans - ZA de Coupeauville 76133 EPOUVILLE, la société par actions simplifiée au capital de 10.000 £ identifiée au SIREN sous le numéro 751 205 071 et immatriculée au RCS de LE HAVRE
ci-aprés dénommé "LE CESSIONNAIRE " d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Monsieur Albert FANELLO, cédant, déclare :
- qu'il est divorcé de Madame Laurence FORTIN par jugement en date du 22 mai 2009 du Tribunal de Grande Instance de LE HAVRE.
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession,
- que la société FANELLO n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Suivant acte sous seings privés en date a Le HAVRE du 1er janvier 1982, enregistré a Le Havre Hotel de Ville, il existe une société a responsabilité limitée dénommée Société FANELLO, au capital de 182 944 Euros, divisé en 400 parts de 457,36 Euros .chacune, entierement libérées, dont le siége est fixé ZA de Coupeauville - Rue des artisans, 76133 EPOUVILLE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Le Havre B 323 505 826.
La société FANELLO a pour objet principal : Tous travaux publics et privés et notamment la fourniture, la mise en euvre de tous carrelages, faiences, mosaiques, marbres, revétements de sols ou muraux.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant posséde TROIS CENT QUATRE VINGT DIX HUIT (398) parts sociales
- 100 parts sociales pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution de la Société.
Et pour les avoir acquises de :
- 100 parts sociales de Madame DIGLERIA née FANELLO suivant acte sous seing privé en date a LE HAVRE le 26 mai 1990
-50 parts sociales de Monsieur Jean FORTIN suivant acte sous seing privé en date a LE HAVRE le 20 décembre 2001 enregistré au SIE du Havre le 18 janvier 2002
- 45 parts sociales de Madame Denis FORTIN suivant acte sous seing privé en date a LE HAVRE le 20 décembre 2001 enregistré au SIE du Havre le 18 janvier 2002
- 100 parts sociales de Monsieur Omar AHMADAT suivant acte sous seing privé en date a LE HAVRE le 20 décembre 2001 enregistré au SIE du Havre le 18 janvier 2002
- 3 parts sociales de Madame Mademoiselle Francoise RIEHL, aux termes d'un acte sous
seings privés en date a Le Havre du 20 juillet 2007, enregistré a la Recette des Impts de Le Havre H6tel de Ville le 25 juillet 2007.
2
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Albert FANELLO céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a :
La SAS,qui accepte,TROIS CENT QUATRE VINGT DIX HUIT (398) parts sociales de 457,36 £ numérotées de 1 a 295 et 298 a 400 lui appartenant dans la Société,
La SAS FANELLO FINANCES devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. I1 jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 £), soit CINQ CENT DEUX EUROS ET CINQUANTE ET UN CENTIMES (502,51 £) par part sociale, que :
La SAS a payé par virement la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 f) a Monsieur Albert FANELLO ;
Monsieur Albert FANELLO_ déclare accepter le paiement par virement et en donne valable et définitive quittance.
3
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a 1'article L. 223-14 du Code de commerce et & l'article 19 des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 12 septembre 2012, la collectivité des associés a autorisé la présente cession et a déclaré agréer la SAS FANELLO FINANCES, cessionnaire, en qualité de nouvelle associée. Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance, demeure annexée a chacun des originaux des présentes.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, les associés sont convenus de modifier l'article 7 des statuts qui sera
désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
A la société SAS FANELLO FINANCES, trois cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales, portant les numéros 1 a 295 et 298 a 400
Ci 398 parts
A Monsieur Jean Albert FANELLO, une part sociale, numérotée 296 ci 1 part
A Monsieur Jean Denis FANELLO, une part sociale, numérotée 297 ci 1 part
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 400 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'ellés sont libérées.
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GARANTIES DONNEES PAR LE CEDANT
Au titre de la cession des titres objet des présentes, le cédant s'engage a consentir aux cessionnaires qui 1'acceptent définitivement une garantie d'Actif et de Passif selon les modalités suivantes étant précisé :
les ayants-droits du cédant seront, comme le cédant lui-méme, solidairement et invisiblement tenus à l'entiére exécution des engagements contractés aux termes des
présentes clauses de garantie d'actif et de passif,
Le quitus donné au dirigeant de la Société n'emportera ni novation, ni dérogation aux engagements souscrits aux termes de la présente,
-Le réglement des-sommes qui pourraient etre dues au cessionnaire-au titre:de la mise- en jeu des garanties ci-dessus s'imputerait sur le prix de cession des parts sociales de la Société < SARL FANELLO > et serait donc considéré comme une réduction du prix . de:cession:desdites parts..
Dans le cas ou certains éléments des actifs comptabilisés au bilan de cession ne se retrouveraient pas effectivement, comme dans le cas ou certains éléments inscrits a l'actif du bilan, a cette méme date, s'avéreraient surestimés ou insuffisamment provisionnés, le cédant devra reverser aux cessionnaires une somme égale a la réduction d'actif constatée.
Le cédant sera entiérement dégagé de toute responsabilité a l'égard de la présente garantie d'actif, faute de demande formulée, par les cessionnaires par lettre recommandée et expédiée dans les deux années qui suivront la cession des parts de la Société.
Dans le cas ou un passif non comptabilisé au jour de la cession viendrait a se révéler, comme dans le cas ou la Société serait appelée a exécuter des engagements de caution, garantie ou aval contractés par elle, le cédant sera tenu de reverser dans les caisses de la Société une somme correspondant a l'appauvrissement net de la Société.
Le réglement des sommes qui pourraient étre dues aux cessionnaires au titre de la mise en jeu des garanties ci-dessus s'imputerait sur le prix de cession des parts sociales de la Société < SARL FANELLO > et serait donc considéré comme une réduction du prix de cession
desdites actions.
Il est précisé que pour toute augmentation de passif qui trouverait une contrepartie partielle ou totale dans un accroissement d'actif constaté, il sera fait une balance entre ces deux augmentations, de telle sorte que le cédant ne soit tenu qu'au reversement, si celui-ci s'avérait négatif, de l'appauvrissement net correspondant.
5
Dans le cas ou les cessionnaires souhaiteraient invoquer la présente convention, ils devront adresser au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, une déclaration de mise en jeu de garantie ou une demande d'indemnisation précisant la nature du risque survenu, le préjudice en résultant et les mesures ou recours qui pourront étre engagés pour écarter ce risque ou en diminuer les effets.
A compter de la premiére date de présentation de cette déclaration, le cédant dispose d'un délai de trente jours pour accepter ou refuser, en tout ou en partie, la mise en jeu des garanties.
Un refus partiel ou total devra étre déclaré par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication du motif de refus en respectant le délai de trente jours.
Si a l'expiration du délai de 30 jours une telle lettre recommandée n'a pas été expédiée par le cédant qui conteste partiellement ou totalement la mise en jeu de la garantie, la garantie est réputée acquise dans les termes de sa déclaration de mise en jeu et l'indemnité est-due par le cédant aux cessionnaires ou a la Société.
En cas de voie de recours décidée par le cédant, la société-exécutera lesdits recours-aux frais exclusifs du cédant. La Société sera alors représentée, dans ces litiges, par le conseil du cédant.
En cas de contestation partielle du montant des sommes réclamées par les cessionnaires, le cédant devra payer immédiatement la partie non contestée
Pour toute somme due au titre de l'indemnisation de la Société, le Cédant autorise irrévocablement les cessionnaires à verser, a concurrence des sommes dues par le cédant le montant de ces sommes dans la caisse sociale de la Société.
Le cédant sera entiérement dégagé de toute responsabilité pour des faits antérieurs à la date de la cession définitive, faute de demande formulée par lettre recommandée et expédiée dans l'année qui suivra la cession des actions de la Société.
Toutefois, cette date sera reportée a la date limite de prescription en matiére fiscale et sociale relative a des faits ou des contrats conclus antérieurement a la date de la cession.
En ce qui concerne le passif fiscal et social, il est précisé que :
Les redressements ouvrant droit a une déduction fiscale ultérieure n'auront pas a étre remboursés a la Société, dans la limite du redressement en principal, si la déduction fiscale correspondant a une économie effective peut intervenir au plus tard a la clture du troisiéme exercice suivant l'avis de mise en recouvrement ou l'émission du rle ;
La responsabilité du cédant ne pourra étre engagée qu'a condition d'avoir été avisé par lettre recommandée avec avis de réception dans les trente jours de la date a laquelle la Société aura eu connaissance de toutes vérifications ou réclamations des Administrations Fiscales ou Sociales pouvant laisser penser que les vérifications ou réclamations pourraient entrainer une charge nouvelle et ce, lorsque le cédant ne sera plus associé de la Société.
6
Les discussions et procédures seront menées sur les instructions du cédant et par les cessionnaires qui s'engagent a ne pas faire obstacle a la défense des intéréts du cédant.
Les cessionnaires s'engagent a communiquer au cédant toutes piéces ou documents qui leur seraient nécessaires pour assurer la défense de ses intéréts. Au cas ou les Cessionnaires ne satisferaient pas a cette obligation, ils ne pourront alors appeler le cédant en garantie en vertu des présentes.
NANTISSEMENT
A la sûreté et garantie du remboursement de la somme de 200 000 euros, montant total du prét susvisé, et du paiement de tous intéréts, frais et accessoires, la SAS FANELLO FINANCES
affecte a titre de nantissement au profit d'une part a :
- La BANQUE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 50 000 000 euros dont le siége social est situé 48 Rue La Perouse CS 51686 75773 Paris Cédex 16 immatriculée au RCS de NANTERE sous le numéro B 339 182 784
qui l'accepte, les 398 parts sociales de 457,36 euros chacune lui appartenant dans la société FANELLO dont le siege social est fixé COUPEAUVILLE Rue des artisans, 76133 EPOUVILLE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 323 505 826 RCS LE HAVRE.
Et d'autre part au profit de :
La BRED, Société Anonyme Coopérative au capital de 520 285 720 euros dont le siége social est fixé 18 quai de la Rapée 75604 PARIS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 552 091 795
qui l'accepte, les 398 parts sociales de 457,36 euros chacune lui appartenant dans la société FANELLO dont le siege social est fixé COUPEAUVILLE Rue des artisans, 76133 EPOUVILLE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le
numéro 323 505 826 RCS LE HAVRE.
Les dividendes annuels revenant aux parts sociales nanties continueront a étre versés a la SAs FANELLO FINANCES, propriétaire desdites parts.
La BANQUE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS et la BRED exerceront sur
lesdites parts les droits, actions et priviléges qu'accorde la loi au créancier nanti jusqu a concurrence du montant de leurs créances contre la SAS FANELLO FINANCES en
principal, intéréts, frais et accessoires.
7
En cas de réalisation du nantissement par application des articles 2346, 2347 et 2348 du Code civil, l'adjudicataire sera de plein droit agréé comme associé, la Société ayant donné son consentement au projet de nantissement des parts de la SAS FANELLO FINANCES, dans les conditions fixées par l'article L. 223-15 du Code de commerce, ainsi qu'il résulte d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire. des associés en date du 8 octobre 2012 dont copie certifiée conforme est demeurée annexée aux présentes, à moins que la Société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital
FORMALITES
Le présent nantissement sera rendu opposable a la société FANELLO FINANCES et aux tiers par une publication, dans les conditions prévues pour l'inscription du gage sans dépossession par le décret 2006-1804 du 23 décembre 2006, sur le registre spécial tenu par le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE
REALISATION DU NANTISSEMENT
Les parties conviennent qu'a défaut de paiement a leur échéance des sommes dues par la SAS FANELLO FINANCES, La BANQUE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS et la BRED, deviendront_propriétaires des parts nanties dans les conditions prévues aux articles 2348 du Code civil et L. 521-3, alinéa 4 du Code de commerce.
La valeur des parts sera déterminée au jour du transfert par un expert désigné a l'amiable ou judiciairement.
Lorsque cette valeur excéde le montant de la dette garantie, la somme égale a la différence est versée au débiteur ou, s'il existe d'autres créanciers gagistes, est consignée.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
8
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société FANELLO est soumise a l'impt sur les sociétés et que les
parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits
d'enregistrement est la suivante : 200 000 euros - (23 000 euros x 398 parts cédées / 400) = 5 284 euros
Les parties reconnaissent avoir été informées des obligations résultant des articles du Code. Général des Impts et plus particuliérement, que les plus-values réalisées par les particuliers a 1'occasion de la cession de valeurs mobiliéres sont en principe soumis a l'impt sur le revenu a un taux proportionnel auquel s'ajoutent les prélévements sociaux, sauf exonération.
DECHARGE
Les parties reconnaissent et déclarent :
avoir arrété et conclu entre elles le prix ainsi que les charges et conditions de la présente cession,
donner décharge pure et simple, entiére et définitive au rédacteur, reconnaissant que l'acte établi a été dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu entre elles relativement aux conditions dudit acte.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra &tre remplacée par le dépt d'un original du
présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Le Havre Le 2o Na&NnElo1i En CINQ originaux
Le cédant Le cessionnaire Mr Albert FANELLO La SAS FANELLO FINANCES Représentée par Mr Albert FANELLO
u eappuuss 2v pur Ck d CruO S pw do CoM) a 2e gst Qhi?CeJ Occeyttio) & (p Cemt) Qwslu a Q Rt
(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".
(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pe acceptation de la cession". Enregistré a : SIE LE HAVRE OCEANE Le 06/12/2012 Bordereau n*2012/1 945 Case n°7 Ext 4138 Enregistrement : 5313€ Penalites : Total liquid6 : cinq mille trois cent treize euros
Montant regu : cinq mille trois cent treize curos Le Contr8leur des finances publiques
10 Fierfé -/Francois QHL Cantrleur
des Finances Publiques
FANELLO
Société a responsabilité limitée ---Au capital de 182 944 euros Siege social : ZA de Coupeuville 76133 EPOUVILLE
STATUTS ****
Statuts mis à jour Par AGE du 20/11/2012
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
Mr Albert FANELLO Gérant
CESSION DE PARTS SOCIALES PORTANT NANTISSEMENT
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Albert FANELLO, né le 19 janvier 1959. au HAVRE (76600) , de nationalité francaise, demeurant 35 Route de la Briqueterie a SAINT THURIEN (27680),
ci-aprés dénommé "LE CEDANT" d'une part,
La Société SAS
ayant son siége social Rue des Artisans - ZA de Coupeauville 76133 EPOUVILLE, la société par actions simplifiée au capital de 10.000 £ identifiée au SIREN sous le numéro 751 205 071 et immatriculée au RCS de LE HAVRE
ci-aprés dénommé "LE CESSIONNAIRE " d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Monsieur Albert FANELLO, cédant, déclare :
- qu'il est divorcé de Madame Laurence FORTIN par jugement en date du 22 mai 2009 du Tribunal de Grande Instance de LE HAVRE.
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession,
- que la société FANELLO n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Suivant acte sous seings privés en date a Le HAVRE du 1er janvier 1982, enregistré a Le Havre Hotel de Ville, il existe une société a responsabilité limitée dénommée Société FANELLO, au capital de 182 944 Euros, divisé en 400 parts de 457,36 Euros .chacune, entierement libérées, dont le siége est fixé ZA de Coupeauville - Rue des artisans, 76133 EPOUVILLE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Le Havre B 323 505 826.
La société FANELLO a pour objet principal : Tous travaux publics et privés et notamment la fourniture, la mise en euvre de tous carrelages, faiences, mosaiques, marbres, revétements de sols ou muraux.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant posséde TROIS CENT QUATRE VINGT DIX HUIT (398) parts sociales
- 100 parts sociales pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution de la Société.
Et pour les avoir acquises de :
- 100 parts sociales de Madame DIGLERIA née FANELLO suivant acte sous seing privé en date a LE HAVRE le 26 mai 1990
-50 parts sociales de Monsieur Jean FORTIN suivant acte sous seing privé en date a LE HAVRE le 20 décembre 2001 enregistré au SIE du Havre le 18 janvier 2002
- 45 parts sociales de Madame Denis FORTIN suivant acte sous seing privé en date a LE HAVRE le 20 décembre 2001 enregistré au SIE du Havre le 18 janvier 2002
- 100 parts sociales de Monsieur Omar AHMADAT suivant acte sous seing privé en date a LE HAVRE le 20 décembre 2001 enregistré au SIE du Havre le 18 janvier 2002
- 3 parts sociales de Madame Mademoiselle Francoise RIEHL, aux termes d'un acte sous
seings privés en date a Le Havre du 20 juillet 2007, enregistré a la Recette des Impts de Le Havre H6tel de Ville le 25 juillet 2007.
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CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Albert FANELLO céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a :
La SAS
La SAS FANELLO FINANCES devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. I1 jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 £), soit CINQ CENT DEUX EUROS ET CINQUANTE ET UN CENTIMES (502,51 £) par part sociale, que :
La SAS
Monsieur Albert FANELLO_ déclare accepter le paiement par virement et en donne valable et définitive quittance.
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AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a 1'article L. 223-14 du Code de commerce et & l'article 19 des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 12 septembre 2012, la collectivité des associés a autorisé la présente cession et a déclaré agréer la SAS FANELLO FINANCES, cessionnaire, en qualité de nouvelle associée. Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance, demeure annexée a chacun des originaux des présentes.
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, les associés sont convenus de modifier l'article 7 des statuts qui sera
désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
A la société SAS FANELLO FINANCES, trois cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales, portant les numéros 1 a 295 et 298 a 400
Ci 398 parts
A Monsieur Jean Albert FANELLO, une part sociale, numérotée 296 ci 1 part
A Monsieur Jean Denis FANELLO, une part sociale, numérotée 297 ci 1 part
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 400 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'ellés sont libérées.
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GARANTIES DONNEES PAR LE CEDANT
Au titre de la cession des titres objet des présentes, le cédant s'engage a consentir aux cessionnaires qui 1'acceptent définitivement une garantie d'Actif et de Passif selon les modalités suivantes étant précisé :
les ayants-droits du cédant seront, comme le cédant lui-méme, solidairement et invisiblement tenus à l'entiére exécution des engagements contractés aux termes des
présentes clauses de garantie d'actif et de passif,
Le quitus donné au dirigeant de la Société n'emportera ni novation, ni dérogation aux engagements souscrits aux termes de la présente,
-Le réglement des-sommes qui pourraient etre dues au cessionnaire-au titre:de la mise- en jeu des garanties ci-dessus s'imputerait sur le prix de cession des parts sociales de la Société < SARL FANELLO > et serait donc considéré comme une réduction du prix . de:cession:desdites parts..
Dans le cas ou certains éléments des actifs comptabilisés au bilan de cession ne se retrouveraient pas effectivement, comme dans le cas ou certains éléments inscrits a l'actif du bilan, a cette méme date, s'avéreraient surestimés ou insuffisamment provisionnés, le cédant devra reverser aux cessionnaires une somme égale a la réduction d'actif constatée.
Le cédant sera entiérement dégagé de toute responsabilité a l'égard de la présente garantie d'actif, faute de demande formulée, par les cessionnaires par lettre recommandée et expédiée dans les deux années qui suivront la cession des parts de la Société.
Dans le cas ou un passif non comptabilisé au jour de la cession viendrait a se révéler, comme dans le cas ou la Société serait appelée a exécuter des engagements de caution, garantie ou aval contractés par elle, le cédant sera tenu de reverser dans les caisses de la Société une somme correspondant a l'appauvrissement net de la Société.
Le réglement des sommes qui pourraient étre dues aux cessionnaires au titre de la mise en jeu des garanties ci-dessus s'imputerait sur le prix de cession des parts sociales de la Société < SARL FANELLO > et serait donc considéré comme une réduction du prix de cession
desdites actions.
Il est précisé que pour toute augmentation de passif qui trouverait une contrepartie partielle ou totale dans un accroissement d'actif constaté, il sera fait une balance entre ces deux augmentations, de telle sorte que le cédant ne soit tenu qu'au reversement, si celui-ci s'avérait négatif, de l'appauvrissement net correspondant.
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Dans le cas ou les cessionnaires souhaiteraient invoquer la présente convention, ils devront adresser au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, une déclaration de mise en jeu de garantie ou une demande d'indemnisation précisant la nature du risque survenu, le préjudice en résultant et les mesures ou recours qui pourront étre engagés pour écarter ce risque ou en diminuer les effets.
A compter de la premiére date de présentation de cette déclaration, le cédant dispose d'un délai de trente jours pour accepter ou refuser, en tout ou en partie, la mise en jeu des garanties.
Un refus partiel ou total devra étre déclaré par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication du motif de refus en respectant le délai de trente jours.
Si a l'expiration du délai de 30 jours une telle lettre recommandée n'a pas été expédiée par le cédant qui conteste partiellement ou totalement la mise en jeu de la garantie, la garantie est réputée acquise dans les termes de sa déclaration de mise en jeu et l'indemnité est-due par le cédant aux cessionnaires ou a la Société.
En cas de voie de recours décidée par le cédant, la société-exécutera lesdits recours-aux frais exclusifs du cédant. La Société sera alors représentée, dans ces litiges, par le conseil du cédant.
En cas de contestation partielle du montant des sommes réclamées par les cessionnaires, le cédant devra payer immédiatement la partie non contestée
Pour toute somme due au titre de l'indemnisation de la Société, le Cédant autorise irrévocablement les cessionnaires à verser, a concurrence des sommes dues par le cédant le montant de ces sommes dans la caisse sociale de la Société.
Le cédant sera entiérement dégagé de toute responsabilité pour des faits antérieurs à la date de la cession définitive, faute de demande formulée par lettre recommandée et expédiée dans l'année qui suivra la cession des actions de la Société.
Toutefois, cette date sera reportée a la date limite de prescription en matiére fiscale et sociale relative a des faits ou des contrats conclus antérieurement a la date de la cession.
En ce qui concerne le passif fiscal et social, il est précisé que :
Les redressements ouvrant droit a une déduction fiscale ultérieure n'auront pas a étre remboursés a la Société, dans la limite du redressement en principal, si la déduction fiscale correspondant a une économie effective peut intervenir au plus tard a la clture du troisiéme exercice suivant l'avis de mise en recouvrement ou l'émission du rle ;
La responsabilité du cédant ne pourra étre engagée qu'a condition d'avoir été avisé par lettre recommandée avec avis de réception dans les trente jours de la date a laquelle la Société aura eu connaissance de toutes vérifications ou réclamations des Administrations Fiscales ou Sociales pouvant laisser penser que les vérifications ou réclamations pourraient entrainer une charge nouvelle et ce, lorsque le cédant ne sera plus associé de la Société.
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Les discussions et procédures seront menées sur les instructions du cédant et par les cessionnaires qui s'engagent a ne pas faire obstacle a la défense des intéréts du cédant.
Les cessionnaires s'engagent a communiquer au cédant toutes piéces ou documents qui leur seraient nécessaires pour assurer la défense de ses intéréts. Au cas ou les Cessionnaires ne satisferaient pas a cette obligation, ils ne pourront alors appeler le cédant en garantie en vertu des présentes.
NANTISSEMENT
A la sûreté et garantie du remboursement de la somme de 200 000 euros, montant total du prét susvisé, et du paiement de tous intéréts, frais et accessoires, la SAS FANELLO FINANCES
affecte a titre de nantissement au profit d'une part a :
- La BANQUE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 50 000 000 euros dont le siége social est situé 48 Rue La Perouse CS 51686 75773 Paris Cédex 16 immatriculée au RCS de NANTERE sous le numéro B 339 182 784
qui l'accepte, les 398 parts sociales de 457,36 euros chacune lui appartenant dans la société FANELLO dont le siege social est fixé COUPEAUVILLE Rue des artisans, 76133 EPOUVILLE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 323 505 826 RCS LE HAVRE.
Et d'autre part au profit de :
La BRED, Société Anonyme Coopérative au capital de 520 285 720 euros dont le siége social est fixé 18 quai de la Rapée 75604 PARIS immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 552 091 795
qui l'accepte, les 398 parts sociales de 457,36 euros chacune lui appartenant dans la société FANELLO dont le siege social est fixé COUPEAUVILLE Rue des artisans, 76133 EPOUVILLE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le
numéro 323 505 826 RCS LE HAVRE.
Les dividendes annuels revenant aux parts sociales nanties continueront a étre versés a la SAs FANELLO FINANCES, propriétaire desdites parts.
La BANQUE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS et la BRED exerceront sur
lesdites parts les droits, actions et priviléges qu'accorde la loi au créancier nanti jusqu a concurrence du montant de leurs créances contre la SAS FANELLO FINANCES en
principal, intéréts, frais et accessoires.
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En cas de réalisation du nantissement par application des articles 2346, 2347 et 2348 du Code civil, l'adjudicataire sera de plein droit agréé comme associé, la Société ayant donné son consentement au projet de nantissement des parts de la SAS FANELLO FINANCES, dans les conditions fixées par l'article L. 223-15 du Code de commerce, ainsi qu'il résulte d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire. des associés en date du 8 octobre 2012 dont copie certifiée conforme est demeurée annexée aux présentes, à moins que la Société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital
FORMALITES
Le présent nantissement sera rendu opposable a la société FANELLO FINANCES et aux tiers par une publication, dans les conditions prévues pour l'inscription du gage sans dépossession par le décret 2006-1804 du 23 décembre 2006, sur le registre spécial tenu par le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE
REALISATION DU NANTISSEMENT
Les parties conviennent qu'a défaut de paiement a leur échéance des sommes dues par la SAS FANELLO FINANCES, La BANQUE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS et la BRED, deviendront_propriétaires des parts nanties dans les conditions prévues aux articles 2348 du Code civil et L. 521-3, alinéa 4 du Code de commerce.
La valeur des parts sera déterminée au jour du transfert par un expert désigné a l'amiable ou judiciairement.
Lorsque cette valeur excéde le montant de la dette garantie, la somme égale a la différence est versée au débiteur ou, s'il existe d'autres créanciers gagistes, est consignée.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
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DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société FANELLO est soumise a l'impt sur les sociétés et que les
parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.
Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits
d'enregistrement est la suivante : 200 000 euros - (23 000 euros x 398 parts cédées / 400) = 5 284 euros
Les parties reconnaissent avoir été informées des obligations résultant des articles du Code. Général des Impts et plus particuliérement, que les plus-values réalisées par les particuliers a 1'occasion de la cession de valeurs mobiliéres sont en principe soumis a l'impt sur le revenu a un taux proportionnel auquel s'ajoutent les prélévements sociaux, sauf exonération.
DECHARGE
Les parties reconnaissent et déclarent :
avoir arrété et conclu entre elles le prix ainsi que les charges et conditions de la présente cession,
donner décharge pure et simple, entiére et définitive au rédacteur, reconnaissant que l'acte établi a été dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu entre elles relativement aux conditions dudit acte.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra &tre remplacée par le dépt d'un original du
présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Le Havre Le 2o Na&NnElo1i En CINQ originaux
Le cédant Le cessionnaire Mr Albert FANELLO La SAS FANELLO FINANCES Représentée par Mr Albert FANELLO
u eappuuss 2v pur Ck d CruO S pw do CoM) a 2e gst Qhi?CeJ Occeyttio) & (p Cemt) Qwslu a Q Rt
(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".
(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pe acceptation de la cession". Enregistré a : SIE LE HAVRE OCEANE Le 06/12/2012 Bordereau n*2012/1 945 Case n°7 Ext 4138 Enregistrement : 5313€ Penalites : Total liquid6 : cinq mille trois cent treize euros
Montant regu : cinq mille trois cent treize curos Le Contr8leur des finances publiques
10 Fierfé -/Francois QHL Cantrleur
des Finances Publiques
FANELLO
Société a responsabilité limitée ---Au capital de 182 944 euros Siege social : ZA de Coupeuville 76133 EPOUVILLE
STATUTS ****
Statuts mis à jour Par AGE du 20/11/2012
TITRE PREMIER
FORME - OBJET DENOMINATION - SIEGE:
ARTICLE PREMIER
EORME
Il est formé entre les soussignés une Sociéte a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment la loi N* 66.537 du 24 juillet 1966, et par le decret N* 67 239 du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE DEUXIEME
OBJET
La societe a pour objet
tous travaux publics et privés et notanment la fourniture, la pose de tous carrelages, faiences, mosaiques, marbres, revetements de sols ou muraux, La création, l'acquisition ou l'exploitation de tous autres fonds ou etablissements de meme nature,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher diréctement l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE TROISIEME
DENOMINATION
La societe a pour dénomination: FANELLO
Cette dénomination doit etre précédée ou suivie des mots Societe a Responsabilite Limitée" ou des initiales -s.A.R.L.", et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE QUATRIEME
SIEGE SOCIAL
Le sigc socisl ct fx6 : ZA DE COUPEAUVILLE 76133 EPOUVILLE I pour &tre tranrfžr ca tout sutro cndroit do in mme ville, par kimple cision verta d'nne d&citioa extrordinairo &es associés. Bou cr
ARTICLE CINQUIEME
DUREE
La durée de la sociéte est fixée a quatre'vingt dix neuf années qui commenceront courir a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation..
Un an au moins. avant l!expiration de ce délai de quatrc vingt dix neuf. années, le ou les gérants provoqueront uie.réunion.des associés aux fins de décider, aux conditions de. quorum et de.majorité exigées pour ies modifications statuaires, si la société doit etre prorogée ou non. Faute par eux d*avoir provoqûé cette décision, tout associé, apres mise en demeure par-lettre recommandée demeurée infructueuses, peut demender au Président du Tribunal de Conmerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.
TITRE DEUXIEKE
APPORT - CAPITAL - - PARTS SOCIALES
ARTICEE SIXIEKE
APPORTS
Monsieur FANELLO Giovanni 13; rue du Foyer Havrais.76610 LE HAVRE Apporte a la socaété la sonae de. 5 000.00 Frs
..Monsieur FANElLO Aibert .13, rue du Foyer Havrais 76610 LE HAVRE Aoporte a la société la somme de 10 000:00 Frs Mademoiseiie FANELlO Béatrice 13, rue du Foyer Havrais 76610 LE HAVRE Apporte a la société la somme de . 10 000.00 Frs Hadàme FANELLO Gina 13rue du Foyer Havrais 76610 LE HAVRE apporte a la société la somme de 000.00 Frs Madame GRISOLET Colette 18,rue Jules TELLIER 766OO LE HAVRE apporte a la société la somme de . .10 000.00 Frs
. Ces sommes ont été effectivenent déposées, ainsi que les associés le : 1. Briand - 76600 LE HAVRE, conformément aux dispositions de l'article 39 de la loi du 24.juillet 1966.
Elles pourront @tre retirées par l'un des gérants sur présentation d'un certificat du Greffier attestant l'immatriculation de la Société au Registre cu Commerce et des Soriétés.
Au terme d*un acte sous seing en date du 26 mai 1990, Madame DIGlERIA née FANELiO Béatrice, a céder a Monsieur Albert FANELlO 100 (cent) parts qui lui appartenaient dans la présente société.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 octobre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 160 076,65 euros pour le porter & 182 944 euros par voie d'incorporation au capital de cette somme prélevée sur le compte < autres réserves >.
ARTICLE SEPTIEME
Le capital est fixé a CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE EUROs ( 182 944 £). Il est divisé en 400 parts sociales numérotées de 1 a 400.
Lcs paits suciaics svn aivutes ct 1epaiuts coIune sult :
A la société SAS FANELLO FINANCES, trois cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales, portant les numéros 1, & 295 et 298 a 400 398 parts
A Monsieur Jean Albert FANELLO, une part sociale, numérotée 296 ci . 1 part
A Monsieur Jean Denis FANELLO, une part sociale, numérotée 297
c1 l' part
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 400 parts sociales Conformémen a 1'article 38 de la loi du 24 juillet i966, les soussignés déclarent expressément que ces parts ont été régulierement libérées et réparties entre eux dans la proportion de leurs apports.
ARTICLE HUITIEME
AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social pourra etre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux stipulations des articles 61,62 et 63 de la loi du 24 juillet 1966, et des ticles 47,"48 et 49 du decret du 23 mars 1967.
Au cas ou il serait décidé une augmentation de capital en numéraire, les associés -auront, proportionnellement au montant de leurs parts sociales, un droit de préférence irréductible a la souscription. des nouvelles parts. Quant aux parts non souscrites, elles seront attribuées a titre réductible aux associés qui auront souscrit a titre préférentiel, proportionnellement a leur part de capital et dans la limite de leur denande.
ARTICLE DOUZIEME
RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES
Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurren e.du montant de leurs parts.
Ils ne peuvent etre soumis a aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a ': aucune restriction de dividende régulierement distribué, sans leur consentement.
ARTICLE TREIZIEME
ADHESION AUX STATUTS
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres, en quelque main qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Societé et aux décisions collectives des associés.
ARTICLE QUATORZIEME COMMUNICATIONAUX ASSOCIES
Les associés ont:le:droit.d'obtenir communication ou copie des
-&ocuments sociaux d'une maniere permanente et a lioccasion.des Assemblées, conformément aux dispo- sitions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967.
ARTICLE QUINZIEME
CONVENTION AVEC LA SOCIETE
Les,stipulations des articles 50 et 5l de la loi du 24 juin 1966
sont applicables aux conventions intervenues entre la Société ét l'un de ses gérants ou associés, directement ou une personne interpos@e.::
ARTICLE SEIZIEME
: CESSION DE PARTS - FORME
Dans tous les cas ou la cession des parts est autorisée par la loi
ou les présents statuts,, elle sera constatée par écrit. La cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues a 1l'article 1690 du Code Civil. Elle ne sera opposable aux tiers qu'apr&s i'accomplissement de ces
t. dalités.et, en.outre, apres publicité.au Registre du Commerce conformément a l'article 31 du décret du 23 marš 1967.
ARTICLE DIX!SEPTIEME
TRANSHISSION PAR SUCCESSION, LIQUIDATION DE COMRUNAUTE, OU CESSION A UN CONJOINT OU A DES.ASCENDANTS OU DESCENDANTS.
Les parts sociales seront librement transmissibles par voie de
succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou entre conjoints et ascendants ou descendants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou
ayant-droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l*indivision. Foutefois, le conjoint, un heritier, un ascendant ou un descendant
pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou ieur transmission à leur profit qu'aprs avoir été agréées par la société. Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Le projet de cession ou l'acte attestant la trahsmission des parts
au conjoint ou a un héritier sera notifié a la Société et a chacun des associés. Si la Société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des noti- fications susvisées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis. Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession
devra @tre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition sus-visée. Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont
tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou.de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a 1'article 1868 du Code Civil.
Cependant, a la demande:du gérant., cc délai peut etre prolongé une fois par décision de justice. La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les .conditions ci-dessus. Si a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.
ARTICLE DIX-HUITIEME
CESSION ENTRE ASSOCIES
: La cession des parts entre associés est sounise a l'agrément des associés représnetant au moins les trois quarts du capital social. :Le projet de:cession sera notifié a la société et a chacun.: des associés. Si la societé n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois a conpter de la derniere des notifications susvisées, le consentement a la cessionou a la transnission sera réputé acquis. . Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra @tre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée.
si la société refuse de consen tir a la cession,-les associés ..s... :tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérirou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévûe par l'article 1868 du Code Civil. Cependant, a la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une fois par décision de justice. La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans.les conditions ci-dessus.
Si a l'expiration de ce délai, aucune solution nlest intervenue, l'agrément est réputé acquis.
ART.ICLE DIX-NEUVIEME
CESSION A DES TIERS
Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital. social. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun. des a.-uciés. Si la société n'a pas fait connaftre sa décision- dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications susvisées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis. Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra @tre régularisée dans le délai maximal d'un mois à partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée. Si ia societé refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acuqérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868 du Code Civil. Cependant, a la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une fois par décision de justice. La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.
si a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue,
rent est réputé acquis.
ARTICLE VINGTIEME
NANTISSEMENT
Lorsqu .un associé a l'intention de donner ses parts en nantisseuent Tevra en aviser la société par lettre recommandéé. . Si la societé a donné son consentenent a ce projet dans les conditions jues a l'article 45, alinéas;l et 2:de la loi du:24 juillet 1966, ce consentement enportera agrénent essionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de -ticle 2078, alinéa lér Code Civil, a moins que ia Société ne préfere, aprs la cession, racheter s delai les parts en vue:de réduite son capital.
ARTICLE VING-ET-UNIEME
DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions des gérants est illimitée.
ARTICLE VINGT-DEUXIEME
POUVOIRS DES GERANTS
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs s plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la i attribue axpreesement aux associés. Toutefois, si l'acte accompli par le gérant ne reléve pas de l'objet cial, la société pourra établir que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne uvait l'ignorer compte tenu des circonstances. en cas de pluralité des gérants, ceux-ci étiennent séparément les uvoirs prévus aux alinéas précédents. L'Opposition formé par un gérànt aux actes d'un autre gérant t sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Chacun des gérants détient séparément les pouvoirs ci-dessus visés, laf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Cette opposition :vra @tre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. Le gérant est en droit de déléguer certains de ses pouvoirs a un ou .usieurs chefs de service de la société pour des objets déterminés. Toute délégation générale lui est iter...
ARTICLE VINGT-TROISIEME
08LIGATIONS DES GERANTS
Les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et tous les soins lécessaires a sa bonne marche. Pendant toute la durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun loste de gérant, de Président ou de Directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue i celui de la société présentement créée, a moins d'y avoir été préalablement autorisés, par l'unanimité Jes associés. Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représneter dans
ne soit pas tout a la fois général et permanent.
ARTICLE VINGT-QUAi.RIEME
RESPONSABILITE DES.GERANTS
Les gérants ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société. Il sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret d'application des violations des présents statuts.et des fautes par eux conaises dans leur gestion, conformément aux articles: 52, 53 et 54 de ladite loi.et.aux articles 45 et:46 du.décret du 23 nars 1967.
ARTICLE VINGT-CINQUIEME
REMUNERATION DES GERANTS
Chacun des gérants a droit, en rénunération de son travail, et indépendamment du renboursement de ses frais de représentation, voyages, et déplacements à un salaire annuel.fixe ou proportionnel, a passer par frais. généraux. le taux et les.modalités de ce salaire sont fixés par delibération collective ordianire.des associés et..maintenus jusqu'a décision contraire.
ARTICLE VINGT-SIXIEME
CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT
Les gérants sont révocables a tout moment pour de juste motifs par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, ou par décision de justice, conformément aux dispositions de l'article 55 de la.loi du 24 juillet i966. les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés six mois au moins a i'avance et par lettre recommandée.
s'il n'existe qu'un seul gérant, et en cas de sécés, révocation ou retraite volontaire de ce gérant ou d'infirmité ou de maladie dôment constatée l'empechant d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, il est nommé suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux gérants, celui ou ceux restant en fonctions continuent seuls a administrer la société, a moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée.
ARTICLE VINGT-SEPTIEME
FORME DES DECISIONS COLLECTIVE8
Les décisions collectives, a l'exception de l'Assemblée Annuelle, résulteront, au choix du gérant, de la réunion d'une assemblée générale ou d'un vote par écrit, dans les conditions fixées?par l'article 40 du décret du 23 mars 1967. Pour les Assemblées, les associés sont convoqués, conformément aux stipulatiôns de l'article 38 du décret du 23 mars 1967 au siege social de la société ou dans un autre lieu &e la meme ville.
Un ou plusieurs associés représentant au moins un quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une Assemblée. en outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour. chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de vois égal a celui des parts sociales qu*il possede/
:atic representer par un autre associé ou par son conjoint, ou par tout autre personne munie d!un pouvoir régulier. Les.associés juridiquement incapables sont représeatés par leur representant légal. la discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
ARTICLE VINGT-HUITIEME
DECISIONS COiLECTIVES ORDINAIRES 11
A l'exception des modifications.statuaires, toutes las décisions son :adoptées:par.un.ou.plusieurs associés..ceprésentant plus de la noitié du capital social. si cette .dajorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon letcas,convoqués ou consultés uneseeconde fois, et les décisions seront prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
ARTICLE .VINGT-NEUVIEME
:: DECISIONS COLiECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les modifications desstatuts sont décidées par les associés repré- sentant au moins les trois quatts du capiaal social.
toutefois les associés peuvent, si ce n'est a 1'unanimité, changer -la nationalité de la Société ou transformer la Sôciété en nom collectif ou en comaandite simple ou par-actions.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
ARTICLE TRENTIEME
DROIT ET CONTROLE DES ASSOCIES
Le contrle des associés, tant a l'occasion de l'Assemblée Annuelle qu'a toute époque de l'année, est exercé conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 juillzr 1966.
ARTICLE TRENTE-ET-UNIEME
COMMISSAIRES AUX COMPTES
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ARTICLE TRENTE DEUXIE'HE
EXERCICE SOCIAL INVENTAIRE
Chaque.exerciee commence le premier janvier et fiait le trente et ..décembre, suivant. .Le prenieriexerciceisocial s'étendra du jour de la signature dés présentes au trente et un décembre mil neuf cent.quatre.vingt deux.
les actes accomplis.pour la société et repris par elle seront'rat
A.la Citure:de:chaqué exercice, les gérants-dressent llinventaire des divers :éléments de l'actif .et idu passif.existant:a:cette:date, ainsi que le:compte d'expioitation gana rale,le.compte de pertes.et profits et le bilan....: Il établissent u rapport écrit sur la sitaation de la societé et l'activité de celle-ci.pendant i'exercice écoulé?-
:.ls, convoquent..une.Assemblée générale des associés dans le délai de six mois a compter de la cloture de i'exercice aux fins d'approbation des comptes, conforménent aux stipulations de l'article 56 de la loi dû 24 Juillet 1966.
ARTICLE TRENTE TROISIEME
REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES
Les produits de la sociéte, constates par l'inventaire annuel, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsiqque tous amor- tissements de l'actif social et de toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels décidés par la gérance, constituent des bénéfices nets. sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des.pertes antérieures, il est prélevé : Cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social. Il reprend soncours lorsque, pour une raison queiconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Et, le cas échéant, les sommes nécessaires a la contitution* de la réserve spéciale de participation prévue par 1'ordonnance No 67.693 du 17 aout 1967. Le solde est .réparti a titre de dividende entre les associés gérants et non gérants, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. toutefois, les associés peuvent sur la proposition de la gérance reporter a nouveau ou affecter a la création de toutes réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent, s'il a lieu, l'emploi et la destination; -tout cu partie.de la part leur revenant dans les bénéfices. les pertes, stil en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en &tre tenu au-dela du montant de ses parts.
ARTICLE TRENTE- QUATRIEME
AVANCES EN COMPTE COURANT
La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte oourant. les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, des délais de préavis pour retrait des sommes , ets....sont arretés dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés, les dispositions des articles 50 et 51 de la loi du 13 juillet 1967 seront observées.
TITRE CINCUIEME
DISSOLUTION -- LIQUIDATION - TRANSFORMATION - CONTESTATIONS
ARTICLE TRENTE CINQUIEME
CAUSES:.DE DISSOLUTION
-la,sotieté n'est dissoute par la nort, l'interdiction, la faillite
:si dufait des pertes constatées dans les documents conptables, l'actif net de la societé devient.inferieur au quart du capital social, il sera fait application
ARTICLE TRENTE.SIXIEME
LIQUIDATION
A l'arrivée du terne fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par un liquidateur nommé par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus etendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le doirt d'agir ensemble ou séparément. Toutefois, suaf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie`de l'actif de la société en liquidation, a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant, de commissaire au comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et le comaissaire au Comptes dment entendus. En outre une -telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la société, ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment, par voie de fusion, requiert la mojorité des trois quarts du capital. Pendant la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en Assemblée Ordinaire pour leur rendre compte de leurs opérations.
les formes, délais et conditions prévus a l'article 28 ci-dessus. Les décisions sont prises sclon leur nature à la majorité prévue pour les Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires. Apres l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d'abord a rembourses le montant des parts sociales si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus est réparti entre tous les associés gérants ou non gérants au prorata.du nombre de parts appartenant aa chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
En fin de Jiquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la maiorité rrévue a l'article 28 des statuts, sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la déchage de leur mandat. Il constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquiudafeurs négligent de convoquer l'assemblée , le.Président du Tribunal de
Commerce statuant par ordonnance de référér peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette
convocation.
Si l'Assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les
comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. le tout, sous réserve de l'application des articles 390 a 40l de la loi du 24
juillet 1966, ainsi que des articles 266 a 27l du décret du 23 mars 1967.
ARTICLE TRENTE SEPTIEME
TRANSEORMATION
La transformation de la Societé en une société conmerciale de toute autre force pourra
intervenir confornément aux dispositions de l'article 69 de la loi.du 24 juillet 1966. La societé pourra également etre transformée en un groupement d'intéret
économique par décision unanime
La transformation de ia Société n'entrainera pas la création d'un etre moral
nouveau
ARTICLE TRENTE HUITIEME
FUSION ET SCISSION
la société pourra réaliser, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme differente, sion, soit une fusion-scission, confori nent aux
articles 371 et suivants de la loi du 24 juillet l966.
ARTICLE TRENTE NEUVIEME
CONTESTATIONS
Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du Siege social ou a son Président statuant par ordonnance sur requete ou en référé, tels qu'ils sont prévus par la loi, toutes les contestations pourraient s'elever pendant la durée de la Societé ou le cours de la liquidation soit entre les associés, la gérance, :- liquidateurs et la Societé, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des
actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage Plie-m&me seront soumises a un Tribunal arbitral.
A cet effet, chaque
partie nommera son arbitre.
Si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce du Siege Social statuant .en référé a la demande de l'autre partie, huit jours apres
une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeuree infructueuse.
en cas de partage entre ies arbftres, ceux-ci désigneront un tiers arbitre. En cas de desaccord sur cette nomination, le tiers arbitre sera noumé par le Président du Tribunal de Commerce du lieu , du Siege Social, saisi par l'un des arbitres.
Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les regles applicables aux instances judiciaires. Il statuera coume amiable compositeur en dernier ressort.
Les honoraires des arbitres seront supportes également entre les parties.
MIS A JOUR LE VINGT DECEMBRE DEUX MILLE UN
ARTICLE PREMIER
EORME
Il est formé entre les soussignés une Sociéte a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment la loi N* 66.537 du 24 juillet 1966, et par le decret N* 67 239 du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE DEUXIEME
OBJET
La societe a pour objet
tous travaux publics et privés et notanment la fourniture, la pose de tous carrelages, faiences, mosaiques, marbres, revetements de sols ou muraux, La création, l'acquisition ou l'exploitation de tous autres fonds ou etablissements de meme nature,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher diréctement l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE TROISIEME
DENOMINATION
La societe a pour dénomination: FANELLO
Cette dénomination doit etre précédée ou suivie des mots Societe a Responsabilite Limitée" ou des initiales -s.A.R.L.", et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE QUATRIEME
SIEGE SOCIAL
Le sigc socisl ct fx6 : ZA DE COUPEAUVILLE 76133 EPOUVILLE I pour &tre tranrfžr ca tout sutro cndroit do in mme ville, par kimple cision verta d'nne d&citioa extrordinairo &es associés. Bou cr
ARTICLE CINQUIEME
DUREE
La durée de la sociéte est fixée a quatre'vingt dix neuf années qui commenceront courir a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation..
Un an au moins. avant l!expiration de ce délai de quatrc vingt dix neuf. années, le ou les gérants provoqueront uie.réunion.des associés aux fins de décider, aux conditions de. quorum et de.majorité exigées pour ies modifications statuaires, si la société doit etre prorogée ou non. Faute par eux d*avoir provoqûé cette décision, tout associé, apres mise en demeure par-lettre recommandée demeurée infructueuses, peut demender au Président du Tribunal de Conmerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.
TITRE DEUXIEKE
APPORT - CAPITAL - - PARTS SOCIALES
ARTICEE SIXIEKE
APPORTS
Monsieur FANELLO Giovanni 13; rue du Foyer Havrais.76610 LE HAVRE Apporte a la socaété la sonae de. 5 000.00 Frs
..Monsieur FANElLO Aibert .13, rue du Foyer Havrais 76610 LE HAVRE Aoporte a la société la somme de 10 000:00 Frs Mademoiseiie FANELlO Béatrice 13, rue du Foyer Havrais 76610 LE HAVRE Apporte a la société la somme de . 10 000.00 Frs Hadàme FANELLO Gina 13rue du Foyer Havrais 76610 LE HAVRE apporte a la société la somme de 000.00 Frs Madame GRISOLET Colette 18,rue Jules TELLIER 766OO LE HAVRE apporte a la société la somme de . .10 000.00 Frs
. Ces sommes ont été effectivenent déposées, ainsi que les associés le : 1. Briand - 76600 LE HAVRE, conformément aux dispositions de l'article 39 de la loi du 24.juillet 1966.
Elles pourront @tre retirées par l'un des gérants sur présentation d'un certificat du Greffier attestant l'immatriculation de la Société au Registre cu Commerce et des Soriétés.
Au terme d*un acte sous seing en date du 26 mai 1990, Madame DIGlERIA née FANELiO Béatrice, a céder a Monsieur Albert FANELlO 100 (cent) parts qui lui appartenaient dans la présente société.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 octobre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 160 076,65 euros pour le porter & 182 944 euros par voie d'incorporation au capital de cette somme prélevée sur le compte < autres réserves >.
ARTICLE SEPTIEME
Le capital est fixé a CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE EUROs ( 182 944 £). Il est divisé en 400 parts sociales numérotées de 1 a 400.
Lcs paits suciaics svn aivutes ct 1epaiuts coIune sult :
A la société SAS FANELLO FINANCES, trois cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales, portant les numéros 1, & 295 et 298 a 400 398 parts
A Monsieur Jean Albert FANELLO, une part sociale, numérotée 296 ci . 1 part
A Monsieur Jean Denis FANELLO, une part sociale, numérotée 297
c1 l' part
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 400 parts sociales Conformémen a 1'article 38 de la loi du 24 juillet i966, les soussignés déclarent expressément que ces parts ont été régulierement libérées et réparties entre eux dans la proportion de leurs apports.
ARTICLE HUITIEME
AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social pourra etre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux stipulations des articles 61,62 et 63 de la loi du 24 juillet 1966, et des ticles 47,"48 et 49 du decret du 23 mars 1967.
Au cas ou il serait décidé une augmentation de capital en numéraire, les associés -auront, proportionnellement au montant de leurs parts sociales, un droit de préférence irréductible a la souscription. des nouvelles parts. Quant aux parts non souscrites, elles seront attribuées a titre réductible aux associés qui auront souscrit a titre préférentiel, proportionnellement a leur part de capital et dans la limite de leur denande.
ARTICLE DOUZIEME
RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES
Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurren e.du montant de leurs parts.
Ils ne peuvent etre soumis a aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a ': aucune restriction de dividende régulierement distribué, sans leur consentement.
ARTICLE TREIZIEME
ADHESION AUX STATUTS
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres, en quelque main qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Societé et aux décisions collectives des associés.
ARTICLE QUATORZIEME COMMUNICATIONAUX ASSOCIES
Les associés ont:le:droit.d'obtenir communication ou copie des
-&ocuments sociaux d'une maniere permanente et a lioccasion.des Assemblées, conformément aux dispo- sitions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967.
ARTICLE QUINZIEME
CONVENTION AVEC LA SOCIETE
Les,stipulations des articles 50 et 5l de la loi du 24 juin 1966
sont applicables aux conventions intervenues entre la Société ét l'un de ses gérants ou associés, directement ou une personne interpos@e.::
ARTICLE SEIZIEME
: CESSION DE PARTS - FORME
Dans tous les cas ou la cession des parts est autorisée par la loi
ou les présents statuts,, elle sera constatée par écrit. La cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues a 1l'article 1690 du Code Civil. Elle ne sera opposable aux tiers qu'apr&s i'accomplissement de ces
t. dalités.et, en.outre, apres publicité.au Registre du Commerce conformément a l'article 31 du décret du 23 marš 1967.
ARTICLE DIX!SEPTIEME
TRANSHISSION PAR SUCCESSION, LIQUIDATION DE COMRUNAUTE, OU CESSION A UN CONJOINT OU A DES.ASCENDANTS OU DESCENDANTS.
Les parts sociales seront librement transmissibles par voie de
succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou entre conjoints et ascendants ou descendants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou
ayant-droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l*indivision. Foutefois, le conjoint, un heritier, un ascendant ou un descendant
pourront obtenir la cession des parts d'un associé ou ieur transmission à leur profit qu'aprs avoir été agréées par la société. Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Le projet de cession ou l'acte attestant la trahsmission des parts
au conjoint ou a un héritier sera notifié a la Société et a chacun des associés. Si la Société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des noti- fications susvisées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis. Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession
devra @tre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition sus-visée. Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont
tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou.de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a 1'article 1868 du Code Civil.
Cependant, a la demande:du gérant., cc délai peut etre prolongé une fois par décision de justice. La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les .conditions ci-dessus. Si a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.
ARTICLE DIX-HUITIEME
CESSION ENTRE ASSOCIES
: La cession des parts entre associés est sounise a l'agrément des associés représnetant au moins les trois quarts du capital social. :Le projet de:cession sera notifié a la société et a chacun.: des associés. Si la societé n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois a conpter de la derniere des notifications susvisées, le consentement a la cessionou a la transnission sera réputé acquis. . Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra @tre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée.
si la société refuse de consen tir a la cession,-les associés ..s... :tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérirou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévûe par l'article 1868 du Code Civil. Cependant, a la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une fois par décision de justice. La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans.les conditions ci-dessus.
Si a l'expiration de ce délai, aucune solution nlest intervenue, l'agrément est réputé acquis.
ART.ICLE DIX-NEUVIEME
CESSION A DES TIERS
Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital. social. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun. des a.-uciés. Si la société n'a pas fait connaftre sa décision- dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications susvisées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis. Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra @tre régularisée dans le délai maximal d'un mois à partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée. Si ia societé refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acuqérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868 du Code Civil. Cependant, a la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une fois par décision de justice. La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.
si a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue,
rent est réputé acquis.
ARTICLE VINGTIEME
NANTISSEMENT
Lorsqu .un associé a l'intention de donner ses parts en nantisseuent Tevra en aviser la société par lettre recommandéé. . Si la societé a donné son consentenent a ce projet dans les conditions jues a l'article 45, alinéas;l et 2:de la loi du:24 juillet 1966, ce consentement enportera agrénent essionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de -ticle 2078, alinéa lér Code Civil, a moins que ia Société ne préfere, aprs la cession, racheter s delai les parts en vue:de réduite son capital.
ARTICLE VING-ET-UNIEME
DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions des gérants est illimitée.
ARTICLE VINGT-DEUXIEME
POUVOIRS DES GERANTS
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs s plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la i attribue axpreesement aux associés. Toutefois, si l'acte accompli par le gérant ne reléve pas de l'objet cial, la société pourra établir que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne uvait l'ignorer compte tenu des circonstances. en cas de pluralité des gérants, ceux-ci étiennent séparément les uvoirs prévus aux alinéas précédents. L'Opposition formé par un gérànt aux actes d'un autre gérant t sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Chacun des gérants détient séparément les pouvoirs ci-dessus visés, laf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Cette opposition :vra @tre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. Le gérant est en droit de déléguer certains de ses pouvoirs a un ou .usieurs chefs de service de la société pour des objets déterminés. Toute délégation générale lui est iter...
ARTICLE VINGT-TROISIEME
08LIGATIONS DES GERANTS
Les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et tous les soins lécessaires a sa bonne marche. Pendant toute la durée de leur mandat, ils ne pourront accepter aucun loste de gérant, de Président ou de Directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue i celui de la société présentement créée, a moins d'y avoir été préalablement autorisés, par l'unanimité Jes associés. Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faire représneter dans
ne soit pas tout a la fois général et permanent.
ARTICLE VINGT-QUAi.RIEME
RESPONSABILITE DES.GERANTS
Les gérants ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société. Il sont responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret d'application des violations des présents statuts.et des fautes par eux conaises dans leur gestion, conformément aux articles: 52, 53 et 54 de ladite loi.et.aux articles 45 et:46 du.décret du 23 nars 1967.
ARTICLE VINGT-CINQUIEME
REMUNERATION DES GERANTS
Chacun des gérants a droit, en rénunération de son travail, et indépendamment du renboursement de ses frais de représentation, voyages, et déplacements à un salaire annuel.fixe ou proportionnel, a passer par frais. généraux. le taux et les.modalités de ce salaire sont fixés par delibération collective ordianire.des associés et..maintenus jusqu'a décision contraire.
ARTICLE VINGT-SIXIEME
CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT
Les gérants sont révocables a tout moment pour de juste motifs par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, ou par décision de justice, conformément aux dispositions de l'article 55 de la.loi du 24 juillet i966. les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés six mois au moins a i'avance et par lettre recommandée.
s'il n'existe qu'un seul gérant, et en cas de sécés, révocation ou retraite volontaire de ce gérant ou d'infirmité ou de maladie dôment constatée l'empechant d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, il est nommé suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux gérants, celui ou ceux restant en fonctions continuent seuls a administrer la société, a moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée.
ARTICLE VINGT-SEPTIEME
FORME DES DECISIONS COLLECTIVE8
Les décisions collectives, a l'exception de l'Assemblée Annuelle, résulteront, au choix du gérant, de la réunion d'une assemblée générale ou d'un vote par écrit, dans les conditions fixées?par l'article 40 du décret du 23 mars 1967. Pour les Assemblées, les associés sont convoqués, conformément aux stipulatiôns de l'article 38 du décret du 23 mars 1967 au siege social de la société ou dans un autre lieu &e la meme ville.
Un ou plusieurs associés représentant au moins un quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une Assemblée. en outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour. chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de vois égal a celui des parts sociales qu*il possede/
:atic representer par un autre associé ou par son conjoint, ou par tout autre personne munie d!un pouvoir régulier. Les.associés juridiquement incapables sont représeatés par leur representant légal. la discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
ARTICLE VINGT-HUITIEME
DECISIONS COiLECTIVES ORDINAIRES 11
A l'exception des modifications.statuaires, toutes las décisions son :adoptées:par.un.ou.plusieurs associés..ceprésentant plus de la noitié du capital social. si cette .dajorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon letcas,convoqués ou consultés uneseeconde fois, et les décisions seront prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
ARTICLE .VINGT-NEUVIEME
:: DECISIONS COLiECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les modifications desstatuts sont décidées par les associés repré- sentant au moins les trois quatts du capiaal social.
toutefois les associés peuvent, si ce n'est a 1'unanimité, changer -la nationalité de la Société ou transformer la Sôciété en nom collectif ou en comaandite simple ou par-actions.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
ARTICLE TRENTIEME
DROIT ET CONTROLE DES ASSOCIES
Le contrle des associés, tant a l'occasion de l'Assemblée Annuelle qu'a toute époque de l'année, est exercé conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 juillzr 1966.
ARTICLE TRENTE-ET-UNIEME
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE TRENTE DEUXIE'HE
EXERCICE SOCIAL INVENTAIRE
Chaque.exerciee commence le premier janvier et fiait le trente et ..décembre, suivant. .Le prenieriexerciceisocial s'étendra du jour de la signature dés présentes au trente et un décembre mil neuf cent.quatre.vingt deux.
les actes accomplis.pour la société et repris par elle seront'rat
A.la Citure:de:chaqué exercice, les gérants-dressent llinventaire des divers :éléments de l'actif .et idu passif.existant:a:cette:date, ainsi que le:compte d'expioitation gana rale,le.compte de pertes.et profits et le bilan....: Il établissent u rapport écrit sur la sitaation de la societé et l'activité de celle-ci.pendant i'exercice écoulé?-
:.ls, convoquent..une.Assemblée générale des associés dans le délai de six mois a compter de la cloture de i'exercice aux fins d'approbation des comptes, conforménent aux stipulations de l'article 56 de la loi dû 24 Juillet 1966.
ARTICLE TRENTE TROISIEME
REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES
Les produits de la sociéte, constates par l'inventaire annuel, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsiqque tous amor- tissements de l'actif social et de toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels décidés par la gérance, constituent des bénéfices nets. sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des.pertes antérieures, il est prélevé : Cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social. Il reprend soncours lorsque, pour une raison queiconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Et, le cas échéant, les sommes nécessaires a la contitution* de la réserve spéciale de participation prévue par 1'ordonnance No 67.693 du 17 aout 1967. Le solde est .réparti a titre de dividende entre les associés gérants et non gérants, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. toutefois, les associés peuvent sur la proposition de la gérance reporter a nouveau ou affecter a la création de toutes réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent, s'il a lieu, l'emploi et la destination; -tout cu partie.de la part leur revenant dans les bénéfices. les pertes, stil en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en &tre tenu au-dela du montant de ses parts.
ARTICLE TRENTE- QUATRIEME
AVANCES EN COMPTE COURANT
La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte oourant. les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, des délais de préavis pour retrait des sommes , ets....sont arretés dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés, les dispositions des articles 50 et 51 de la loi du 13 juillet 1967 seront observées.
TITRE CINCUIEME
DISSOLUTION -- LIQUIDATION - TRANSFORMATION - CONTESTATIONS
ARTICLE TRENTE CINQUIEME
CAUSES:.DE DISSOLUTION
-la,sotieté n'est dissoute par la nort, l'interdiction, la faillite
:si dufait des pertes constatées dans les documents conptables, l'actif net de la societé devient.inferieur au quart du capital social, il sera fait application
ARTICLE TRENTE.SIXIEME
LIQUIDATION
A l'arrivée du terne fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par un liquidateur nommé par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus etendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le doirt d'agir ensemble ou séparément. Toutefois, suaf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie`de l'actif de la société en liquidation, a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant, de commissaire au comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et le comaissaire au Comptes dment entendus. En outre une -telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la société, ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment, par voie de fusion, requiert la mojorité des trois quarts du capital. Pendant la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en Assemblée Ordinaire pour leur rendre compte de leurs opérations.
les formes, délais et conditions prévus a l'article 28 ci-dessus. Les décisions sont prises sclon leur nature à la majorité prévue pour les Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires. Apres l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d'abord a rembourses le montant des parts sociales si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus est réparti entre tous les associés gérants ou non gérants au prorata.du nombre de parts appartenant aa chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
En fin de Jiquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la maiorité rrévue a l'article 28 des statuts, sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la déchage de leur mandat. Il constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquiudafeurs négligent de convoquer l'assemblée , le.Président du Tribunal de
Commerce statuant par ordonnance de référér peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette
convocation.
Si l'Assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les
comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. le tout, sous réserve de l'application des articles 390 a 40l de la loi du 24
juillet 1966, ainsi que des articles 266 a 27l du décret du 23 mars 1967.
ARTICLE TRENTE SEPTIEME
TRANSEORMATION
La transformation de la Societé en une société conmerciale de toute autre force pourra
intervenir confornément aux dispositions de l'article 69 de la loi.du 24 juillet 1966. La societé pourra également etre transformée en un groupement d'intéret
économique par décision unanime
La transformation de ia Société n'entrainera pas la création d'un etre moral
nouveau
ARTICLE TRENTE HUITIEME
FUSION ET SCISSION
la société pourra réaliser, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme differente, sion, soit une fusion-scission, confori nent aux
articles 371 et suivants de la loi du 24 juillet l966.
ARTICLE TRENTE NEUVIEME
CONTESTATIONS
Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du Siege social ou a son Président statuant par ordonnance sur requete ou en référé, tels qu'ils sont prévus par la loi, toutes les contestations pourraient s'elever pendant la durée de la Societé ou le cours de la liquidation soit entre les associés, la gérance, :- liquidateurs et la Societé, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des
actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage Plie-m&me seront soumises a un Tribunal arbitral.
A cet effet, chaque
partie nommera son arbitre.
Si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce du Siege Social statuant .en référé a la demande de l'autre partie, huit jours apres
une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeuree infructueuse.
en cas de partage entre ies arbftres, ceux-ci désigneront un tiers arbitre. En cas de desaccord sur cette nomination, le tiers arbitre sera noumé par le Président du Tribunal de Commerce du lieu , du Siege Social, saisi par l'un des arbitres.
Le tribunal arbitral ne sera pas tenu de suivre les regles applicables aux instances judiciaires. Il statuera coume amiable compositeur en dernier ressort.
Les honoraires des arbitres seront supportes également entre les parties.
MIS A JOUR LE VINGT DECEMBRE DEUX MILLE UN