Acte du 26 mai 2003

2 6 MAI 2003

entre les Sociétés

SARL NOVAX ET SARL GROUPE NOVAX

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Les soussignées :

La société NOVAX

Société a responsabilité limitée au capital de 152.449,02 Euros Dont le siége social est au 11, avenue de Berlincan - ZI de Berlincan 33160 SAINT MEDARD EN JALLES Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX QeR J6Z3 Sous le numéro 423.789.353 Représentée par Monsieur Olivier MAYET, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération des associés en date du 15 mai 2003

D'UNE PART

Ci-aprés désignée la < SOCIETE ABSORBANTE >

La société GROUPE NOVAX

Société a responsabilité limitée au capital de 76.224,51 Euros Dont le siege social est au 11, avenue de Berlincan - ZI de Berlincan 33160 SAINT MEDARD EN JALLES Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX Sous le numéro 403.073.919 Représentée par Monsieur Hervé MAYET, spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération des associés en date du 15 mai 2003.

D'AUTRE PART, Ci-apres désignée la< SOCIETE ABSORBEE >

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Préalablement au projet de fusion entre les deux sociétés, ont exposé ce qui suit :

- EXPOSE -

- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES_ INTERESSEES_ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES

A- CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE :

La SARL GROUPE NOVAX_est une société a responsabilité limitée francaise dont l'objet social est le suivant :

1/ la fabrication de composants électroniques actifs, d'appareils d'affichages électriques et électroniques, 1'étude, la conception et la commercialisation de tous nouveaux produits électroniques ou électriques en vue de développer de nouvelles activités.

2/ Toutes prestations relatives aux appareils et produits commercialisés,

3/ Toutes opérations relatives à 1'exploitation en direct ou par voie de location gérance de tous fonds de commerce quel que soit la forme ou la nature des produits commercialisés

Et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales financieres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou tous objets annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

4/ L acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers et généralement toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Les actifs de cette société qui exerce une activité de gestion de participations sont essentiellement constitués de participations.

La société a été constituée par acte sous seing privé en date du 5 octobre 1995 pour une durée de 99 ans.

Son capital est de SOIXANTE SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT QUATRE EUROS ET CINQUANTE ET UN CENTIMES (76.224,51 e) divisé en CINQUANTE MILLE (50.000) parts sociales de 1,52449 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties et attribuées a :

Monsieur Olivier MAYET, a concurrence de .37.150 parts Monsieur Hervé MAYET, à concurrence de . .12.850 parts

Total 50.000 parts

Chaque part sociale donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

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Le siége social de la société, ainsi que l'établissement principal de la société sont situés au 11, avenue de Berlincan - ZI de Berlincan 3160 SAINT MEDARD EN JALLES. Elle n'exploite pas d'établissement secondaire.

La SARL GROUPE NOVAX est administrée par un gérant : Monsieur Olivier MAYET

Elle est immatriculée au registre du commerce ct des sociétés de BORDEAUX depuis le 26 décembre 1995 sous le numéro 403.073.919.

La société n'a pas de commissaire aux comptes.

Au cours de l'acte, ladite société sera désignée indifféremment par sa dénomination sociale < GROUPE NOVAX > ou par l'expression "société absorbée".

B - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE :

La_Société NOYAX est une société à responsabilité limitée dont l'objet social est le suivant :

1%/ la fabrication de composants électroniques actifs, d'appareils d'affichages électriques et électroniques, 1'étude, la conception et la commercialisation de tous nouveaux produits électroniques ou électriques en vue de développer de nouvelles activités.

2%/ Toutes prestations relatives aux appareils et produits commercialisés,

3%/ Toutes opérations relatives a l'exploitation en direct ou par voie de location gérance de tous fonds de commerce quel que soit la forme ou la nature des produits commercialisés

Et plus génralement toutes opérations civiles, commerciales financieres, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a 1'objet ci-dessus ou tous objets annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

Cette société exerce l'activité de fabrication et de vente d'outils multimédia de PLV a destination des pharmacies, de la grande distribution et de grands comptes.

Son fonds industriel a été acquis par voie d'apport partiel d'actif de la SARL GROUPE NOVAX en juillet 1999.

Son capital social de CENT CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF ET DEUX CENTIMES (152.449,02 e) est divisé en DIX MILLE parts sociales de 15,2449 e chacune de valeur Nominale, entierement libérées, attribuées a

Monsieur Olivier MAYET pour . 1 part La société GROUPE NOVAX pour 9.999 parts

Total 10.000 parts

Elle a été constituée le 30 juin 1999 pour une durée de 99 années

Le siege social de la société, ainsi que 1'établissement principal de la société sont situés au 11, avenue de Berlincan - ZI de Berlincan 3160 SAINT MEDARD EN JALLES. Elle n'exploite pas d'établissement secondaire.

La société est administrée par un gérant : Monsieur Olivier MAYET

Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX depuis le 26 avril 2001 sous le numéro 423.789.353.

Les commissaires aux comptes de la société sont :

Monsieur Jean PIECHAUD, commissaire aux comptes titulaire Monsieur Noél DUCHET, commissaire aux comptes suppléant.

Au cours de lacte, ladite société sera désignée indifféremment par sa dénomination sociale NOVAX > ou par l'expression "société absorbante".

C- LIENS ENTRE LES SOCIETES

Liens en capital

La société GROUPE NOVAX détient 9.999 parts sociales de la société NOVAX.

Dirigeants communs

Monsieur Olivier MAYET est gérant des deux sociétés GROUPE NOVAX et NOVAX

Intégration fiscale

La société GROUPE NOVAX a opté pour le régime d'intégration fiscale de groupe dans le cadre des dispositions de l'article 223 A du CGI. En conséquence, cette société s'est constituée seule redevable de l'impt sociétés, du précompte et de l'imposition forfaitaire annuelle dus par le groupe formé par elle-méme et par ses filiales.

La société SARL NOVAX fait partie des filiales constitutives du groupe intégré.

II-MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La fusion par absorption de la Société GROUPE NOVAX par la Société NOVAX s'inscrit dans le cadre du regroupement des activités de ces deux sociétés au sein d'une méme structure par mesure de rationalisation et de simplification du groupe.

Elle devrait a la fois réduire le cout de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle de leurs moyens en vue d'en améliorer la gestion.

En effet, lidée directrice de la restructuration envisagée est d'aboutir à une simplification de l'organisation juridique des entités du groupe NOVAX en vue de préparer une opération de reprise par une société holding a laquelle participeraient des investisseurs financiers lesquels envisagent d'apporter des fonds nécessaires a la poursuite du développement de l'activité du "Groupe NOVAX" sur le marché des officines de pharmacie et de démarrer en 2003 la commercialisation de ses produits pour les grandes surfaces ou les grands comptes.

Il est précisé également qu'il est envisagé, en méme temps que la présente opération de fusion, de procéder a la transformation de la SARL NOVAX en société par actions simplifiées.

III- DATE D'ARRETE DES COMPTES DES SOCIETES INTERESSEES

L'exercice de chacune des sociétés intéressées se termine le 31 décembre de chaque année.

Pour déterminer les conditions de la fusion, il sera retenu la date d'arrété des comptes de chacune de ces sociétés soit au 31 décembre 2002, date du dernier bilan de ces sociétés.

Les comptes sociaux a la date du 31 décembre 2002 des sociétés GROUPE NOVAX et NOVAX seront annexés aux présentes (annexe 1).

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IV- DATE A PARTIR DE LAOUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE GROUPE NOVAX SERONT_CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES PAR LA SOCIETE NOVAX - DATE D'EFFET DE FUSION

Conformément aux dispositions de 1'article L.236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1 er janvier 2003.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du ler janvier 2003 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société NOVAX qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de 1'exploitation des biens transmis par GROUPE NOVAX.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce, la Société GROUPE NOVAX transmettra a la Société NOVAX tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

V. METHODE D'EVALUATION

5.1 Valeurs d'apports

Conformément à la doctrine comptable qui recommande, dans le bulletin CNC n°72 de décembre 1988, d'effectuer les apports a la valeur comptable dans le cadre d'opérations de restructuration internes a un groupe, les parties soussignées ont convenu de retenir comme valeurs d'apport les valeurs nettes comptables de la société absorbée au 31 décembre 2002.

5.2 Valeurs d'échanges

Pour déterminer les valeurs d'échanges, les parties soussignées ont convenu de retenir comme valeur d'échange, la valeur vénale des sociétés concernées.

Eu égard aux opérations relatives a l'entrée dans le groupe "NOVAX" d'investisseurs financiers, les parties soussignées ont convenu de retenir comme base de valeurs d'échanges les valorisations arrétées pour la réalisation de ce partenariat.

En effet, un protocole d'accord fixant les conditions de ce partenariat a été signé entre les associés des sociétés NOVAX et GROUPE NOVAX et l'IRDI MIDI PYRENEES.

Aux termes de ce protocole, le groupe < NOVAX > a été valorisé, sur une base consolidée au 31 décembre 2002, a 6.600.000 £ ce qui correspond a :

prés de 75 % de une année de production vendue (hors vente de marchandises) soit 7.900.000 £ en 2001 et 8.200.000 € en 2002 pres de 9 fois le résultat consolidé (soit 697 ke)

La valorisation de la SARL NOVAX sera retenue pour 6.200.000 £ compte tenu de ses capacités de rentabilité.

YH

Les titres de la SCI HONTANE détenue par la SARL GROUPE NOVAX, devant etre sortis du périmetre de reprise, la société GROUPE NOVAX a été valorisée sur la base des titres de la SARL NOVAX (car détention a 99,99 %) auquel il a été rajouté sa trésorerie disponible, soit 100 k€, ainsi que le produit de la cession des titres de la SCI HONTANE, soit 315 k£ (cession de ces titres a la valeur nette comptable).

Par conséquent la valorisation de la SARL GROUPE NOVAX sera retenue pour 6.600.000 £.

CONVENTION DE FUSION

Ceci exposé, il est passé a la convention de fusion, objet des présentes, laquelle sera divisée en quatre parties, savoir :

LA PREMIERE, relative a l'apport-fusion et au passif pris en charge

LA DEUXIEME, relative a l'entrée en jouissance des biens et aux conditions générales de la fusion.

LA TROISIEME, relative a la rémunération de l'apport-fusion

et LA QUATRIEME et derniere, relative aux déclarations légales concernant les biens apportés, au régime fiscal de la fusion et autres stipulations du présent contrat.

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PREMIERE PARTIE

APPORT-FUSION

par la Société GROUPE NOVAX a Ia Société NOVAX

En vue de la fusion des sociétés GROUPE NOVAX et NOVAX par absorption de la société GROUPE NOVAX par la société NOVAX, dans les conditions prévues aux articles L236-1 et suivants du Code de Commerce et 254 et suivants du décret du 23 mars 1967, Monsieur Hervé MAYET, es-qualité agissant au nom de la Société GROUPE NOVAX, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareille matiére et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la société GROUPE NOVAX, ce qui est accepté pour cette dernire par Monsieur Olivier MAYET, es-qualité, de l'universalité de son patrimoine.

Ainsi, si la fusion est réalisée :

Le patrimoine de la société GROUPE NOVAX sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée a cette époque, sans exception ;

la société absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.

DESIGNATION DES BIENS APPORTES A-

L'actif de la société absorbée dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante comprenait au 31 décembre 2003, date de l'arreté des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-apres désignés.

a/ Eléments de l'actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

1) L'ensemble des éléments incorporels composant le fonds de commerce exploité au siége social. pour lequel la société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 403.073.919, comprenant notamment :

les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres, et, en général, tous documents quelconques appartenant a la société GROUPE NOVAX, ainsi que le droit de se dire successeur de la société GROUPE NOVAX;

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B - PASSIF PRIS EN CHARGE

La Société absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la société absorbée l'intégralité du passif de cette derniére, sans aucune exception ni réserve.

Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la société absorbante comprenait au 31 décembre 2002, date de l'arrété des comptes de la société absorbée et utilisée pour la présente opération, les dettes ci-apres désignées :

Dettes

1 les provisions pour risques.) 320.013 €

2) les emprunts et dettes financiéres 5.711 €

3) les fournisseurs et comptes rattachés. 17.348 €

4 les dettes fiscales et sociales... 159.310 €

Total des dettes prises en charge... 502.383 €

Un détail du bilan PASSIF est annexé aux présentes (annexe 4)

D'une maniere générale, la société absorbante prendra en charge la totalité du passif de la société absorbée, sans aucune exception ni réserve, y compris celui qui aurait été omis dans celui sus-indiqué.

C- ACTIF NET

- Au 31 décembre 2002. Factif et le passif ressortaient a :

L'actif étant évalué a . 1.352.723 €

et le passif estimé a... - 502.383 €

Il en résuIte que l'actif net de la société GROUPE NOVAX ressort au 31 décembre 2002 a .... 850.340 €

D- ENGAGEMENTS HORS BILAN

La société absorbante prendra les engagements hors bilan de la société absorbée et figurant au bilan de celle-ci.

I1 en sera de méme en ce qui concerne tout engagement donné ou recu depuis le 31 décembre 2002.

La société absorbante sera substituée a la société absorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.

OY 11

ORIGINE DE PROPRIETE

Origine de propriété du fonds :

La société Groupe NOVAX est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé lors de sa constitution en 1995.

Renonciation au privilége du vendeur et à l'action résolutoire

La fusion étant faite à charge notamment pour la société NOVAX et ainsi qu'il sera dit ci-aprés, de payer le passif de la société GROUPE NOVAX, Monsieur Olivier MAYET, au nom de la société NOVAX déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir a la société NOVAX du fait de la fusion. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilge de vendeur des immeubles.

0M 12

DEUXIEME PARTIE

PROPRIETE - JOUISSANCE

I- La société absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits compris dans les apports qui précédent, a compter du jour ou lesdits apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation des conditions suspensives stipulées ci-apres.

H- Jusqu'au jour de la réalisation définitive desdits apports, la société absorbée continuera de gérer lesdits biens et droits avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé; spécialement. elle s'engage a ne pas aggraver ses charges de quelque maniere que ce soit, sauf obligation légale, à ne prendre aucun engagement important relatif aux biens apportés, sans accord préalable avec la société absorbante.

III- De convention expresse, il est stipulé que les effets des apports rétroagiront au premier jour de l'exercice actuellement en cours de chacune des sociétés absorbée et absorbante soit le ler janvier 2003. En conséquence, toutes les opérations relatives aux biens apportés faites depuis cette date seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante, comme si cette derniere était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er janvier 2003.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, le produit de la réalisation de tous éléments d'actifs de la société absorbée, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques profiteront ou incomberont a la société absorbante qui accepte ds maintenant de prendre, au jour ou la remise en sera faite, les actifs et passifs de la société absorbée qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2002.

H1- CHARGES ET CONDITIONS

1- EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle ci a accomplir et a exécuter, savoir :

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1) La société absorbante prendra les biens et droits a elle apportés, et notarment les éléments corporels et incorporels constituant le fonds industriel, en ce compris les objets mobiliers et les

matériels en dépendant dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit. En ce qui concerne plus spécialement les biens immobiliers éventuellement apportés, elle ne pourra élever aucune réclamation pour quelque

cause que ce soit, et notamment pour cause de vétusté, dégradation, usure ou mauvais état.

2) Elle souffrira, le cas échéant, les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou

discontinues, conventionnelles ou légales, qui grévent ou greveront les immeubles éventuellement apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls

3) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers relativement a

l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre F'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés.

4) Elle sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive des apports

dans tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux biens apportés, à ses risques et périls.

5) Elle acquittera personnellement, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toutes natures, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes a 1'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.

6) Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la

nature de celle dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de l'obtention de toutes autorisations qui pourraient s'avérer nécessaires, le tout a ses risques et périls. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de tous accords ou agréments nécessaires lui permettant

de poursuivre l'exécution des contrats en cours, aux lieu et place de la société absorbée. Elle fera également son affaire personnelle de la résiliation éventuelle de tous accords, traités, contrats

ou engagements qui auront pu etre souscrits par la société absorbée.

7) Elle ne pourra exercer aucun recours contre la société absorbée dans le cas d'insolvabilité de certains débiteurs.

8) Elle fera son affaire personnelle de tout agrément, le cas échéant, nécessaire au transfert des droits sociaux compris dans les présents apports et de la mutation a son nom de ces droits sociaux.

9) Elle sera subrogée, tant activement que passivement, dans tous les droits et actions résultant des contrats, marchés et conventions passés par la société absorbée.

10) Elle sera substituée a la société absorbée dans tous les litiges et dans toutes les actions judiciaires

existants, tant en demande qu'en défense, devant toutes les juridictions.

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11) La société absorbante sera tenue a 1'acquit du passif mis a sa charge dans les termes ou conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions

d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la société est tenue de le faire elles-mémes.

12) La société absorbante bénéficiera de toutes différences en moins qui pourraient éventuellement se révéler sur le passif pris en charge.

Dans le cas oû il se révélerait une différence en plus entre, d'une part, le passif pris en charge et, d'autre part, les sommes effectivement réclamées et reconnues exigibles, la société absorbante

supportera seule et sera tenue d'acquitter personnellement tous excédents de ce passif, sans recours ni

revendication possible de part ni d'autre.

13) Elle supportera les charges et entretiendra les immeubles mis a sa disposition, pour le temps en restant a courir du jour de son entréc en jouissance, aux lieu et place de la société absorbée, les baux et location consentis à cette derniére. Elle sera subrogée, par le seul fait de la réalisation définitive des présentes, dans tous les droits et obligations résultant desdits baux ainsi que des lois et réglements en vigueur.

Elle remplira, le cas échéant, toutes formalités mises à la charge du cessionnaire pour la cession desdits baux.

14) Elle sera subrogée, le cas échéant, dans tous les droits et obligations de la société absorbée en ce

qui concerne l'application des dispositions légales relatives aux investissements a effectuer au titre de la participation des employeurs a l'effort de construction, et notamment de celles des articles 161 et suivants de l'annexe II du Code Général des Impts. Elle prendra a sa charge l'obligation d'investir pouvant encore incomber a la société absorbée et bénéficiera le cas échéant, de tout report

excédentaire sur les investissements effectués par la société absorbée.

Elle s'oblige, a cet effet, a souscrire l'engagement prévu par l'article 163 de l'annexe II du Code Général des Impts.

Elle sera également subrogée dans tous les droits de la société absorbée, notamment en ce qui

concerne les prets pouvant étre accordés aux salariés de 1'entreprise et le droit pour cette derniére de

désigner des locataires successifs pour les logements mis a sa disposition par l'organisme collecteur de la contribution.

15) Elle prendra, le cas échéant, en charge la totalité des paiements de la taxe d'apprentissage et de la

participation au financement de la formation professionnelle continue qui pourraient etre dues par la société absorbée

16) Elle reprendra les engagements hors bilan de la société absorbée et sera substituée a cette dernire dans le bénéfice et les obligations pouvant en résulter.

17) Elle s'engage, a prendre en charge la totalité du personnel de la société absorbée. Tous les contrats de travail seront repris, conformément aux dispositions de l'article L. 122-12 du Code du travail.

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18) Elle s'engage, le cas échéant, a se substituer aux obigations de la société absorbée pour 1'application des dispositions relatives a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce

qui touche les droits des salariés de la société absorbée au titre de leur participation dans les résultats antérieurs au 1er janvier 2003, date de prise d'effet de la fusion, et a assurer la gestion des droits correspondants, conformément a la loi.

Corrélativement, la société absorbante s'engage a faire figurer au passif de son bilan la représentation comptable des droits des salariés intéressés, et déclare se substituer aux obligations de la société absorbée pour l'emploi de cette représentation.

19) Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée aux lieu et place de cette derniére,

sans que cette substitution emporte novation. Lesdits créanciers dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de 30 jours a compter de la publication du projet. Conformément aux dispositions légales en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

20) Elle s'engage à reprendre les engagements fiscaux antérieurement pris par la société absorbée et notamment ceux pris lors de l'opération d'apport partiel d'actif intervenu entre les sociétés NOVAX et GROUPE NOVAX le 30 juin 1999.

21) La société absorbante bénéficiera de toute subvention, primes, aides, etc... qui ont pu ou pourront étre allouées a la société absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a

l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de 1'absorbée, et rendre cette transmission opposable aux tiers.

2-1 -2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE

1) Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit.

2) La société absorbéc s'oblige a fournir a la société absorbante tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet de la présente convention.

Elle devra notamment à premiere réquisition de la société absorbante, faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3) La société absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la société absorbante, aussitot aprés réalisation

définitive de la présente fusion, tous les biens et droits apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4) Elle s'oblige a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions des préts et avances consentis a elle et plus généralement du passif pris en charge.

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5) Elle s'oblige a faire le nécessaire pour faire accepter la transmission au profit de la société

absorbante de tous contrats, engagements ou conventions a caractére intuitu personae

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TROISIEME PARTIE

REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DE PATRIMOINE - RAPPORT

D'ECHANGE - AUGMENTATION DE CAPITAL DE NOVAX - REDUCTION- PRIME DE FUSION

1. Détermination du rapport d'échange

En fonction des modalités de calcul retenues pour l'appréciation de la valeur d'échange des droits sociaux telles que décrites ci-avant, les valeurs respectives s'établissent comme suit :

Valorisation de chacune des parts sociales dépendant du capital social de la société SARL NOVAX

Etant précisé que :

la valorisation de NOVAX retenue est de 6.200.000 € son capital social est de 152.449,02 £ divisé en 10.000 parts sociales

6.200.000 Euros = 620 Euros 10.000

Valorisation de chacune des parts sociales dépendant du capital social de la société GROUPE NOVAX

Etant précisé que :

la valorisation de GROUPE NOVAX retenue est de 6.600.000 € son capital social de 76.224,51 £ est divisé en 50.000 parts sociales de 1,52 £

6.600.000 Euros = 132 Euros 50.000

Détermination du rapport d'échange :

Compte tenu des valeurs respectives ci-dessus et afin de faciliter le rapport d'échange des droits sociaux, les signataires aux présentes ont convenu que le rapport d'échange des droits sociaux au titre de la fusion s'établirait comme suit :

Deux parts sociales SARL NOVAX pour NEUF parts sociales GROUPE NQVAX

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2. Augmentation de capital

Pour rémunérer la fusion, la société SARL NOVAX doit créer : 50.000 x 2/9 = 11.111 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 15,2449 Euros chacune, représentant une augmentation de capital d un montant nominal de 169.386,08 Euros.

Le capital sera ainsi porté de 152.449,02 € a 321.835,10 €

3. Détermination de la prime de fusion et utilisation

La différence entre :

d'une part, la valeur du patrimoine transmis par la société GROUPE NOVAX, soit 850.340 Euros,

et d'autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées a titre d'augmentation de capital par la société NOVAX, soit 169.386,08 Euros,

constitue le montant prévu de la prime de fusion qui ressort a un montant de 680.953,92 Euros, qui sera inscrite au passif du bilan de la société NOVAX et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

Le montant de cette prime est donné a titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles dont il est parlé ci-aprs.

De convention expresse entre les parties, il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale des associés de la société absorbante, appelée a statuer sur la fusion :

de prélever sur cette prime toute somme pour doter le cas échéant la reconstitution de toutes réserves a caractére fiscal ainsi que pour doter la réserve légale afin de la porter au dixieme du nouveau capital aprés fusion,;

d'autoriser l'assemblée générale des associés de la société NOVAX a imputer, si elle le juge utile

sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la présente fusion,

d'autoriser, en tant que de besoin, l'assemblée générale ordinaire des associés de la société NOVAX a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus toutes affectations autres que l'incorporation au capital.

Sur le plan fiscal, les divers prélevements et imputations éventuellement faits sur la prime seront

censés étre effectués par priorité sur la partie de la prime correspondant aux réserves de la société absorbée.

Il sera demandé, en tant que de besoin, aux associés de l'une et l'autre sociétés, d'approuver les conventions ci-dessus relatives a la détermination du montant de la prime de fusion et a son utilisation lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société GROUPE NOVAX décidant la

19

dissolution de cette société et lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société

NOVAX décidant l'absorption de la société GROUPE NOVAX.

4. Réduction de capital

I1 est ici rappelé que la société absorbée, GROUPE NOVAX, est propriétaire de 9.999 parts sociales dépendant du capital social de la société NOVAX société absorbante.

En conséquence et conformément aux dispositions légales, la société absorbante doit réduire son capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres parts sociales transférées par la société GROUPE NOVAX lesquelles vont se trouver en conséquence annulées a due concurrence.

Le montant de la réduction de capital correspondante se trouve en conséquence fixée à :

Nombre de parts sociales dépendant du capital social de la SARL NOVAX, propriété de la société GROUPE NOVAX : 9.999 Valeur nominale : 15,2449 Euros Montant de la réduction de capital : 9.999 x 15,2449 Euros = 152.433,75 Euros

Le montant de la réduction de capital correspondant aux 9.999 parts sociales devant étre annulées s'éléve en conséquence 152.433,75 €. Compte tenu de la valeur des titres NOVAX dans le bilan de la société GROUPE NOVAX qui figure pour leur valeur nominale, la prime de fusion ne sera pas modifiée.

Le capital social sera ainsi ramené de 321.835,10 £ a 169.401,35 € . Il sera divisé en 11.112 parts sociales de 15,2449 €.

6. Date de jouissance et création des parts sociales nouvelles

Les parts sociales nouvelles de la société NOVAX porteront jouissance du 1er janvier 2003, date d'ouverture de l'exercice en cours de la société NOVAX. Elles seront entierement assimilées aux

actions composant actuellement le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales, aprés paiement aux parts sociales anciennes du dividende afférent a l'exercice clos le 31 décembre 2002.

Les parts sociales nouvelles de la société NOVAX seront immédiatement négociables dans les délais 1égaux. Elles seront réparties dans les proportions prévues ci-dessus et aprés l'accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi ou par les textes réglementaires, par les mandataires désignés a

cet effet par la société NOVAX.

7.Attribution des parts sociales aux associés de la société absorbée

Par suite de l'absence de liquidation de la société absorbée, les 11.111 parts sociales créées par la société SARL NOVAX a titre d'augmentation de capital seront directement attribuées aux associés de la société GROUPE NOVAX, selon le rapport d'Echange sus-indiqué.

Ainsi, Monsieur Olivier MAYET, tituiaire de 37.150 parts sociales de la SARL GROUPE NOVAX, se verra attribuer : 37.150 x 2/9 = 8.256 parts sociales nouvelles de la SARL NOVAX.

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Monsieur Hervé MAYET, titulaire de 12.850 parts sociales de la SARL NOVAX, se verra attribuer : 12.850 x 2/9 = 2.85S parts sociales nouvelles de la SARL NOVAX

QUATRIEME PARTIE

DECLARATIONS - DISSOLUTION DISPOSITION DIVERSES

DECLARATIONS I-

Le représentant de la société absorbée déclare ce qui suit :

1- EN CE OUI CONCERNE LA SOCIETE ELLE-MEME

Elle n'est pas en état de faillite, redressement ou liquidation judiciaire. a/

b/ Elle ne fait pas actuellement, et elle n'est ni susceptible de faire ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.

EN CE QUI CONCERNE LES ELEMENTS APPORTES

Le fonds de commerce appartient a la société absorbée, ainsi qu'il a été dit plus haut sous le titre a/ < ORIGINE DE PROPRIETE >

Les livres comptables relatifs aux années ci-dessus seront remis a la Société NOVAX lors de la réalisation de la fusion. Dés a présent, ils font l'objet d'un inventaire dont un exemplaire, signé des deux sociétés, est remis ce jour a chacune des deux sociétés.

b/ Les éléments corporels et incorporels composant ledit fonds sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités requises pour la régularité de leur mutation.

c! Lesdits éléments sont libres de toute inscription de privilege de vendeur, gage ou nantissement.

II- REGIME JURIDIQUE ET FISCAL DE LA FUSION

REGIME JURIDIQUE

La fusion est soumise au régime juridique résultant des dispositions du Code de Commerce

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B- REGIME FISCAL

1 - Dispositions communes

Les parties déclarent que les sociétés sont toutes soumises a 1'impôt sur les sociétés.

1.1 - Rétroactivité

Conformément aux dispositions de l'article 4 de l'exposé du présent traité, l'opération prendra effet au 1er janvier 2003.

Les parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

En application de ce qui précéde la société NOVAX prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impt sur les sociétés au titre de l'exercice en cours, tant a raison de son résultat propre que de celui de la société absorbée depuis le 1er janvier 2003.

1.2 - Engagements déclaratifs généraux

Les représentants des sociétés NOVAX et GROUPE NOVAX obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir en vue du paiement éventuel de l'impôt sur les sociétés et de toutes les impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprs.

2 - Impots sur les sociétés

Monsieur Hervé MAYET et Monsieur Olivier MAYET es-qualités, agissant au nom des sociétés qu'ils représentent ont décidé d'un commun accord que les opérations de fusion envisagées aux présentes sont placées sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu a 1'article 210-A du Code Général des Impots.

En conséquence, Monsieur Olivier MAYET ou toute personne qui lui succédera, engage expressément la société NOVAX a respecter les prescriptions légales résultant de l'option exercée et notamment :

a/ La société absorbante reprendra, en tant que de besoin, au passif de son bilan :

. Les provisions dont l'imposition a été différée chez la société absorbée (autres que celles devenues sans objet),

. La réserve de plus-values a long terme constituée par la société absorbée

22

b/ Elle sera substituée a la société absorbée pour la réintégration dans ses résultats des plus-values dont l'imposition aurait pu etre différée chez cette derniére.

Elle devra calculer les plus-values réalisées ultérieurement lors de la cession des immobilisations c/ non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée, étant précisé que les titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme conformément a l'article 219 du Code Général des Impôts sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé.

d/ Elle devra réintégrer éventuellement dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées sur les biens amortissables apportés, sur la ou les périodes prévues par la loi et l'instruction administrative du 3 août 2000 étant précisé que les apports des immobilisations incorporelles comme corporelles sont effectués en valeur nette comptable ne dégageant aucune plus-value, ainsi que l'autorise ladite instruction administrative.

Elle inscrira a son bilan les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur e/ qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle reprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient 1'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

f/ En ce qui concerne les biens apportés a la valeur nette comptable dans les livres de la société

absorbée, dans le cas ou la valeur des biens apportés a la valeur nette comptable ne correspondrait pas a leur valeur vénale, elle reprendra à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.

g/ Elle s'engage, en cas de cession ultérieure des titres de placements a revenus fixes visés aux articles 118,120 6° et 7° et 1678 bis du Code Général des Impts, ainsi que des bons du Trésor sur formule, a se conformer, quant au calcul des plus-values sur lesdits titres ou bons, aux dispositions de l'instruction E A-I-94 du 28 décembre 1993.

h/ Elle s'engage a joindre a sa déclaration de résultat, le cas échéant, en application de l'article 25-III de la loi n 91-1323 du 30 décembre 1991, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition et tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition.

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Elle s'engage a tenir, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code Général 17 des Impts, un registre des plus-values dégagées sur les éléments de l'actif non amortissable dont 1'imposition est reportée.

Elle reprend tous les engagements antérieurement pris par la société absorbée dans le cadre des 1/ régimes de faveur dont elle aurait pu bénéficier.

k/ Elle reprendra les droits et obligations de la société absorbée au titre des créances nées du report en arriére des déficits.

3 - Taxe sur la valeur ajoutée

3.1 - Dispositions liminaires

La société NOVAX sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée.

En conséquence, cette derniére transférera purement et simplement a la société absorbante les crédits de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.

La société absorbée adressera au service des impôts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la société absorbante.

La société absorbante s'engage a respecter les dispositions prévues par le décret n° 93 - 1078 du 14 septembre 1993 (JO du 15 septembre 1993, p. 12883) en ce qui concerne les droits au transfert de la créance de TVA née de la suppression du décalage d'un mois dont bénéficiaient l'absorbée, le représentant de la société absorbée apportera tout concours à l'effet du respect dudit engagement, notamment pour l'information de l'Administration Fiscale et du Trésor.

3.2 - Biens mobiliers d'investissement

La fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre des assujettis redevables de la TVA, les soussignés es-qualités, agissant au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent sous réserve des dispositions du paragraphe 3.1 qu'ils entendent se prévaloir des dispositions de 1'instruction administrative 3 A-6-90 du 22 février 1990 qui, commentant les modifications apportées par la loi de finances 1990 aux dispositions du 3-1°a de l'article 261 du Code Général des Impôts, exonere de la TVA la cession de biens mobiliers d'investissement dans le cadre de la transmission, notamment sous forme d'apport, d'une universalité totale ou partielle de biens, tel un fonds de commerce, des lors que le bénéficiaire continue la personne du cédant.

En outre, les parties indiquent qu'elles souhaitent bénéficier des dispositions de l'article 210-III de 1'annexe II du Code Général des Impôts.

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En conséquence, Monsieur Olivier MAYET es-qualités, engage expressérnent la société NOVAX :

- a soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans le présent apport-fusion, conformément aux dispositions de 1'article 261-3-1°-a du Code Général des Impots;

a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du Code Général des Impôts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continuer a utiliser les biens apportés.

La société NOVAX notifiera ce double engagement au service des impôts dont elle releve, par déclaration établie en double exemplaire.

3.3 - Biens immobiliers

S'agissant des biens immobiliers apportés susceptibles d'entrer dans le champ d'application de la TVA immobiliere, la société NOVAX et la société GROUPE NOVAX déclarent que leur transfert, dans le cadre de la présente fusion, sera réputé inexistant pour l'application des dispositions de 1'article 257-7° du Code Général des Impots.

En outre, les soussignés es-qualités, agissant au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent entendre bénéficier des dispositions de l'article 210-III de l'Annexe II audit Code et de l'instruction administrative 3-D-81 du 18 février 1981.

La société absorbante s'engage en conséquence a effectuer l'ensemble des régularisations de déductions auxquelles aurait été tenue la société absorbée si elle avait poursuivi l'cxploitation des biens concernés. La société absorbante s'engage en outre a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.

3.4 - Stocks de marchandises

La fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre des assujettis redevables de la TVA, les soussignés es-qualités, agissant au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent qu'ils entendent se prévaloir des dispositions de l'instruction administrative 3 D-4-96 du 3 octobre 1996 qui dispense de la TVA la cession de marchandises neuves dans le cadre de la transmission, notamment sous forme d'apport, d'une universalité totale ou partielle de biens, tel un fonds de commerce, des lors que le bénéficiaire continue la personne du cédant.

En conséquence, Monsieur Olivier MAYET es-qualités, engage expressément la société NOVAX :

a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des marchandises neuves comprises dans le présent apport-fusion, conformément aux dispositions de l'article 256 I du Code Général des Impôts ;

a procéder, le cas échéant, a 1'imposition des livraisons a soi-méme prévues a l'article 257-8° du Code Général des Impôts ainsi qu'aux régularisations prévues aux articles 271 III Code Général des Imp6ts et 221 de l'annexe II & ce code, dés lors que la TVA afférente aux marchandises ou aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par l'absorbée.

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La société NOVAX notifiera ce double engagement au service des impôts dont elle relve, par déclaration établie en double exemplaire.

La liste détaillée des marchandises bénéficiant de la dispense de taxation, établie sur un imprimé n° 2676, est annexée au présent traité.

4 - Apport en valeur comptable

La valorisation des apports étant effectuée en valeur comptable, la société absorbante s'engage à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissement, provision pour dépréciation), conformément aux régles édictées par 1'instruction fiscale du 11 août 1993 (BOI 4I-1-93)

La société absorbante continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.

5 - Droits d'enregistrement

Les parties déclarent que la présente opération entre dans le champs d'application de l'article 816 du Code Général des Impots, les sociétés concernées étant des sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés.

A ce titre :

La présente opération de fusion sera enregistrée au droit fixe de 230 Euros

La prise en charge du passif grevant les apports sera exonérée de tous droits et taxes de mutation.

En cas de remise en cause du régime de faveur pour quelque cause que ce soit, pour le calcul des droits d'enregistrement, le passif pris en charge par la société absorbante serait imputé en priorité sur la valeur des actifs circulants.

6 - Plus-values

Les plus-values nettes dégagées sur l'ensemble des actifs immobilisés apportés, ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet), ne seront pas soumises a l'impót sur les

sociétés dans la société absorbée (article 210-A du Code Général des Impts).

La plus-value éventuelle résultant pour la société absorbante de l'annulation de ses participations

dans la société absorbée sera exonérée, en vertu des dispositions de l'article 210-A-1 2éme alinéa du Code Général des Impots.

7 - Taxe assise sur les salaires

7.1 - Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue

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Monsieur Olivier MAYET es-qualités, engage expressément la société NOVAX a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant etre dues par la société absorbée.

7.2 - Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction

Conformément aux dispositions de l'article 163, paragraphe 3 de Fannexe II du Code général des impts, Monsieur Olivier MAYET es-qualités, engage expressément la société NOVAX & prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et a laquelle la société absorbée resteraient soumis, lors de la réalisation définitive de la fusion, & raison des salaires payés par elle.

La société NOVAX s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.

Il demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.

8 - Dispositions générales

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante, s'engagent, es-qualités, a se conformer a toutes Ies dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le calcul et le paiement de l'impôt sur les sociétés et de tous autres impôts et taxes, compte tenu du régime fiscal sus. indiqué, auquel les sociétés ont déclaré vouloir soumettre les apports.

En outre, la société NOVAX reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui

auraient pu étre antérieurement souscrits par la société GROUPE NOVAX a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou

d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

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DISPOSITIONS GENERALES

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante, s'engagent, es-qualités, a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le calcul et le paiement de l'impôt sur les sociétés et de tous autres impts et taxes, compte tenu du régime fiscal sus- indiqué, auquel les sociétés ont déclaré vouloir soumettre les apports.

1II- DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

Par le fait meme de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée sera automatiquement et de plein droit dissoute par anticipation à compter du jour de cette réalisation. L'ensemble du passif de 1a Société GROUPE NOVAX devant etre entierement transmis a la Société NOVAX, la dissolution de la SociétéGROUPE NOVAX du fait de cette fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

IV- CONDITIONS SUSPENSIVES

La réalisation définitive de la fusion et des apports qu'elle comporte et résultant des présentes conventions, ainsi que la dissolution de la société absorbée en étant la conséquence, sont soumises aux conditions suspensives suivantes :

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002 par 1'assemblée générale ordinaire des associés de la société absorbée,

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002 par l'assemblée générale ordinaire_ des associés de la société absorbante,

Approbation définitive par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société absorbée des conventions de fusion ainsi que des annexes et prononcé de la dissolution de la société du seul fait et a la date de réalisation de la fusion,

Approbation définitive par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante délibérant dans les conditions prévues par la loi des apports a elle effectués a titre de fusion

La réalisation de ces conditions suspensives sera constatée par l'assemblée générale des associés de la société absorbante ci-dessus prévue, et sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal de ladite assemblée.

La constatation matérielle de la réalisation définitive des apports pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

A défaut de réalisation de ces conditions, au plus tard le 30 juin 2003, les présentes seraient caduques et non avenues, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

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DISPOSITIONS DIVERSES y-

1/ FORMALITES

La société absorbante sera tenue, en regle générale, des la réalisation définitive des apports, de remplir. a ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.

2/ DESISTEMENT

Les représentants de la société absorbée déclarent désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'actions résolutoires pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte et la remise des actions attribuées comme conséquence de la fusion.

REMISE DE TITRES 3/

Il sera remis a la société absorbante, lors de la réalisation définitive des apports, la justification de la propriété de tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

4/ FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présents apports, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la socité absorbante, ainsi que son représentant 1'y oblige.

POUVOIRS 5/

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

I1 sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante de donner a Messieurs Hervé et Olivier MAYET, agissant ensemble ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion, et en conséquence, de réitérer, si besoin était, les apports effectués a la société NOVAX d'établir tous actes confirmatifs, rectificatifs, complémentaires ou restrictifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société GROUPE NOVAX , et en particulier :

constater, sous la forme quils jugeront convenable, la réalisation définitive de la fusion et la dissolution anticipée de la société absorbée qui en sera la conséquence ;

remettre a la société absorbante les biens inclus dans l'apport-fusion, signer a cet effet tous actes et pices utiles, établir tous actes confirmatifs, rectificatifs, complémentaires ou restrictifs qui pourraient etre nécessaires ainsi que toutes formalités pour assurer la transmission du patrimoine actif et passif de la société absorbée ;

retirer de tous administrations, établissements et banques ou y déposer tous titres, valeurs, cautionnements et sommes appartenant aux sociétés, en donner quittance et décharge ;

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remplir toutes formalités, faire toutes déclarations, notamment auprés des administrations des Finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier requérir la radiation de la société absorbée au registre du commerce et des sociétés ;

en cas de difficultés, engager ou suivre toutes instances,

et le tout sans limitation dans le temps du mandat ainsi conféré.

ELECTION DE DOMICILE 61

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile au siege respectif desdites sociétés.

AFFIRMATION DE SINCERITE 7/

Chacun des soussignés affirme, sous sa responsabilité et les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de l'apport et du passif pris en charge.

Fait a . eay en sept originaux /ma KuO

Pour la société GROUPE NOVAX Pour la société NOVAX Hervé MAYET Olivier MAYET

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ANNEXE 1 : COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE NOVAX

31

Cabinet DUPOUY & Associés

Expertise comptable . Commissariat aux comptes . Conseil

SARL NOVAX

Z.1. de Borlincan 33160 SAINT-MEDARD-EN-JALLES

EtAtS fiNAnCIERS

AU.31DeCEMBrE2002

23 avril 2003

2, Rue du Golf/Parc Innolin - 33700 MERIGNAC 1 tél. 05 56 13 81 00 - fax 05 56 13 81 01 T: PARTE: dupouy@dupouy-associes.fr

Société anonyme au capital d Ix B 463 200 725v et 463 200 725 000 34 / NAF 741C / NIE FR 72 463 200

SARL NOVAX Exercice clos Ie : 31 Décembre 2002

BILAN ACTIF

Euros 31/12/2002 31/12/2001 Amort. prov. Brut Net Net Capital souscrit non appele

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles Frais d'établissement

Frais de recherche et développement 160 750 36 228 160 750 Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. sirnilaires 17 803 10 612 4 278 7 190 Fonds commercial (1) 53 357 53 357 53 357 Autres immobilisations incorporelles Irnmobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes

Immobilisations corporelles Terrains

Constructions 42 475 2 809 39 666 2 761 Installations techniques, matériel et outillage industriels 19 067 12 435 6 632 4 662 Autres immobilisations corporelles 163 960 76 030 87 930 78 881 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes

Immobilisations financieres (2) Participations 15 025 15 025 15 025 Créances rattachées a des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés 8 546 Préts 8 546 Autres immobilisations financieres 1 996 17 151 1 996. 482.978 277661 205 317 : 212 342 ACTIF CIRCULANT

Stocks et en-cours Matiéres premiéres et autres approvisionnements 885 595 295 705 589 890 601 273 En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises 65 673 65 673 64 851 Avances et acomptes versés sur commandes 17 014 17 014 14 143 Créances (3) Clients et comptes rattachés 879 169 831 012 48 157 676 914 Autres créances 150 789 150 789 91 471 Capital souscrit - appelé, non versé Valeurs mobiliéres de placement Actions propres

Autres titres 164 716 164 716 Instruments de trésorerie

Disponibilités 672 857 672 857 899 362

Charges constatées d'avance (3) 54 846 54 846 10 506 343:862 ] 2 546 798 2 890:660* 2 358 519 Charges & répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif

: TOTAL GENERAL : 621:523 3:373:638 : 2 752 116: 2 570 861 (1) Dont droit au bail (2) Doni à moins d'un an (brut {3) Dont à plus d'un an (brut

Cabinet Dupouy & Associés Page 1

SARL NOVAX Exercice clos le : 31 Décembre 2002

BILAN PASSIF

Euros

31/12/2002 31/12/2001

Net Net

CAPITAUX PROPRES

Capital 152 449 152 449 (dont versé : Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation

Ecart d'équivalence Réserves :

- Reserve légale 15 245 15 245 - Réserves statutaires ou contractuelles - Réserves réglementées - Autres réserves

Report à nouveau 3 953 2 589 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 296 364 429 247 Subventions d'investissement Provisions réglementées

600 894 466 647

AUTRES FONDS PROPRES Produits dcs émissions de titres participatifs

Avances conditionnées

Autres fonds propres

PROVTSIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 20 000 72 813 Provisions pour charges

20 000 72 813

DETTES (1)

Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 1 362 Emprunts ct dettes aupres d'établissements de crédit (2) 187 376 148 Emprunts et dettes financiéres (3) 282 012 Avances et acomptes recus sur commandes en cours 8 537 8 537 1 Fournisseurs et comptes rattachés 869 834 898 481 817 798 779 676 Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 12 313 17 493 Autres dettes 45 229 45 016 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance (1)

2 131 221 2 031 401

Ecarts de conversion Passif

2 752 116 TOTAL GENERAL 2 570 861 (1) Dont à plus d'un an (a) 58 200 2 695 (i} Dont à moins d'un an (a 2 020 169 2 064 484 2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 1 362 187 (3) Dont emprunts participatifs

(a) A l'exceplion des avances et acomptes recus sur commandes en cours

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COMPTE DE RESULTAT

SARL NOVAX Exercice clos le : 31 Décembre 2002

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

Euros 31/12/2002 31/12/2001 Total Total

Produits exceptionnels

Sur opérations de gestion 9 457 29 879 Sur opérations en capital Reprises sur provisions et tranferts de charges 12 501 21 958 29 879

Charges exceptionnelles

Sur opérations de gestion 3 303 20 484 Sur opérations en capital 22 468 Dotations aux amortissements et aux provisions 72 813 25 771 93 297

RESULTAT EXCEPTIONNEL - 3 813 - 63 418

Participation des salariés aux résultats 112 870 97 773 Impts sur les bénéfices 248 762 223 756

Total des produits 7 831 306 9 017 345 Total des charges 8 588 098 7 534 942

BENEFICE OU PERTE 429 247. 296 364 ] 7a) Y compris :

Redevances de crédit-bail mobilier 90 073 17215 - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées 14 962 [ 7 457

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Régles et méthodes comptables [Code de commerce - article L123.13 - L123.14 - L123.17] (Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3

I - FAITS.CARACTERISTIOUES DE L'EXERCICE

Aucun fait caractéristique n'est a mentionner au titre de l'exercice écoulé

II - PRINCIPES. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes sont établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation francaise.

Dérogations aux prescriptions comptables [Code de commerce - article L123.14]

Aucune dérogation aux prescriptions comptables n'a été appliquée.

Modifications dans la présentation des comptes annuels [Code de commerce - article L123.17]

Aucune modification dans la présentation des comptes n'est intervenue.

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SARL NOVAX Exercice clos le : 31 Décembre 2002

Modifications dans les méthodes d'évaluation [Code de commerce - article L123.17]

Aucune modification dans les méthodes d'évaluation n'est intervenue.

Frais de recherche et de développement [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 19]

Aucune dépense de cette nature n'a été engagée dans l'exercice.

Concessions, Brevets, Licences [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 19]

Les concessions, brevets, licences sont amorties sur 3 ans

Fonds commercial [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 19]

Le fonds commercial inscrit a l'actif a pour origine : un apport en société de la SARL GROUPE NOVAX sur l'exercice 1999.

Immobilisations corporelles [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24-1, 2 et 6]

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique.

Amortissement des immobilisations corporelles [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24-1, 2 et 6]

Les éléments corporels immobilisés font l'objet d'un plan d'amortissement linéaire déterminé selon la durée et les conditions d'utilisation des biens.

Stocks et en-cours [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24-10]

La valeur brute des éléments fongibles du stock a été déterminée selon la méthode du coat moyen pondéré

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Créances [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24-2]

La dépréciation des créances est appréciée cas par cas en fonction des difficultés de recouvrement.

Informations en matiére de crédit-bail [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 53]

Les redevances restant a payer sur les opérations de crédit-bail mobilier s'élevent à 499 620.£ et a 457 632.E pour les opérations de crédit-bail immobilier.

Autres informations significatives

Pour sociétés intégrées fiscalement :

Les résultats de la société sont intégrés dans ceux de la société SARL GROUPE NOVAX.

La convention d'intégration est celle préconisée par l'administration fiscale.

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ANNEXE LIBRE

Euros

Libellé. Risques Prud'hommaux

5 salariés ont entamé une procédure contentieuse auprés du conseil des

prud'hommes. Ces salariés ont perdu en premiére instance. Un appel est en cours.

Compte tenu de ces éléments aucune provision n'a été comptabilée sur

ces risques

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IMMOBILISATIONS

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PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

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FRAIS DE RECHERCHE APPLIOUEE ET DE DEVELOPPEMENT

Euros (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 19)

Recherche Développement 'Recherche .: Total fondamentale appliquée

Dépenses de recherche et de développement sans contrepartie spécifique : - n'entrant pas dans Ie cadre de commande client - entreprises en fonction de clients potentiels 36 228 36 228 Dépenses de recherche et de développement avec contrepartie spécifique : - Etat et collectivités publiques de France - autres clients France - clients étrangers

Total 1 36 228 36 228 Autres dépenses de recherche et développement : cotisations parafiscales

subventions versées

acquisitions de résultats de recherche

Total 2

TOTAL:GENERAL 36 228 36 228

dont inscrit au comple 203 au bilan

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

Euros

31/12/2002 31/12/2001

Créances clients et comptes rattachés FACTURES A ETABLIR 418100 111 899 147 573 Total 111 899 147 573 Autres créances

409800 AVOIRS A RECEVOIR FOURNISSE 2 467 1 498 CSG S/PARTICIPATION 438700 7 431 468700 Produits à recevoir 2 054 2 398 Total 11 952 3 897

TOTAL GENERAL 123 851 151 470

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DETAIL DES CHARGES A PAYER

Euros 31/12/2002 31/12/2001

Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit 519800 INT COURUS S/OP BQ 1 362 187 187 Total 1362 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

408100 Factures a recevoira 308 940 402 282 Total 308 940 402 282 Dettes fiscales et sociales

428200 PROVISION CONGES PAYES 144 005 125 682 428400 Dettes prov. participation salarié 112 870 97 773 438200 CH SOCIALES CONGES PAYES 60 482 52 787 438600 CH A PAYER 20 404 33 440 ETAT CH A PAYER 448600 37 055 48 074 385 835 Total 346 736 Autres dettes

419800 AVOIR A ETABLIR 42 916 45 016 45 016 Total 42 916 TOTAL GENERAL 739 053 794 221

DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Euros

31/12/2002 31/12/2001

486000 Charges d'Avance 54 846 10 506 TOTAL GENERAL 54 846 10 506

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Euros (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-12)

Différentes Valeur... Nombre de titres catégories nominale. : : Au début de Créés.pendant Remboursés En fin de titres l'exercice. l'exercice :pendant exercice d'exercice

Parts sociales 15,24 10 000 10 000

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VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Euros (Decret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-20)

Avant: Impôt Apres impt correspondant impót

+ Résultat courant 794 692 249 143 545 549

+ Résultat exceptionnel - 381 - 3 813 - 3 432 Participations des salariés 112 870 112 870 l

Résultat comptable 678 009 248 762 429 247

CREDIT BAIL

Euros (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 53)

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ENGAGEMENTS FINANCIERS

Euros (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles 24-9 et24-16)

Engagements donnés Montant

Effets escomptés non échus

Avals, cautions et garanties

499 620 Engagements de crédit-bail mobilier Engagements de crédit-bail immobilier 457 632

Engagements en matiére de pensions, retraites, et assimilés

Autres engagements donnés :

Total (1) 957 252

(1) Dont concernant

les dirigeants

- les filiales

les participations

les autres entreprises liées

Dont engagements assortis de sûretés réelles

Engagements recus Montant

Total (2) :

(2) Dont concernant :

les dirigeants

les filiales

Ies participations

. les autres entreprises liées

Dont engagements assortis de sûretés réelles

Engagements réciproques: Montant

Total

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INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Euros (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-23

Montant

Résultat de l'exercice aprés impôts 429 247 + Impôt sur les bénéfices 248 762 + Supplément d'impôt lié aux distributions - Créances d'impt sur les bénéfices

Résultat avant impôt 678 009 Variation des provisions réglementées (dotation-reprise) : Provision pour investissements Provision pour hausse de prix Provision pour fluctuation des cours Amortissements dérogatoires Autres provisions réglementées :

Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant:impot) 678 009

EFFECTIF MOYEN

Euros (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-22

Personnel mis a Personnel salarié disposition de Tentreprise

Cadres 12 Agents de maftrise et techniciens

Employés 45 Ouvriers

Total. 57

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LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Euros

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-11)

Quote-part Résultat du capital du dernier Capital Capitaux détenue en propres exercice clos pourcentage

- RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

1 - Filiales ( plus de 50% du capital détenu)

VSL ESPAGNE

21 Paseo de Gracia BARCELONE

15 025 - 30 043 1 100,00 351 2 - Participations (de 10 a 50% du capital détenu)

B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS

1 - Filiales non reprises en A :

a) francaises

b) étrangéres

2 - Participations non reprises en A :

a) francaises

b) étrangeres

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RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIOUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Euros

(Décret n°67-236 du 23-03-1967)

30/06/1999 31/12/2000 31/12/1999 31/12/2001 31/12/2002

Capital en fin d'exercice

Capital social 152 449 152.449 152 449 152 449 Nombre d'actions ordinaires 10 000 10 000 10 000 10.000 Nombre d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote

Nbre maximum d'actions & créer

par conversion d'obligations par droit de souscription

Opérations et résultat

Chiffre d'affaires (H.T.) 5.766.441 3 080 569 7 745 442 8 600 804 Résultat av. impôts, participation, dotations 745 968 354.682 aux amortissements et provisions 1 009 595 937 271

Impôts sur les bénéfices 272 198 105.727 223 756 248 762 Participation des salariés 97 773 112 870 Résultat ap. impôts, participation, 463 280 170.448 296 364 429 247 dotations aux amortissements et provisions

Résultat distribué 446 676 169 218 295 000 Résultat par action Résultat aprés impts, participation, avant 69 dotations aux amortissements et provisions 47 25 94 Résultat aprés impts, participation, 46 dotations aux amortissements et provisions 17 30 43

Dividende attribué 45 17 30 l Personnel.

Effectif moyen des salariés 29 35 56 57

Montant de la masse salariale 595 410 1 806 827 1.505.686 2 177 860 t Montant des sommes versées en avantages 235 610 sociaux (Secu. Soc. oeuvres sociales) 588 623 753 301 873 521

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ANNEXE 2 : COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE GROUPE NOVAX

32

Cabinet DUPOUY & Associés

Expertise comptable . Comrnissariat aux comptes . Conseil

SARL GROUPE NOYAX

z.1. de Berlincan 33160 SAINT-MEDARD-EN-JALLES

Etats financiers

AU 31 DeCembre 2002

23 avril 2003

2, Rue du Golf /Parc Innolin - 33700 MERIGNAC 1 tél. 05 56 13 81 00 - fax 05 56 13 81 01 PART. dupouy@dupouy-associes.fr

pital de 250 000 € B 463 200 725 / SIret 463 200 725 000 34 / NAF 741C / NIE FR 72 d63 200

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BILAN ACTIF

Euros 31/12/2002 31/12/2001 Brut Amort. prov. Net Net Capital souscrit non appelé

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles Frais détablissement Frais de recherche et dévcloppement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaires 1 294 11 357 10 064 2 962 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes

Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes

Immobilisations financiéres (2) Participations 540 975 86 779 454 195 409 295 Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Préts Autres immobilisations financieres

96:843 412 257 552.332 455 489 ACTIF CIRCULANT

Stocks et en-cours Matieres premiéres et autres approvisionnements En-cours de production (bicns et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises

Avances et acomptes versés sur commandes

Créances (3) Clients et comptes rattachés 160 482 160 482 286 284 Autres créances 631 237 467 987 631 237 Capital souscrit - appele, non versé

Valeurs mobilieres de placement Actions propres

Autres titres 96 745 96 745 Instruments de trésorerie

Disponibilités 8 769 8 769 36 480

Charges constatées d'avance (3)

897.234: 897 234 790 752 Charges a répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif

TOTAL GENERAL 1449.566 96.843:] 1 352 722 1 203 010 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut}) [(3) Dont à plus d'un an (brut

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BILAN PASSIF

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COMPTE DE RESULTAT (Suite)

Euros

31/12/2002 31/12/2001 Total Total

Produits exceptionnels

Sur opérations de gestion 1157 0 Sur opérations en capital

Reprises sur provisions et tranferts de charges 107 717 108 874 0 Charges exceptionnelles

Sur opérations de gestion 122 0

Sur opérations en capital 107 717 Dotations aux amortissements et aux provisions

0 107 839

RESULTAT EXCEPTIONNEL - 0 1035 Participation des salariés aux résultats

Impôts sur les bénéfices 10 361] 109 527

Total des produits 770 934 571 932 l

Total des charges 272 656 350 288

BENEFICE OU PERTE 498 278 221 644

(a) Y compris : - Redevances de credit-bail mobilier

- Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées 309 933 178 123 4) Dont intéréts concernant les entités liées

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Régles et méthodes comptables [Code de commerce - article L123.13 - L123.14 - L123.17] (Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1. 24-2 et 24-3)

I - FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Aucun fait caractéristique n'est a mentionner au titre de l'exercice écoulé

II - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes sont établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation francaise

Dérogations aux prescriptions comptables [Code de commerce - article L123.14]

Aucune dérogation aux prescriptions comptables n'a été appliquée

Modifications dans la présentation des comptes annuels [Code de commerce - article L123.17]

Aucune modification dans la présentation des comptes n'est intervenue.

Modifications dans les méthodes d'évaluation [Code de commerce - article L123.17]

Aucune modification dans les méthodes d'évaluation n'est intervenue.

Frais de recherche et de développement [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 19]

Aucune dépense de cette nature n'a été engagée dans l'exercice

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Concessions, Brevets, Licences [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 19]

Aucune dépense de cette nature n'a été engagée dans l'exercice.

Fonds commercial [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 19]

Non applicable.

Immobilisations corporelles [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24-1, 2 et 6]

Les immobilisations corporelles sont évaluées au cout historique

Amortissement des immobilisations corporelles [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24-1, 2 et 6]

Les éléments corporels immobilisés font l'objet d'un plan d'amortissement linéaire déterminé selon la durée et les conditions d'utilisation des biens.

Stocks et en-cours [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24-10]

Non applicable

Créances [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 24-2]

La dépréciation des créances est appréciée cas par cas en fonction des difficultés de recouvrement.

Informations en matiere de crédit-bail [Décret 83-1020 du 29-11-1983 - article 53]

Non applicable

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Autres informations significatives

La société SARL GROUPE NOVAX s'est constituée seule redevable de l'impt sur les sociétés du groupe composé de : - SARL GROUPE NOVAX - SARL NOVAX

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IMMOBILISATIONS

Euros Cadre A Valeur brute: Augmentations début d'exercice Réévaluations Acquisitions Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et développement Total 1 Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II 11 357 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements et aménagements des constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes

Total III Immobilisations financieres Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 496 075 44 900 Autres titres immobilisés Prets et autres immobilisations financieres

Total IV 496:075 44 900 TOTAL GENERAL (141I+ 1H +IV) : 507.432 44 900

Cadre B . . Diminutions.:: Réévaluations Yaleur brute Par virement - Par cession. fin d'exercice Valeur d'origine Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et développement (I) Autres postes d'immobilisations incorporelles (II) 11 357 Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, aménag. constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport

Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes

Total III Immobilisations financieres Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 540 975 Autres titres immobilisés Préts et autres immobilisations financires

Total IV 540 975 TOTAL GENERAL (I + II + HI + IV) : 552 332

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AMORTISSEMENTS

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PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

Euros

Montant:au Augmentations.: Diminutions : Montant a la début de l!exercice Dotations exercice Reprises exercice fin de l'exercice Provisions réglementées Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92 Provisions pour préts d'installation Autres provisions réglementés

Total I

Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés a terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés Autres provisions pour risques et charges 320 013 320 013 Total II 320 013 320 013 Provisions pour dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis cn équivalence Sur titres de participation 86 779 86 779 Sur autres immobilisations financires Sur stocks et en-cours Sur comptes clients

Autres provisions pour dépréciations

Total III :86 779 86 779 TOTAL GENERAL (I + JI + HI) 406:792 406 792 - d'exploitation Dont dotations et reprises : - financires -exceptionnelles

Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-5 du CGI)

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ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

Euros [Cadre A ETAT DES:CREANCES Montant:brut A 1an.au plus A plus d'1 an

De l'actif immobilisé Créances rattachées a des participations Prts(1)(2 Autres immobilisations financires

De l'actif circulant Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 160 482 160 482 Créances représentatives de titres pretés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impts sur les bénéfices

Taxe sur la valeur ajoutée 11 418 11418 ] Autres impôts taxes et versements assimilés Divers

Groupe et associés (2) 619 229 619 229 Débiteurs divers 590 590 Charges constatées d'avance

.Total' 791 719: 791 719 1) Dont préts accordés en cours d'exercice (i) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice (2) Préts et avances consenties aux associés

Cadre B ETAT DES DETTES Montant brut. De 1& 5 ans A 1 an au:plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprés d'établissements de crédit : (1) - a un an maximum a T'origine -- a plus d'un an a l'origine Emprunts et dettes financieres diverses (1) (2) 4 116 4 116 Fournisseurs et comptes rattachés 17 348 17 348 Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale et autres organismes sociaux 470 470 Impts sur les bénéfices 126 314 126 314 Taxe sur la valeur ajoutée 20 149 20 149 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et versements assimilés 12 378 12 378 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) 1 595 1 595 Autres dettes Dettes représentatives de titres empruntés

Produits constatés d'avance

Total 182 370. 182.370

1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (i) Emprunts remboursés en cours d'exercice 60 398 (2) Emprunt, dettes contractés auprés des associés

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DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

Euros

31/12/2002 31/12/2001

Créances clients et comptes rattachés

418100 Clients fact a établir 122 949 286 284

Total 286 284 122 949 Autres créances

C/C SARL Novax 455800 23 931 468700 Produits a recevoir 590 Total 24 521

.: TOTAL GENERAL : 147 470 286 284

DETAIL DES CHARGES A PAYER

Euros 31/12/2002 31/12/2001

Emprunts et dettes financieres divers

455800 C/C SARL Novax 3 383 Total 3 383 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

408100 FOURNISSEURS FACT NON PARVE 17 348 18 811 Total 17 348 18 811 Dettes fiscales et sociales 438600 CHARGES GERANT A PAYER 470 448610 CONTROLE FISCAL NOVAX 12 378 Total 12 848 TOTAL GENERAL 30 196 22 194

DETAIL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS

Euros 31/12/2002 31/12/2001

Sur opérations de gestion 771000 Prod exceptionnels s/op ges 0 1 157 Total 1 157 Reprises sur provisions, transferts de charges

787610 REP PROV TITRES EASYCOM 107 717 Total 107 717 TOTAL:GENERAL 0 108 874

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COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Euros (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-12)

Différentes Valeur Nombre de titres catégories Au début de nominale Créés pendant .Rermiboursés En fin de titres l'exercice .l'exercice pendant.exercice d'exercice Parts sociales 15,00 5 000 5.000

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Euros (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 24-11)

Quote-part Résultat :Capital Capitaux du capital du dernier détenue en propres exercice pourcentage clos A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

1 - Filiales ( plus de 50% du capital détenu) SARL NOVAX

11 avenue de BERLINCAN 33160 SAINT MEDARD EN JALLES 152 449 600 894 429 247 100,00 SCI HONTANE 11 avenue de BERLINCAN 33160 SAINT MEDARD EN JALLES 343 010 226 697 100,00 SARL IQSC 30 143 11 AVENUE DE BERLINCAN 33160 SAINT MEDARD EN JALLES 45 000 NA 100.00 ] NA NOVAC INC COMMUNICATION

CANADA

646NC 100,00 NC 2 - Participations (de 10 a 50% du capital détenu) B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES.AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS

1 - Filiales non reprises en A : a) francaises b) étrangres 2 - Participations non reprises en A : a) francaises b) étrangres

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RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINO DERNIERS EXERCICES

Euros (Décret n°67-236 du 23-03-1967)

31/12/1998 31/12/1999 31/12/2000 31/12/2001 31/12/2002 Capital en fin d'exercice

Capital social 7 622 76 225 76 225 76 225 76 225 Nombre d'actions ordinaires 5 000 5 000 5 000 5.000 5 000 Nombre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote

Nbre maximum d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription

Opérations et résultat

Chiffre d'affaires (H.T.) 2 324 942 2 660 031 53 994 277 413 428 885 Résultat av. impôts, participation, dotations aux amortissernents et provisions 181 723 442 847 366 633 229 056 609 474 Impôts sur les bénéfices 44 629 - 34 012 -103 516 10 361 109 527 l Participation des salariés

Résuitat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions 114 981 157 634 384 317 221 644 498 278 Résuitat distribué 114 337 274 408 220 000 Résultat par action Résultat aprés impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions 27 95 94 44 122 Résultat aprés impts, participation, dotations aux amortissements et provisions 32 77 1 44 .00 Dividende attribué 23 55 l 44 Personnel

Effectif moyen des salariés 23

Montant de la masse salariale 594 952 467 573 35 268 50 308 Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc. oeuvres sociales) 222 955 179 265 4 863 22 210 35 655

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ANNEXE 3 : DETAIL DU BILAN ACTIF DE LA SOCIETE GROUPE NOVAX

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SARL GROUPE NOVAX Exercice clos le : 31 Décembre 2002

DETAIL DU BILAN ACTIF

Euros 31/12/2002 :31/12/2001 Variation Net. Net. Montant %

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles

Concessions, bryts, licences, logiciels, drts & val. similaires 205000 CONESSIONS BREVET 7 241 7 241 205500 LOGICIELS - 4 116 4 116 280500 CONCESSIONS/DROITS - 5 948 - 4 500 LOGICIEL 280505 - 1 448 32,2 4 116 - 3 896 221 5.7 Total 1.294 : 2.962 - 1 669 56,3 Total immobilisations incorporelles. 1.294 2 962 - 1 669 56,3 Immobilisations financieres

Participations

260000 TITRES SARL NOVAX 152 434 261000 152 434 TITRES SCI HONTANE 342 995 261200 342 995 TITRES NOVAX INC 646 261300 TITRES I-QSC 646 44 900 296120 PROVISION TITRES NOVAX INC 44 900 - 646 296130 646 PROV TITRES HONTANE - 86 134 - 86 134 Total 454195: :409.295 11,0 44 900 Total immobilisations financieres .454 195 .:409 295: 11,0 .44 900 Total actif immobilisé 455489 412 :257 10,5 43 231 ACTIF CIRCULANT

Créances

Clients et comptes rattachés 411100 CLIENTS 19.6 418100 37 533 37 533 Clients fact a établir 122 949 286 284 163 336 57,1 Total 160 482 286.284 - 125 802 43,9 Autres créances 445661 TVA déductible 19,6% 5 673 445711 925 TVA COLLECTEE 4 748 513,2 2 901 445860 2 901 TVA S/FACT NON PARVENUES 2 843 3 083 451200 C/CT NOVAX SARL intégration 240 249 143 143 967 455600 C C SCI Hontane 105 176 73,1 26 143 26 143 455700 C/C NOVAX COMMUNICATION INC 455800 320 013 320 013 C/C SARL Novax 23 931 Produits a recevoir 23 931 468700 590 590 Total : 631:237: :467 987 163 250 34,9 Total créances 754.272 791.719 37 447 5,0 Valeurs mobilieres de placement

Autres titres

503000 Valeurs mobiliére placement 96 745 96 745 Total 96.745 96 745 Cabinet Dupouy & Associés Page

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DETAIL DU BILAN ACTIF

Euros 31/12/2002 31/12/2001 Variation Net Net . Montant %

Total:valeurs mobilieres :96 745 96 745 Disponibilités 512100 Banquc CCSO 275 640 512200 - 365 Banque CL - 57,0 4 212 34 818 - 30 606 512300 - 87,9 BANQUE BPSO 749 f 512400 - 26,7 1 022 CIC societe bordelaise - 273 3 533 3 533 Total 8.769 :36.480 : - 27 711 76,0 Total :actif circulant 897.234 790.752 106 481 13,5 TOTAL GENERAL 1.352.722: 1 203.010 149 712 12,4

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ANNEXE 4 : DETAIL DU BILAN PASSIF DE LA SOCIETE GROUPE NOVAX

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DETAIL DU BILAN PASSIF

SARL GROUPE NOVAX Exercice clos le : 31 Décembre 2002

DETAIL DU BILAN PASSIF

Euros 31/12/2002. 31/12/2001 Variation Net Net Montant % Autres dettes

471000 COMPTE D ATTENTE 0 j ...100,0 Total 0: 100,0 Total:dettes 182370 . :310:936 : - 41,3 - 128 566 TOTAL GENERAL 1.352 722 *1 203 010 149 712 12,4

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