Acte du 30 janvier 2009

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rappori de la gérance, et aprês avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions de l'article L. 227-3 dudit code, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par ies dispositions légales et réglementaires en vigucur concernant les sociétés par actions simplifiées ct par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne norale nouvelle

La dénomination de ia Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somne de 457.500 euros. 1l sern désormais divisé cn 30.000 actions 15,25 euros nominal, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de Une action pour Une part.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Sociélé en Sociéé par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopie articlc par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvclle forine et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous ia forine sociétaire nouvclle, nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée Monsieur Ivan Bruno Petit, demeurant 43 Rue Maréchal FOCH - 10270 LUSIGNY SUR BARSE.

Monsieur Ivan Bruno Petit déclare accepter les fonctions qui vicnnent de lui &trc conférées.

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre. il cst investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans ta limite de l'objei social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les prescnts statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations dc pouvoirs a tout ticrs pour un ou plusieurs objets déterininés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale confirme que les fonctions de :

La société MAZARS et GUERARD, Commissaire aux comptes titulaire et

Monsieur Pascai EGO, Commissaire aux comptes suppléant,

se poursuivent jusqu'au terme de ieurs mandats, soit jusqu'a l'issue dc la réumion de l'asseinbiée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 20 13.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 3 1 déccmbre 2008. n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplitiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du livre deuxiéme du Code de cominerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouvcaux statuis et tes dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions gui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions sinplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a douze heures

De tout ce que dessus il a été dressé l présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et les associés présents

La Société SMPA

La Société HOLDING PORTES ET FENETRES

Monsieur Ivan BRUNO PETIT

Enregistre a : S I E DE TROYES EXTERIEUR Lg 21/01/2009 Bordercau n*2009/96 Cns n*6 Ext 332 Enregistremcni : 125€ Penalites :

Total liqpuide : ccr vingt-cinqeutro

Moala reyu : cand vingt-cinq aros

Dominique PEINTRE Agente Principale des Impôts

t4 Bi A292

CERTIFIE CONFORME AL'ORIGINA

JAN. 2009 (Aub YES 3 0 J

ARBAT

Société par Actions simplifice Au capital de 457.500 curos Sicgc social : Torcy le Grand 10700 ARCIS SUR AUBE

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forne de société et par les présents statuts.

La société était régie depuis le 1er mai 1987 par la législation applicable aux sociétés en nom collectif. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée le 30 décembre 2008.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée : ARBAT.

Dans ious les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de menuiscrie ainsi que l'achat et la vente de matériaux divers servant a la construction d'immcubles.

A ces fins, la société pourra notamment créer, acquérir, vendre, prendre ou donner a bail, gérer ou donner en location-gérance, exploiter directement ou indirectcment tous immeubles, tous fonds de commerce, tous établissements industriels ou commerciaux. tous ateliers, magasins, dépôts, en vue de l'objet social et, généralement, sc livrer a toutes opérations financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant sc rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou tous objets similaires ou connexes.

La société pourra, en outre, prendre toute participation par tous moyens dans toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, directement ou indirectement, commandites, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation, ou groupement d'intéréts économique.

Le siége de la société est fixé a Torcy le Grand 10700 ARCIS SUR AUBE

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

Le capital social est fixé a 457.500 euros.

Il est divisé en 30.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties cn actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collcctive extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opéralions sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilires ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmcnter le capiial par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser unc augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comime la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les préscnts statuts pour la transmission des actions elles-memes. La collectivité des associés pcut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peul aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < ronpus .

Dans le silence de la convention des parties, tes droits respectifs de l'usufruitier et du

nu-propriétaire de titres de capital auxquels est altaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres cle capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils

ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cing ans sur appels du président de la société aux époqucs et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'@tre responsable des vcrsements non encore appelés.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal cn vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les texies cn vigueur.

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L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision cxtraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés & son capitai ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contróle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit

prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant @tre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, um mandataire à cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobitiéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital ct de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit Ic bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société. que cettc transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de bicns entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité

En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du déces du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, ie cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de ics annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.

Les titres de capital sont indivisibles a 1'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'cux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commercc statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par lc propriétaire des aciions mises en

gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il apparticnt a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuis et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capitai de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social ct le boni de liquidation.

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Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, i1 sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale rcspective, tous les titres de capital alors existants recoivent la meme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droii a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote atlaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notammen exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droil de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné pour une duréc limitéc ou non, par décision collective ordinaire des associés.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois inois au moins à 1'avance. Il peut etre révoqué a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, clle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provogue une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projeis de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

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Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les memes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou &tre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par les articles L.2323-62 a L.2323-67 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entrc la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrôle des associs.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport iorsqu'ils statuent sur ies comples annucls, l'associé intéresse par la convention ne peut prendre part au vote et ses tiires de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société ct aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme quc ce soit, dcs emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découveri en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visécs au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux conptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

1ls sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toule opération dc fusion ct d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que les opérations

suivantes :

l'émission d'obligalions.

1'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission ct a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de 1'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquieme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés .

1. Les décisions collectives résultent, au choix du présidcnt de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moycn électronique de téléconimunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement ct se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

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Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés ct de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il cst signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adressc a chaque associé. par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué

à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés les décisions concernant les conptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siegc de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projeis de résolution qui peuvent @tre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre rccommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter dc la réception de ces projets.

5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé

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6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-vcrbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement cxprimé dans un acte, cette décision est nentionnée, a sa date, dans le registre spécial. I.'acte lui-mme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation cn meme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de ia société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification. adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relativcs a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au

capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, ies décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers cxercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

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En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus & la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. lls sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cing pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de 1'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont égalenent présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'cxercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélcvé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque e fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

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Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecier a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels tes prélévements sont effectués. Toutefois, le dividendc est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé cn tout ou en partie

au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation dcs comptes, distribucr des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture dc l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévucs

par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le

capital dans la proportion fixee par la loi, le president de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premicr licu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a i'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme cn l'absencc de pertes, d'une décision

collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule nain de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société

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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des

commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat Icur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés

Tout 'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les ménes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Hs constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peul, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé égalemeni entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

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Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, cxercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a t'exécution des clauses statutaires

sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.