Acte du 2 mai 1997

Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON DE PROVENCE RECEPISSE DEDEPOT 481 8L DE LA REPUBLIQUE - BP 58 13657 SALON DE PROVENCE CEDEX TEL 04 90 56 03 56 - 04 90 56 27 24 MINITEL 08 36.29.22.22

MONSIEUR J. BASTIANELLI

1, MONTEE DE SAINT - MENET

13011 MARSEILLE

V/REF :

N/REF : 97 B 242 / A-804

LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON DE PROVENCE CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 02/05/97, SOUS LE NUMERO A-804,

P.V. D'ASSEMBLEE DU 01/04/97 P.V. DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 01/04/97 ACTE S.S.P. EN DATE DU 01/04/97 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS CERTIFICAT DE DEPOT DES FONDS AVEC LISTE DES SOUSCRIPTEURS

CONCERNANT LA SOCIETE C.B.S. COMMERCE DE BOVIDES DU SUD SOCIETE ANONYME ANGLE 1ERE RUE ET 3EME AVENUES - ZONE INDUSTRIELLE 13127 VITROLLES

SALON DE PROVENCE B 411 832 306 R.C.S (97 B 242)

LE GREFFIER

C.B.S.

Commerce de Bovides dusud

S.A. au capital de 2.100.000 francs TRIBUNAL DE COMMERCE Siege Social : Angle 1're et 3ene Avenues Zone Industrielle - 5 MAI 1997

13127 - Vitrolles SALON-DE-PROVENCE

ETAT DES SOUSCRIPTEURS

APPORT

Monsieur Patrick ANTON. 1000,00 né le 26 mars 1954 a Alger (Algérie), de nationalité francaise. demeurant 5 allée des Blés - La Fresquoule - 13127 Vitrolles

Monsieur Anthony BERGESE, 1 000,00 né le 17 février 1984 a Aix-en-Provence (Bouches du Rhne), de nationalité francaise, demeurant 5 rue Jean Tholozan - Lotissement Les Minimes - 13 100 Aix-en-Provence

Monsieur Laurent BERGEsE. 60 000,00 né le 11 octobre 1975 a Aix-en-Provence (Bouches du Rhône), de nationalité francaise. demeurant 5 rue Jean Tholozan - Lotissement Les Minimes - 13100 Aix-en-Provence

Monsieur Marc Jean-Luc BERGESE, 900 000,00 né le 3 juin 1953 & Aix-en-Provence (Bouches du Rhône), de nationalité francaise. demeurant 5 rue Jean Tholozan - Lotissement Les vinimes - 13100 Aix-en-Provence.

marié avec Madame Danielle Georgette Joséphine GuEIT sous le régime de la communauté

légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la mairie d'Aix-en- Provence le 3 juillet 1971.

Monsieur Jean Albert GHIGO. 80 000,00 né le 13 septembre 1938 a Marseille(Bouches du Rhne), de nationalité francaise.

demeurant 22 La Sauvageonne - Chemin de Repentance - 13 100 Aix-en-Provence

Monsieur Olivier Max Yves GHIGO, 20 000.00 né le 26 octobre 1965 a Aix-en-Provence (Bouches du Rhne), de nationalité francaise. demeurant 22 La Sauvageonne - Chemin de Repentance - 13100 Aix-en-Provence.

Madame Danielle Georgette Joséphine GuEIT, 900 000.00 née le 26 février 1947 a Aix-en-Provence (Bouches du Rhône), de nationalité francaise. demeurant 5 rue Jean Tholozan - Lotissement Les Minimes - 13 100 Aix-en-Provence. mariée avec Monsieur Marc Jean-Luc BERGEsE sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée en la mairie d'Aix-en-Provence le 3 juillet 1971.

Monsieur Antoine KARAGUEZIAN, 138 000,00 né le 5 aout 1940 a Marseille (Bouches du Rhône), de nationalité francaj demeurant 2024 chemin des Manaux - Lascours - 13360 &oquevaire

2 100 000,00

EXPERT COMPFABLE

COMMISSAIRE AUXCOMPTES

PIERREGIGOUT

C.B.S. COMMERCE DES BOVIDES DU SUD Société Anonyme au capital de 2 :00 000 Francs Siege social 1 et 3 Avenue 13127 VITR0LLES

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS sur les.Apports effectués par Monsieur Marc Jean-Luc BERGESE et Madame Danielle Georgette Joséphine GUE T

51, Rue Sainte - 13001 Marseill - Téléphone : 91 55 05 15 - Télécopie : 91 54 92 98 Inscrit au Tableau de 'Ordre de Marseile - Membre de la Compagnie égionale d'Aixn-Provenc - SIRET 308 265 4610043 -APE 709 - Membre d'une ssociation agr -Le glement des honorares par cque est accepté

En exécution de la mission de Commissariat aux Apports que m'a confiée par Ordonnance le Président du Tribunal de Commerce d'Aix en Provence, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports devant étre effectués par Monsieur Marc Jean-Luc BERGESE et Madame Danielle Georgette Joséphine GUEIT son épouse a la société C.B.S. - COMMERCE DES BOVIDES DU SUD, société anonyme en cours de constitution.

1 - EXPOSE DE L'OPERATION ENVISAGEE

Dans le cadre de la constitution de votre société, il est envisagé de recevoir en apport un fonds de commerce de Boucherie Charcuterie Volailles se rapportant uniquement a l'activité de vente aux collectivités et aux professionnels, composé d'une part de la clientéle, et d'autre part de matériel et de mobilier.

Aucun passif n'étant pris en charge, le Contrat d'Apport et les projets de Statuts ont retenu les valeurs suivantes :

- Clientéle 1 700 000 F. (Un Million Sept Cent Mille Francs) - Matériel et Mobilier 100 000 F. ( Cent Mille Francs)

Le projet de statuts prévoit qu'il sera émis en rémunération de cet apport 18 000 Actions de Cent Francs chacune et attribuées a Concurrence de : - Neuf Mille Actions a Monsieur Marc BERGESE

- Neuf Mille Actions a Madame Georgette GUEIT.

2

2 - DESCRIPTION ET EVALUATIONDES APPORTS

2 - 1 - Contenu juridique et économique de l'apport

Les apports en nature que Monsieur Marc BERGESE et Madame Georgette GUEIT se proposent d'effectuer a votre société consistent dans les éléments suivants du fonds de commerce qu'ils exploitent à Aix en Provence, immatriculé sous le numéro A 311 416 911 - 77 A 701 depuis le 5 Juillet 1977

- Clientele et achalandage de boucherie bovine, vente de charcuterie et volailles. uniquement pour l'activité de ventes aux collectivités et aux professionnels, a Iexclusion de la vente au comptoir et au détail et tout autre élément de propriété incorporelle y concourant.

- Matériels divers servant a l'exploitation dudit fonds suivant un état descriptifjoint

Le fonds de commerce est exploité depuis 1977 et l'activité économique en résultant ressort des comptes établis. La propriété de ce fonds est sans équivoque. Le matériel ainsi apporté ressort des bilans et annexes.

De la sorte, la réalité juridique et la consistance économique de cet apport ne saurait donc en aucune maniere étre contestée.

2 - 2 - Evaluation des apports

Les apports envisagés sont évalués selon le contrat d'apport et le projet de statuts a Un Million Huit Cent Mille Francs.

Il se décompose en :

- Clientéle, achalandage de l'activité de vente 1 700 000 Francs aux collectivités et professionnelles . - Matériel ... 100 000 Francs

2.2.1. Evaluation de la clientéle Afin de vérifier la valeur retenue on a eu connaissance des ventilations de chiffre d'affaire et de marge brute

Ces informations permettent d'établir que pour 1994 et 1995 la part des résultats réalisés par les activités apportées sont : de 438 000 Francs sur 589 000 Francs en 1994 et 433 000 Francs sur 583 000 Francs en 1995

3

En retenant une valeur moyenne de résultat aprés pondération par les coefficients suivants : 1994 : 1 1995 : 2

Le résultat moyen s'établit a 434 500 Francs.

Si l'on retient une valeur de quatre fois le résultat moyen, le fonds de commerce ainsi évalué ressort a 1 738 000 Francs.

2.2.2.Evaluation Matériel

Le matériel se décompose en :

1989 Amorti - 1 Groupe Frigo Carrier Amortie - 1 carrosserie Isotherme 1986 Amorti - 1 véhicule Renault - 1 Camion Renault 01/1995 Valeur Résiduelle environ 124 000 Francs.

La valeur retenue pour lensemble de ce matériel, de 100 000 Francs apparait comme raisonnable

3 - VERIFICATIONS EFFECTUEES

Tai effectué les diligences que jai estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie des Commissaires aux comptes pour :

- Vérifier la réalité des actifs apportés - Controler la valeur attribuée a l'apport.

X

4 - CONCLUSION

En conclusion, je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus dont le total s'éléve a Un Million Huit Cent Mille Francs (1 800 000 Francs)

En rémunération de ces apports, Monsieur Marc BERGESE recevra 9 000 Actions de 100 Francs chacune et Madame Georgette GUEIT son épouse recevra également 9 000 Actions de 100 Francs de la société COMMERCE DES BOVIDES DU SUD - C.B.S.

La valeur globale des apports correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre.

Fait a Marseille Le 10 Février 1997

Pierre GIGOUT

5

Commerce de Bovidés du Sud : 1

S.A. au capital de 2.100.000 francs b.YYYO Siege Social : Angle 1ér et 3eme Avenues Zone Industrielle

13127 - Vitrolles .

Les soussignés

AF+ Monsieur Patrick ANTON, : né le 26 mars 1954 a Alger (Algérie). de nationalité francaise.

demeurant 5 allée des Blés - La Fresquoule - 13127 Vitrolles.

. Monsieur Anthony BERGEsE,

ne le 17 février 1984 a Aix-en-Provence (Bouches du Rhne), de nationalité frangaise.

demeurant 5 rue Jean Tholozan - Lotissement Les Minimes - 13100 Aix-en-Provence.

* Monsieur Laurent BERGEsE,

ne le 1 1 octobre 1975 a Aix-en-Provence (Bouches du Rhne), de nationalité francaise, demeurant 5 rue Jean Tholozan - Lotissement Les Minimes - 13100 Aix-en-Provence.

Monsieur Marc Jean-Luc BERGESE,

né le 3 juin 1953 a Aix-en-Provence (Bouches du Rhne), de nationalité francaise, demeurant 5 rue Jean Tholozan - Lotissement Les Minimes - 13100 Aix-en-Provence marié avec Madame Danielle Georgette Joséphine GuEIT sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la mairie d'Aix-en-Provence le 3 juillet 1971. :

. Monsieur Jean Albert GHIGO, né le 13 septembre 1938 à Marseille(Bouches du Rhne), de nationalité francaise, demeurant 22 La Sauvageonne - Chemin de Repentance - 13100 Aix-en-Provence

Monsieur Olivier Max Yves GHGO,

né le 26 octobre 1965 & Aix-en-Provence (Bouches du Rhne), de nationalité francaise, demeurant 22 La Sauvageonne - Chemin de Repentance - 13100 Aix-en-Provence.

Madame Danielle Georgette Joséphine GUEIT,

née le 26 février 1947 a Aix-en-Provence (Bouches du Rhône), de nationalité francaise, demeurant 5 rue Jean Tholozan - Lotissement Les Minimes - 13100 Aix-en-Provence.

mariée avec Monsieur Marc Jean-Luc BERGEsE sous le régime de la communauté iégale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la mairie d'Aix-en-Provence le 3 juillet 1971

: Monsieur Antoine KARAGUEZIAN,

né ie 5 aoat 1940 a Marseille (Bouches du Rhne), de nationalité francaise demeurant 2024 chemin des Manaux - Lascours - 13360 Roquevaire.

ont établi ainsi qu'il suit les présents statuts.

%& m.B AP. AB - 1/8 - OG.FK CB

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront letre ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour dénomination sociale :

C.B.S. - Commerce de Bovidés du Sud

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination sera immédiatement précédée ou suivie des mots "Société anonyme" ou des initiales "S.A.", de l'énonciation du capital social et du numéro

d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La société a pour objet : : le commerce en gros, demi-gros et détail ou à la commission de viandes de boucherie, bestiaux, triperie, charcuterie, volailles, traiteur et alimentation générale (sans alcool), ainsi que la transformation (désossage, découpage, parage) de tous produits carnés ; : l'acquisition et l'exploitation de biens immobiliers et locaux a usage industriel, commercial ou d'habitation ;

. la prestation de services de conseil en ingénierie technico-industrielle, commerciale, financiére, de gestion et de formation :

: l'acquisition et la protection de tous droits de propriété industrielle et intellectuelle

et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus énoncé ou a tous objets

similaires ou connexes.

Angle 1r et 3&me Avenues Le siege social est fixé : Zone Industrielle 13127 - Vitrolles

Il peut &tre transféré dans tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés

Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La société a une durée de 50 années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

9GB mB AP AB - 2/8 - 4IT CB 6 OG

E.. * ..

Le capital est fixé a la somme de 2.100.000 (deux millions cent mille) francs

Ii est divisé en 21.000 actions de 100 francs chacune, numérotées de 1 a 21 000 suot 3.000 actions souscrites en numéraire et libérées. 18.000 actions entiérement libérées et attribuées en rémunération des apports en nature constatés ci- dessous.

Les soussignés apportent a la société, savoir

APPORTS EN NUMERAIRE

Une somme totale de 300.000 francs correspondant a 3.000 actions de 100 francs chacune, entiérement

souscrites et intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire, le < Crédit Agricole >. auquel est demeuré annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées et dont détail est donné ci-dessous :

Monsieur Patrick ANTON, 10 actions numérotées de 1 a 10, soit 1 000 francs

Monsieur Anthony BERGESE, soioissos 1 000 francs 10 actions numérotées de 11 a 20, soit Monsieur Laurent BERGESE, ses 600 actions numérotées de 21 a 620, soit 60 000 francs

VAL Monsieur Jean Albert GHIGO, 80 000 francs 800 actions numérotées de 9621 a 10420, soit

Monsieur Olivier Max Yves GHIGO, 200 actions numérotées de 10421 a 10620, soit 20 000 francs

Monsieur Antoine KARAGUEZIAN, 138 000 francs 1380 actions numérotées de 19621 a 21000, soit

Cette somme de 300.000 francs a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation.

APPORTS.EN NATURE

Monsieur Marc BERGEsE et Madame Georgette GUEIT, soussignés, apporte a la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, un fonds de commerce de boucherie - charcuterie - volailles pour l'activité de vente aux collectivités et aux professionnels.

EVALUATION

L'évaluation des biens ci avant désignés a été faite sur le vu du rapport de Monsieur Pierre GiGoUT. commissaire aux apports, établi sous sa responsabilité le 10 février 1997 et déposé, conformément a la loi, a l'adresse du siége social trois jours au moins avant la signature des statuts, ledit commissaire désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence sur requéte de Monsieur Marc BERGEsE agissant en qualité de fondateur. Les déclarations, les mentions relatives a l'origine de propriété du bien ci-dessus, la propriété, la

jouissance, les charges et conditions requises en la matiere, conformément a la loi, sont contenues dans un état annexé aux présents statuts.

Rémunération de l'apport : En rémunération de l'apport en nature ci-dessus désigné et évalué a la somme totale de 1.800.000 (un million huit cent mille) francs, Monsieur Marc BERGEsE s'est vu attribuer 9 000

210 actions d'apports de 100 francs chacune, numérotées de 621 a 9620 dont la valeur correspond au montant de l'évaluation de son apport et Madame Georgette GUEIT épouse BERGEsE s'est vu attribuer 9 000 actions d'apports de 100 francs chacune, numérotées de 10621 a 19620 dont la valeur correspond

au montant de l'évaluation de son apport.

A.B - 3/8 - A.P. pi 3 06 *

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale l'existence d'un bénéfce, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle. l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer, aprés en avoir prélevé 5 % au moins afin de constituer le fond de réserve légale. Toutefois ce prélévement cessera d'étre obligatoire lorsque le fonds aura atteint le dixiéme du capital social ; il reprendra lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légaie descendra au-dessous de ce dixiéme. Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.

Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou encore à un autre acrionnaire, la cession des actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément du conseil d'administration.

En cas de cession a un tiers, la demande d'agrement indiquant les nom, prénom et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du defaut de reponse dans le délai de trois mois a compter de la date de la demande.

Si la société n'agrée par le cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu. dans le déiai de trois mois a compter de la notification de refus. de faire acquerir les actions soit par un actionnaire. soit par un tiers, soit - avec le consentement du cédant - par la sociéte en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est détermine dans les condirions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rappor d'expertise, chaque partie peut se désister, & condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'experr désigné. Le désistement du cédant vaudra renonciation de plein droit au projet de cession.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le cédant ait renoncé a son projet de cession. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au proit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le délai fixé.

Si le cédant n'a pas déféré à cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'offce sur signature de ce document par le président du conseii d'administration, puis sera notifiée au cédant dans un delai déterminé avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de vente soit personnellement, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.

MB AP AB - +/8 - OG

A.. ......

Les dispositions qui précedent sont applicables à toutes les cessions à un tiers d'actions ou de droits attachés a ces actions.

L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre appelé "Registre des mouvements". La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions législatives contraires. Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés. La société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par certificat de mutation.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire.

Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les

parties.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le

boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

L'égalité de traitement sera appliquée a toutes les actions qui composent - ou composeront - le capital social en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles :

pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, : seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de : facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires, pour le méme montant béré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société. les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires

Les sommes restant à verser sur les actions a libérer en espéces sont appelées par le conseil d'administration.

Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées à la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite quinze jours au moins a l'avance dans un journal habilité a recevoir les annonces légales, dans le département du siége social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le méme délai.

L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en dermeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour à partir de la date d'exigibilité au taux légal en matiere commerciale majorée de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

1 M3 Af AB TG - 5/8 - FK cB OG

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Chaque administrateur doit etre propriétaire de une action au moins pendant toute la durée de son mandat.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois, les premiers administrateurs

sont nommés pour trois ans. Ils sont toujours rééligibles.

Conformément à ia loi, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de 70 ans ne peut &tre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens et méme verbalement. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage

des voix, celle du président de séance est prépondérante. : Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le : président du conseil d'administration, un directeur générai, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habiliteé a cet effet.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et prendre toutes décisions relatives a tous actes d'administration et de disposition. Le conseil exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit étre une personne physique et qui assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. Conformément a la loi, il ne doit pas etre agé de plus de soixante-cinq ans.

Le président a de plein droit, dans la limite de l'objet social, tous pouvoirs pour assumer lesdites fonctions sous réserve des pouvoirs attribués par ia loi aux assemblées générales et au conseil d'administration. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Il'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur la proposition de son président, le conseil d'administration peut, pour l'assister, lui adjoindre & titre de directeur général, soit un de ses membres, soit un mandataire choisi hors de son sein qui doit toujours étre une personne physique. En accord avec son président, le conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général.

Q& M.B A P - 6/8 -

PK A.B s C

Awt. **e t r.!

Deux directeurs généraux peuvent étre nommés dés lors que le capital de la société atteint 500.000 F et cinq dans les sociétés dont le capital est au moins égal a dix millions de francs, a condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs.

Le contrle des comptes de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la ioi.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné :

> a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société pour les propriétaires d'actions

nominatives :

au dépt, au lieu indiqué par 'avis de convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité teneur du compte de l'actionnaire et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de l'assemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur le cas échéant.

Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de Fassemblée sont valablement certifiés par ie président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi

M B .A.P. X Gg

TG Oc iZK AB - 7/8 -

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou

l'execution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du

tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du

procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité

Fait a Aix-en-Provence le 1 avril 1997.

- 8/8 -

C.B.S.

Commerce de Bovidés du Sud

S.A. au capital de 2.100.000 francs

Siege Social : Angle 1're et 3me Avenues

Zone Industrielle - 13127 - Vitrolles

: :

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 1ER AVRIL 1997.

POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Conformément a la loi, le président du conseil d'administration assure les fonctions de directeur général de la société en application des statuts.

A cet effet, le conseil lui confere de facon énonciative et non limitative les pouvoirs suivants :

, nommer et révoquer tous agents, employés et ouvriers ; fixer les conditions de leur admission et de leur renvoi ainsi que les traitements, salaires, remises et gratifications ;

diriger et surveiller toutes les affaires sociales :;

signer la correspondance :

, effectuer tous achats de matériel, d'outillage, de matiéres premiéres, de marchandises et autres ;

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passer et accepter tous traités et marchés. à forfait ou autrement. rentrant dans l'objet de la société : faire toutes soumissions, prendre part a toutes les adjudications, fournir tous avals. cautionnements ou garanties :

toucher les sommes dues à la société, payer celles qu'elle pourra devoir, régler et arréter les comptes ;

, contracter et résilier toutes assurances :

> souscrire. endosser, accepter, négocier et acquitter tous effets de commerce :

faire ouvrir a la société, dans tous les établissements de crédits ou banques, tous comptes courant et d'avances sur titres : créer tous chéques et effets de commerce pour le fonctionnement de ces comptes :

t contracter tous emprunts et crédits baux :

exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant : représenter la

société dans toutes opérations de redressement ou de liquidation judiciaire (ou amiable) :

faire tous traités et transactions. consentir tous acquiescements ainsi que toutes subrogations et autorités et toutes mainlevées d'inscriptions. saisies, oppositions et autres droits, avant ou apres paiement :

aux effets ci-dessus. passer et signer tous actes et piéces, constituer tous mandataires spéciaux et généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour l'administration générale des affaires de la société et l'exécution des décisions du conseil.

A l'égard des tiers, le président a tous pouvoirs dans les limites de l'objet social et dans celles stipulées ci-dessus en ce qui concerne les cautions, avals et garanties.

REMUNERATION DU PRESIDENT.

Le conseil décide de fixer & 400.000 (quatre cent mille) francs les émoluments annuels du president directeur général en rémunération de ses fonctions et responsabilités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent proces- verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité requises par la loi et afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a onze heures trente.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces verbal, qui a été signé, conformément aux statuts, par Monsieur Laurent BERGEsE et Madame Danielle GUEIT pour servir et valoir ce que de droit.

AB j G M3 A.P.O6 HK &G3CB

e président déclare que les documents et les renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires ont été adressées aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le

délai fixé par les dites dispositions. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Diverses observations sont échangées puis, personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix la résolution suivante figurant a l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, appliquant les dispositions des nouveaux statuts, nomme les personnes suivantes en qualité de premiers administrateurs de la société :

. Monsieur Marc Jean-Luc BERGESE,

né le 3 juin 1953 à Aix-en-Provence (Bouches du Rhne), de nationalité francaise,

demeurant 5 rue Jean Tholozan - Lotissement Les Minimes - 13100 Aix-en-Provence

. Madame Danielle Georgette Joséphine GuEIT.

née le 26 février 1947 a Aix-en-Provence (Bouches du Rhne), de nationalité francaise,

demeurant 5 iue Jean Tholozan - Lotissement Les Minimes - 13100 Aix-en-Provence.

. Monsieur Laurent BERGEsE,

né le 11 octobre 1975 a Aix-en-Provence (Bouches du Rhne), de nationalité francaise,

demeurant 5 rue Jean Tholozan - Lotissement Les Minimes - 13100 Aix-en-Provence

Les nominations sont faites pour une durée de six années qui viendra a expiration a l'issue de

l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2002.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Madame Danielle GUEIT, Monsieur Marc BERGEsE et Monsieur Laurent BERGEsE, assistant a la

réunion, interviennent alors pour remercier l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien leur témoigner et pour accepter les fonctions d'administrateur qui leur sont ainsi conférées. Chacun d'entre eux déclare en outre qu'aucune interdiction, déchéance ou incompatibilité ni aucune mesure

ou disposition quelconque ne s'opposent a ce qu'il exerce les fonctions auxquelles il vient d'etre nommé.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de nommer pour une durée de six années :

. en qualité de commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Jacques BAsTIANELLI, demeurant Espace Valentine - Batiment C - 1 montée de Saint Menet - 13011 Marseille.

en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

Madame Martine MORIN-BELLER, demeurant Résidence "Les Tuileries" - Bat. 13 -

13400 Aubagne.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente

De tout ce que dessus il a été dressé verbal, qui af été signé par tous les present prox

actionnaires

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