Acte du 21 juin 2016

L'assemblée générale décide de transférer le siége social de la société, à compter de ce jour, de PARIS (75008), 38 Rue de Berri a VAUX-SUR-MER (17640), 49 Avenue Frédéric Garnier.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale < DEMOBAT SOCIETE DE DEMOLITION BATIMENT TRAVAUX PUBLICS > et d'adopter comme nouvelle dénomination sociale < DEMOBAT >, à effet de ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide de modifier, comme suit, l'objet social de la société, a effet de ce jour :

- L'acquisition, la vente, la construction, la rénovation, la promotion, la décoration, l'agencement et la réparation de tous biens immobiliers et mobiliers et plus généralement l'activité de marchand de biens,

- Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement,

- La participation de ia société par tous moyens, & toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéréts économique ou de location gérance.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

En conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier, comme suit, les articles 2, 3 et 4 des statuts :

2/4

< ARTICLE 2 - OBJET

- L'acquisition, la vente, la construction, la rénovation, la promotion, la décoration, l'agencement et la réparation de tous biens immobiliers et mobiliers et plus généralement l'activité de marchand de biens,

- Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement,

- La participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéréts économique ou de location gérance.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La Société prend la dénomination suivante :

DEMOBAT

Le reste de l'article reste inchangé

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a VAUX-SUR-MER (17640), 49 Avenue Frédéric Garnier. >

Le reste de l'article reste inchangé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assembiée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant de la Société.

Le gérant

Jean-Marie BILLA

3/4

2 1 J!1N 2B6 wmos Q0l6P2S7 n" tic s6potA76S

DEMOBAT

Société a Responsabilité Limitée

Au capital de 100 000 euros

Siége social : 49 Avenue Frédéric Garnier

17640 VAUX-SUR-MER

398 703 082 R.C.S SAINTES

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales actusllement creées et de celles qui pourraient l'etre ultérisurement une Societé a Responsabilite Lûnitée reyie par les lois sn viyusur st, notanment, par la loi no 66.537 du 24 juillet 1966 et le oécret ou 23 mars 195? modifiés ainsi que par les présents statuts.

1 Il est sxpressément précisé que la société, peut, a tout moment au cours oe la vie sociale, ne compt:er qu'un seul associé, dans 7g cadre de la loi n' 85 -697 du 1l Juillet 1985. 1 ARTCLE 2 - OBJET

La societé a pour objet tant an France qu'a t'etiin.or :

- L'acquisition, la vente, la construction, la rénovation, la promotion, la décoration, l'agencement et la réparation de tous biens immobiliers et mobiliers et plus généralement l'activité de marchand de biens,

- Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement,

- La participation de ia société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérets économique ou de location gérance.

La Société preng la dénonination suivante :

DEMOBAT

Dans tous actes st docunents émanant ds la Société, la dénonination sociale doit toujours etre précédés ou suivie imnédiatement des mots "Société a responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.P.1". st as L'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à VAUX-SUR-MER (17640), 49 Avenue Frédéric Garnier. >

Il pourra &tre transféré en tout autre lieu par aécision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La durée de la Société st fixée a quatre vinyt oix neuf ans a dater ae son imnatriculation au Reyistre du Comnerce st aes sociétés, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prevus aux présents satuts.

Les soussignés apportent a la société, saioir :

* Monsicur GANTIN Christian, une somme oe SOIXANTE MILLE FRANCS, en SPeCeS.

c2 60.000

* Monsieur PRIQUET Jean, une somme de QUANTE MILLE FRANCS, En 9SPeCeS,

cz 40.000

TOTAL : CENT MILLE FRANCS 100.000

Laquslle somme a été versée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Banque :

BNP BEAUCHAMP (95250) -137 Chaussée Jules César-

Monsisur Jean PRIQUET déclare effectuer l'apport en numéraire indiqué plus haut avec des fonds provenant de salaires tombés en communauté.

A l'instant sst intervenue :

Madwne Galrielle CORVEST, épouss de Monsisur Jean PRIQUET, laquelle, apres avoir pris connaissance de l'apport ffectué par son epoux a déclaré :

- avoir eté sunent informée de cet apport fait avec aes deniers communs,

- renoncer' d Jevenir personnellement associée.

Le capital social est fixé à la somme de 100.000 Euros. Il est divisé en 1.000 parts sociales de 100 Euros l'une, numérotées de 1 à 1.000, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

à Monsieur Jean-Marie BILLA à concurrence de 100 parts sociales, numérotées de 501 a 600, ci 100 parts

à Monsieur Romain BILLA à concurrence de 800 parts sociales,

numérotées de 101 à 500 et de 601 à 1000, ci 800 parts à Madame Daniéle BILLA à concurrence de 100 parts sociales, numérotées de 1 à 100, ci 100 parts

total égal au nombre de parts composant le capital social 1.000 parts Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra &tre augmente sn une ou plusieurs fois, par la creation, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilegiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en nunéraire, ou encore incorporation de tout ou partie des bénefices et des reserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de 1'élévation de la valeur noninale des parts existantes.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi st les présents statuts.

En cas d'auymentation de capital par souscription des parts sn nwneraire, le dépot et le rstrait des fonds auront lieu conformément d l'article 61 da la loi du 24 Juillst 1966.

En cas d'augmentation de carital par apports en nature, caux-ei seront évalues au vu d'un rapport eiabli par un comtssaire aux uports désigne par décision de justice a la demande du yerant.

En presence de plusieurs associés, les dispositions ci-apres s'appliqueront :

En cas d'augmentation de capital en numérairs, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital., selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capital pourra toujours tre réalisés, m&me se elle fait apparattre des ropus. Ies associés, disposant d'un nomlry insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre eneier de parts nouvelles, devront faire leus affaire personnelle de toute acquisition ou de toutes cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, tre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette reduction, mais a condition de ne pas porter atteinta a l'égalite des associés ; cette réduction sera autorisée par l'Assemblée extraordinaire des associes ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au comnissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins, avani la date de la réunion de l'assembléy des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conaitions prévues par les textes en vigueur.

La réduction au capetal a un montant inférieur uu minimwn lésal, ne peut: Etre décidée que sous la condition suspensive d'uns auymentation ae capital destinée d anener celui-ci a un montant au moins eyal a cg minimun légal, a moins que la societé ne se transforme sn societé c'uns autre forme.

Une reduction ce capital pourra @tre realisée nonoistant. l'cxitcnce :e rompus, chaqus associé devant faire son affuire personnall: :: ioute acquisition ou cession de parts anciennes permettant a'oitenir L'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans i'actif social et les bénefices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époqus de cette creation et le rtyime fiscal éventuellement propre a certaines d'yntre elles. Elle donns oroit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associes ou l'associe unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des paris qu'ils possedent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le aroit de communication permanent ou iemporaire qui leur est accorde par les textes en vigueur et notammeni par les articles 32, 33 et 36 du décret du 23 Mars 1967.

Les droits et obliyations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'ylles passent.

la possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réyulierenent prises.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou creanciers de l'un dss associés ou de l'associe unique, mme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requérir l.'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la sociéte, sn demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer', sn aucune maniere, dans lss actes de son administration : ils doivent pour t'exercice de leur droit, s'en rapporter aux inventaires sociaux st aux décisions réyulierament prises.

Les parts sociales ne peuvent Etre représentees ?ur des tetres neyociables. Les droits de chaque associe resultsnt aes statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actus portant cession ou miation ue j?arts sociales.

Les ?arts sociales sont indivisibles a l'éyurd de la société, que ne reconnatt qu'un seul propriétaire pour chaqus part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire representer aupres de la societe par l'un deux considere par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus ailigente de se pourvoir pour fatre désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la sociéte ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usuf'ruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétuire dans les assemblées yénrales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent &tre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont renduss opposables a la Société, soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil ( signification par ministere d'huissisr ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de dépšt.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépšt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de 1'acte de cession sous seiny privé en annexe au registre du comnerce et des associés.

En cas de pluralité d'associé, les parts sont litrement cessibles, entre associes, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement se la majorite des associés representunt au moins les trois quarts aes parts sociales, cette majorite etant déterminee compte-tenu de la personne st des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou ent:re ascendants et descendants.

De m&me, il n'aura pas besoin d'stre agréé par les associés, l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi cs réalisation forcés, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donne son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequsl ce consentement est requis doit &trg notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recomandés avec danande d'avis de réception non seulemnt a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le yérant doit convoqusr l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur l: projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur le dit projet.

La décision de la société est notifiés au cédant par lettre recommandés avec demande a'avis de reception.

Si le consentement demandé lui est accoraé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demands a la personne ou aux personnss désiynéss par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra :

- soit sxiger le rachat des parts a céder par ses co-associés ou par les acquéreurs désiynés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont eté devolues par voi: de succession, de liquidation de commnauté de biens entre époux, ou ae donation au profit a'un conjoint, ascendant ou asscendant.

Le prix de cession est déterminé par un sxpert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre slles, par ordonnance uu Presiden du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possiile. l'acquisition doit &tre réalisée dans le delai de trois mois a coter du refus. A la demande du yérant, le delai peut-&tre prolonye une scule fois par le président du Tritunal de Commerce statuant par ordonnance sur requ&te sans que cette prolongation puisse sxcédar six mois ;

soit accepter la roposition, éventuellement faite Pa l: société de réduire, dans le m&me délai de trois mois, le capital ou montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci a un prix aéterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Vn aelai ae paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &trg accordé a la société par ordonnance de référé.

Les sommes dues portant intér&t aux taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune aes solutions ci-aessus envisagéss n'est intervenue :

- soit que la societe n'ait pas fait connattre sa decision;

- soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ns soii. pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cessi?n initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Dans le cas d'un associe uniqus, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrement du cessionnaire.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie ae succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés : divorce, séparation de corps ou ae biens ou encore changement de régime matrimoniul.

En cas de déces d'un associé, la société continus sntre les associés survivants et les héritiers et ayants-droits de l'associé aécédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayants-droits et conjoint aoivent justifier de leurs qualités dans les trois mois cu déces, par la proauction de l'cxpédition d'un acts de notoricte ou ds L'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de déces de l'associé unique, la societé se poirsuit : ar ses héritiers.

L'exercice oes droits attachés aux parts socicles de 1'aosocie aécése est subordonne d la production de cette justification pans ejusice du droit pour la gérance de requerir de tout notaire lu delivrance d'expécition ou d'extrait de tous actes établissant les ditss qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée ue pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayunts droits et conjoint survivant, seront considérés individuellenent comme associés.

La sociéte n'ssi pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de déces, elle continue selon le cas ntre les associés survivants et les héritiers et rgpresentants de l'associe décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étenaus pour agir, en toute circonstance, au nom ds la société, sous reserve des pouvoirs que la loi attritue expressement aux associés.

Toutefois, oans ces rapports avec les associés, chacun des yérants ne pourra, sans autorisation prealable ae ceux-ci, aonnes par une aécision ordinaire, contacter au nom de la societe des emprunts autres que les credits en ianque, vendre ou echanger les immeuiles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothese sur lee immeurles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la forruiion s'une societe ou faire apport a une societe de tout ou partis :es iisne soctaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre yérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associée qus si elle sst faite avant que l'opérution sn cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférsr toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations aéterminégs a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité ae gérants, le choix de ce mandataire devra &tre décidé par eux, agissant conjointement st a'un commun accora..

Les gérants sont nommés pour une durée déterminée ou inoéterminés.

Les yérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement cn prévenant chacun des associés et les autres co-gérants s'il y a lisu, trois mois au moins a t'avance par lettre recommandee. En presence d'une entreprise unipersonnelle, le tiers gérant sera tenu aux m&mes obligations cnvers l'associé unique.

La aémission ou le déces d'un yérant, n'entratne pas la dissolution de La société. Dans ce cas, les associés nomneront lors d'une assemilée générale ou a'une consultation écrite provoquée a la diliyence ae l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres yérants.

L'incapacité physique dtment constatés pendant une année, ou l'incapacité légale du gerant saront assimilées au cas de déces.

Chacun des yérants, asoocié ou non, est révocuble pour décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

Enfin, un gérant peut &tre révoqué par le Tritunal pour cause légitime a la demande de tout associe.

Le ou les yérants sont resonsables notament dans les termes des articles 50 st 52 da la loi du 24 juillet 1966.

Les gérants peuvent recevoir un traitcment annuel, fixe ou proportionnel, dont la quantité st le mode Se paiement seront c:terminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les frais de représentation, de voyage, ae déplacement, leur seront remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associos statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

Les gérants sont responsables inaividusllement ou solidairement selon ly cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou reylementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre les gérants peut &tre exercés :ur toute personne qui a été personnellement lésée.

En outre, s'ils representent au moins le dixieme du capital social, les associés peuvent dans un intér&t commun, charyer a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les representer pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a éte regulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Le gerant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, presente a l'assemblée ou joint aux docunents communiqués aux associes sn cus ae consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un d: ses yérants ou associés. I.'assemblee, ou l'associe unique statue sur ce rarport. Ie gerant ou l'associe interesse ne peut :as prenore part: au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de lu majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions concluss par un gérant non associe sont souniscs a i'approbation préalable de t'Assemblée ou la décision de l'associe unique.

Par dérogation expresse a ces regles, 1'associé unique, seul gérant de la société dépourvue de commissaire aux comptes, pourra se dispenser d'établir le rapport a lui-m&ne. Mais, dans tous les cas, en presence d'un associé unique, mention de ces conventions réglementées est porté: au Registre des décisions.

Les conventions non aperouiées produisent nearmoins leurs effets, a charge pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'associe contraciant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gerant, administrateur, directeur yénéral, membre du directoire ou menbre ou conseil de surveillance, est simultanément yérant ou associé ae lu societe a responsabilité limitée.

Elles concernent éyalement les conventions intervenues entre la yérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la societé des avances temporaires de fonds proauctives d'intér&ts.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-mšme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent @tre faites par des gérants. Les dispositions exposées ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a aes conditions normales.

Enfin, a peine de nullite de contrat, il est interdit aux gérants ou associes, autre que les personnes morales ainsi qu'aux représentants .... léyaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme qus ce soit, des emprunts auprés de la société, e se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi qus de faire cautionner ou aialiser par elle leurs anyayaments envers les tiers ; cette interdiction s'upplique éyulement aux conjoints, ascendants gt descendants dss personnes visees ci-deaous, minsi qu'a toute personns interposee.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions révuss par l'articls 64 de la loi uu 24 juillst 1966.

La durée du manaat des commissaires aux comptes només par les associés est de six exercices, leur mandat venant a expiration d i'issue de la réunion de l'assemblée génerale qui statue sur les com:tc$ au sixieme exercice.

Le comissaire aux comptes nommé par l'assemblée, en reptacement d'un autre, ne demeure en fonciion que jusqu'd t'sxiration ou manoat de son predécesseur.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la resyonsuiilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

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En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également &tre prises par consultation écrite à la diligence de la gerance. Toutefois, les décisions relatives a 1'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les ouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'Assemblée des associés. Les régles de consultation ecrite, de convocation, de reresentation, de quorum et de minorité sont alors inapplicables.

Le comnissaire aux comptes, s'il existe, est informé oe la décision devant &tre prise par 1'associé unique, par lettre recommaraee avec demande d'avis de réception adressée 15 jours au moins aiant la date prevue par la décision.

Les docunents relatifs a l'approbation des comptes sont tenus au sigs social a la disposition des commissaires aux comptes dans les délais prévus a l'article 44 du décret du 23 mars 19e7 moaifié (delui minimon de deux mois).

L'associé uniqus ne peut deléguer ses pouvoirs. Les décisions prises aux lieu et place de l'Assemblée sont répertorišes dans un registre côté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42.2 du décret.

t'Assemblée est convoquee au lieu du siéye social ou en tout autrs 1ieu ae la m&me ville (ou du m&me aépartement) soit par un yérant, soit, d aefaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils representent au moins le quart des associés, le quart. des parts sociales, peuvent demander la réunion d'uns assemilée. Par ailleurs, tout associe peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son orore du jour.

La convocation doit &tre faite par lettre recommandée 15 jours au moins avant la reunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Touts assemblée irréguliérement convoquée peut tre annulée.

Toutefois, l'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'Assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidés ar l'associé présent qui possede ou représente le plus yrand nombre de parts sociales, sous reserve qu'il accepte cetts fonction. si deux associés qui possédent ou representent le meme nombre de parts sont. acceptants, la présioence ae l'assemblée est assurés par le plus agé.

La discussion ne ;ourra porter que sur les questions inscrites d t'orere du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se jaire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

Mais, il ne peut constituer un manaataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de i'autre partie.

Le mandat de representation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives conioquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant &tre donné pour deux assemilées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute aélibération de l'assemblée des associés sst constatég par' un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la reunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prenoms des associes presents ou representés avec l'indication du nomlre de parts sociales détenues par chacun, les docunents et rapports sounis a i'assemblée, un résune des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal sst établi st signé par les gérants sur un reyistre spécial tenu au siege social, coté et paraphé soit par un juge de Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans aiscontinuité, paraphées dans les m&mes conditions que le registre susvisé ct revetuss du sceau de l'autorite qui les a paraphées. Tés qu'une feuille a été remplie, memg partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisess. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles sst interdite.

Les copies ou extraits as délibération des associés sont valablement certifies conformes par un seul gerant.

En cas de consultation écrite, la yérance adresss, par lettre recommandée avec demanae d'avis de réception, a chacun des associés (au Jernier domicile déc:aré par lui a la société) le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a L'information des associts.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a comptsr de la :ute de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui", ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit @tre adressé a la société par lettre recommandée avec demande a'avis de reception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté aans le aélai ûnparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la aélibération sera etaili par la gérance selon les formes indiquées sous t'article 23 pour les proces-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par &crit ct cn annexant au procés-verial la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent &tre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit olligatoirement &tre réunie dans le aélai de gix mois a compter de la cloture audit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'oroinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrénent de nouieaux associés, ni des modificationn statutaires, sous réserie ass exce:tions prévues par la loi (renocation dn gerant stututairel.

Flles ont notamment :our oijet de statuer sur lss coptes de chaque exercice et sur l'affectation d donner aux résultats, de nomer et révoquer les yérants m&me statutaires, de nommer le ou les commissaires uux comptes, d'autoriser les yérants d effectuer certaines opérations, d'appro:er les conventions intervenues entre lc. société et l'un de :es gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé Lorsqu'il n'sxiste pas de commissaire aux comptes.

Ees décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette minorité n'est pas obtenue, les associés soni:, selon les cas convoqués ou consultés une seconde fois et les decisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre aes iotunts.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou moaification des stututs, sauf duns les cas ou la loi et l'article 2? des statuts prévoient que cette modification peut &tre effectuee par une decision orainaire.

Ellss ont notanment pour oljet l'auymentation ou la reduction du capital, la modification de l'objet ou de la aénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 27.

Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité s'il s'ayit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a auymenter son enyayement social

- a la majorité en nomlre d'associés, représentant, au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions des parts visées sous l'article 13

- par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres decisions cxtraordinaires.

Toutefois, st par aerogation a cette regle, les oécisions ci-apres seront valallement prises par les associés rg:yésentant la moitic dee parts sociales :

: auymentation du copital par incorporation ae reserves ou ae lénéfices; transformation en société anonyme lorsque les capitaur propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit ls 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprenora la périoae entre le jour de l'inmatriculation de la societé au Registre au Cormerce et des sociétés st le 31 décembre 1995.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire das divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le bilan. le compte de résultat et i'annexe, en se conformant aux dispositions léyislatives et réylementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit qui expose la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les éléments important survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et ds développement et faisant état de toute nouvelle prise de participation et rendant compte de l'activité des filiales.

La gerance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas écheant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la yestion du groupe.

A compter de cette communication, iout associe a la faculte de poser ;ur écrit des questions auxquelles la #érarce sera temue oe réordye uu cours de l'assemilée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblés, l'inventaire est tenu au sieys social a la disposition des associés, qui ne peuvent gn prendre copie.

ln mois au moins arant la convocation Je cette assemblée, ?es docunents prévus par la léyislation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des comnissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, d toute epoqus, de prendre, par lui-m@me et au siége social, connaissance des gocunents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes de résultats, annexe, bilans, inventaires, rapports sounis aux assemilées et proces-verhaux de ces assemblées.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, upres rapport du commissaira aux comptes dans les six mois a compter de la cloture de l'sxercice, conformément aux dispositions ae la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée ou l'associé unique se prononce egalement sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux st autres charges de la société, y compris tous anortissements et provisions, constituent le bénéfice net. Sur ce bénéfice net, dininué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prelévement d'un vinytiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "reserve légale". Ce prelevement cesse d'ctre obligatoire, lorsque cette réserve attcint le dixi&me du capital social, il reprena son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descenaue au-dessous de cette fraction. Le benéfice distriluable est constitue par le bénefice net de l'gxercice diminué des pertes antérieures ainsi que au prelevement pour la reserie légale et augmenté au report béneficiare.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectution du solde du bénéfice, auymenter le cas échéant des reports iéneficiaires antérieurs et détermine notanment la part a distriluer sous forme ue aividenae.

Les pertes reportées par aécision de l'Assemilée genérale ou de l'associe unique sont inscrites a un compte special figurant au passif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

Lu publicité relative :ux comptes et affectation du resultat irevue a l'article 44-1 du décret aura lieu sous le responsabilite ou gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Toutefois, avant de decider la distribution de ce bénefice sous forme de dividende entre les associes proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'sux, l'assemblée ou l'associé unique pourra prelever toutes sommes qu'elles jugera convenables pour les porter en tout ou partis a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou sncore pour les reporter a nouveau.

En outre, l'assenblés ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les reserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressement les postes de réserves sur lesquels les préleverents sont effectues.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la cloture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire ou l'associé unique peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des hénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement &tre effectuée que par une aécision extraordinaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assenilés génerale ou l'associé unique sont fixées par ces dernisrs ou, d uéfaui, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement, doit avoir lieu dans un célai mximal de neuf mois upres la cloture de l'exercice, sauf prolonyation accordée par oroonnance au président du Trilunal de Commeree, statusnt sur requete a la semande des gérants. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans d cmmtar ce la date de leur mise en paiement peuvent @tre apprehenaés par la socitte sauf si elle sn a porte le montant au créuit du compte du bénéficiire, auxquels cas ils se prescrivent au profit de l'Etat apr&s un aélai se trente ans

Aucune repétition de dividende ne peut &tre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de la aistribution des aividendes.

La société pourra se transformer sn société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entratne la creation c'une personne morale nouveile.

Toutefois, sa transformation en société anonyme ne seru pus possiile tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices.

Si la société vignt a comprendre plus de cinquante associés, elle dispose d'un aélai de deux ans, pour faire cesser cette situation.

ou bien que le nombre des associés ait été ramené au lus a cinquante,

- ou bien que la societé ait été transformé en societé anonyme.

Sinon elle se trouve automatiquement dissoute.

La décision de transformation, quel que soit le type de société aaopté, doit &tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société.

La décision ds transformation en société anonyne doit &tre sn outrs précédée du rapport d'un commissaire désigné par décision de justice, sur la valeur aes biens composant l'actif sociul et sur les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers ; conformément a la loi, les associés statuent sur l'évaluation aes iiens et l'octroi aes avantages particuliers. Ils ne peuvent reauire cette évaluation ou ces avantages qu'a l'unanimite.

La transformation en societe en nom collectif, en comandite sim;le ou en commanaite par actions exige l'accora unanime des associés.

Le société pourra, avec une ou plusieurs autres societés anciennes ou nouvelles, mšme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une aécisicn des associes représentant les trois quarts des parts sociales, sauf si l'opération entraine le changement de la nationalité de la société ou une augmentation des engagenents des associés, auquel cas l'unanimité sera rgqvise.

Si; du fait des pertes constatées dans les documents comtalles, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les associes ou l'associé unique décident dans les autre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait opparattre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcér a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'ussocié unique, la societé est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes sst intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9 alinéa 3) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou 1'associé unique doit &tre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales aans le département du siege sociul, déposée au yreffe du tribunal de commerce du lieu du siéye social et inscrite au reyistre du comnerce et aes sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de proioquer une décision ou si les associés n'ont pu oéliberer valablement, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de mEme si 1es dispositions de 7'alinea ? ci-aessus n'ont :us ete appliquées. Pans tous les cas, le iribunal peut accorder a la soceete vn délai maximal ae six mois pour réyulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a yu lieu.

En presence de plusieurs associés la societe est en liquiaution aes

l'instant de sa dissolution qu'elle qu'sn soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne proauit ses effets a 1'égara aes tiers

qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalite morale de la societe subsiste pour les iesoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la societe et destinée a

tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et només a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrleurs peuient &tre nommés dans les m&mes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étenaus pour realiser 1'actif et ucquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et es charyes, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre se leurs parts, a titre ae remboursement au capital non amorti en premier Lieu et de répartition de boni ensuite.

En presence d'un associé uniqus, la dissolution de la sociéié éciség par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine s la société a l'associé unique sans qu'il y ait lisu a la liquidation.

Cette transmission et 7'sxercice &ventuel des droits des créanciers auront lieu conformement aux articles 1884-5 et 1884-8 modifiés du cosg civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élerer pendant la duree de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-m&mes relativement aux affaires sociales, seront jugées conforménent a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

A défaut d'election de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la Répuilique, pres le Tribunal de Grande Instance du sitge social.