Acte du 18 novembre 2019

Il sst formé, sntre les propriétaires des parts sociales actuellenent creéss et de celles qui pouraient l'etre ultérieurement une Societé a Resonsabilzte Lunitée reyis par les lois sn viyueur st, notanment, par la loi no 66.537 du 24 juillst 1966 gt le 0eciei u 33 mars 195? modifiés ainsi que par les presents staiuts.

Il est sx:ressément précisé qus la sociéte, psut, a tout moment au cours os la vis socials, ne compter qu'un seul associe, cans 7e cadrs ds la 2oi n' 85 -697 du 11 Juillet 1985.

ARTCLE 2 - OBJET

Ia Sociéié a pour objet tant en France qu'a t'atr::n :

- L'acquisition, la vente, la construction, la rénovation, la promotion, la décoration, l'agencement et la réparation de tous biens immobiliers et mobiliers et plus généraiement l'activité de marchand de biens,

- Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement,

- La participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérets économique ou de location gérance.

La Societé preno la denomination suivante

DEMOBAT

Dans tous actes et cocuments émanant os la sociéte, la dénginareon socials coit touiours @trs précédés ou suivie &mnédiatement dss mots "Société & responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.F.l". si 0s L'énonciution au montant au capital. social.

Le siege social est fixé a VAUX-SUR-MER (17640), 49 Avenue Frédéric Garnier. >

Il pourra &tre transfére sn tout autrg lieu :ar aécision collectivg des associés représentant au moins les trois quaris des parts sociales.

La aurés ae la Sociéte est fixée a quatre tinyt cix neuf ans a dater ae son imnatriculation au Reyistre du Comnercg et aes societes, sauf dans les cus ds dissolution anticipée cu as prorogation prérus aux présents satuts.

Les :ossignes apportent a 1a societe, saroi: :

* Monsisur GaNTIN Christion, une somme og SOIXARTE MILLE FRANCS, en SECeS. 60.000 ci

* Morsisur P?IQUET Jean, uns somme de QU.ANTE MILLE FRANCS, n SPEC9S, ci 40.000

TOTAL : CENT MILLE FRANCS 100.000

Laquslle somme a été versée au crédit d'un compts ouvsrt au nom de la sociéte en formation a la Banque :

BNP BEAUCHAMP (95250) -137 Chaussée Jules César-

Monsisur Jean PRIQUEr déclare sffectuer 1'apport en numéraire indiqué plus haut avec des fonds nrouenant de salaires tonbes en commnauté.

A l'instant est intervenue :

Madame Gabrielle CORVEST, épouse de Monsieur Jean PRIQUET, laquelle, aprés avoir pris connaissance de l'apport effectué par son époux, a déclaré :

Avoir été dament informée de cet apport fait avec ses deniers communs Renoncer à devenir personnellement associée

Le capital social est fixé a la somme de 100.000 Euros. Il est divisé en 1.000 parts sociales de 100 Euros l'une, numérotées de 1 a 1.000, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

à Monsieur Romain BILLA a concurrence de 800 parts sociales, numérotées de 101 à 500 et de 601 à 1000, ci 800 parts

à concurrence de 75 parts sociales en nue-propriété numérotées de 501 a 575, ci 75 parts

. à Madame Daniéle BlLLA à concurrence de 100 parts sociales,

numérotées de 1 à 100, ci 100 parts

a concurrence de 25 parts sociales en pleine propriété numérotées de 576 à 600 , ci 25 parts et 75 parts sociales en usufruit, numérotées de 501 à 575

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.000 parts Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Par décision extraordinaire css associés, le capital social pourra ctre augmenté sn une ou plusisurs fois, par la creation, avec ou sans prame, de parts nouvelles orainaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore incorporation de tout ou partie dss henéfices et des réserues au moyen de la création de parts nouvelles ou de 1'elévation dy la valeur noninale des paris existantes.

La décision d'augmenter le capital sst prise par l'associé unique ou par lss associes aans les conaitions prévues par la lot ct les pvesenis statuts.

En cas d'augmentation de capetal par souscription des parts sn nuneraire, Ze depoi st le rst:ait des fonds auront lieu conformeneni a 1'arttclg 61 04 la loi dy :: uillei 1966.

Fn cas o'auymentation dy ca itul ;ur aports sn nuture, caux-ce seont evalues au vu a'un rupport eaile par un cornssuere ux uports aésiyne par décision as jusiice a la cenanae cu érant.

En presence ae plusieurs assocees: les aispositions ci-apres 5'appliqueront :

En cas d'augmentation de capitul en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiee, un croit ds preférence a la souscriptior des parts nouvelies, proportionnellement a leurs droits dans le capitai, selon les modalités a definer par une décision sxtraordinaire des associés.

Une augmentation ae capital pourra toujours etre réalisés, m&me se elle fait apparattre des rous. Ies associés, disposant a'un nonliy insuffisant as droits as souscription ou c'attribution pour cbtenir la delivrance d'un nombre snsier as parts nouvelles, devront faire lsu: affaire personnelle ae toute acquisition ou de toutes cession ds oroit: nécessaires.

Le capital social pourra, par décision sxtruordinatre des associés, Etre reduet, quels qus soient le motif st le mods de realisation ds cette reduction, mais d condition de ne pas porter atteinte a l'éyalite aes associés ; cette reduction sera autorisée par 1'Assemité: exiraordinaire des associés ou par decision de l'associé unique.

Le proiet ae réduction de capital sst communiqué au comnissatre aux comptes, s'il en sxiste, quarante cing jours au moins, atani la date de la réunion oe 1'assembles aes associes apreles d staiie sur ce pojst.

Les créancters antérieurs :ourroni fomer opposition dane les conaitions prevues par les textes an iegueur.

La reauction ou capetal d un montant inférieur au menemwr lesal, ne peut @tre decidés que sous la conditeon suspenseve d'uns auyentutton ae

mtnemum léyal, d ietns qus la societe ne se transforme sn seciste c'une t!e forme.

tne reuuction s cu:ttal noure @trs 1éulesée nonolstin.. 'enttcnce :s rompus, chaqus associe deuant faire son affutre peisonnsll-: :: out-: acqutsition ou cescion as parts anciennes :ermettant a'oltene: l'attrtbution a'un nomtre entier de paris nouvelles.

Chaque rart donns droit, cans i'actif social et les bénefises, d une fraction égale st roportionnelle uu nombry de pa:s: cueees et ce, quels que soient l'epoqus de cstts creation et ls :eti ftscal eveniuellement propre d certaines d'cntye lles. Elle donns oroit a une voix dans tous lys votes st délibérations.

Sauf exceptions léyales, les associés ou l'ussocie unique ne sont responsables que usqu'a concurrence du montant des :aris u'ils Possedent. Au dela, tout appel de fonus sst interdet.

Ils peuneni cxercer le droii us comunication permanent cu ie"norai: qut leur est accorae pa les textes en viyueur et notoneni :x tes articles 32, 33 gt 36 Qu aécret au 23 Mars 1967.

Ies arotts et olltgations attachés aux parts sociales suivent css dernieres dans quelques mains qu'slles passent.

Ia rossession a'une part emporte ae plein droit l'adhésion aux statuts de la sociéte et aux décisions reyulierement rises.

Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers ae l'un ces associes ou de l'associe unique, mame s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexts que ce soit, requérir 7.'upposition des scellés sur les liens, papiurs st valeurs de la sociéte, en demanaer le partage ou la liquiduteon, ne s'imiscer, sn aucune maniere, dans les actes dy son adninistraiion : ils doivent :oul l'exercice de leur droit, s'gn rapporter aur inventaires sociaux st aux Decesions régulierymyrt mtsss.

Ies parts soctales ne peuvent Ecre :enreseniees p :es tetrgs neyocialles. Les dyoits ce chaque associe resultsnt ses stututs, :ss uctss mooefecatefs, atnsi que uys ates poriunt cession ou utuitor -: :ats socialss.

Les >arts sociales sont indivisilles a l'éy-td.ae la société, qui ne reconnait qu'un seul propreétaire pour chaque part. Lss copropreétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décéaé, sont tenus de se faire representer aupres de la sociéte par l'un aeux consideré par elle comne seul proprietaire. A defaut a'sntents, il apyartient a la partis la plus diligente de se pourvoir pour faire desiynsr, par jusiics, un manaataire chargé de représenter tous les co;yoprietaires.

Sauf convention contrairs notefiée d la societé, les usufruetisrs representent valablement les nus-proprietaeres a l'éyard ae la socieie ; toutefois, le droit de vote appartisnt a l'usufruitier dans les assemblées génerales ordinaires et au nu-oprieiuire dans les assemiléss génrales vxtraordinaires.

Les cessions de parts sociales doiveni etre constatées par acte

Socieié, soit aans les formes prévuss a l'article 1690 du code civil ! signification par ministere d'huissier ou acceptation dans un acie authentique), soit par le dépot d'un oriyinal de l'acte de cession au siege social contre renise par le Gerant d'une attestation de dén$t.

Elles ne seront opposables avx tiers qu'apes l'acconplissoment de l une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le denst de deux expeditions dg l'acte authentique ou de deux originaux ae l'acte ds cession sous seing prive en annexe au registre du comnerce et aes associés.

En cas de pluralité d'associe, les puris sont litrement cessiiles, entre associes, mais elles ne peuvent etre cedées d des personnes etranyeres a la societe ou'avec le consentement se la masorité des associes représentunt au moens les trois quats :es parts sociales, ceite majorete etant cetermines conpte-ieni cs la personne vt oes :arts De l'ussocie céoant.

Touterees, ce consentgment n'ssi :as ntcessasre :our les casseons conseniiss gntre conjoents ou onte ascendantr st descenaanis.

De mane, il n'aura pas besoin d'etre agree pa lss associés, l'adjucicataire de parts scciales ayant fait l'oliet d'un nntissement suivi c: réalisation forcés, mais seulement dar.: l'hypothese ou lu société aura aonné son consentanent au proist de nantissement.

Tout projet de cession pour lequsl ce consentement est requis doet Etre notifié par acte extrajudiciaire ou pxr lettre recomandée avec aemands d'avis ae reception non seulemmi & ta sociéie mais a chacun des associés.

Dans le delai de huit jours a conpter os cetta nottfication, le gerani doit convoqusr 7'assemblés des associés pour qu'slle delibere sur l: projet ae cession de parts sociales, ou consultar les ussocies rar écri: sur le uit projet.

La déciston de la sociéte sst notifees au ceoant par lettrs recomanoe: avec canande 'avis de receptton.

Si le consentement aenané lui vst accorde, l'associé pourru céaer les parts visées dane su demanae d la personne ou aux personnes aésiynées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il ?ourra :

- soit cxiger le rachat aes parts a céder par ses co-associes ou par les acquéreurs désiynes par ceux-ci, s'il détient sss parts depuis au moins deux ans, Ou bisn si sllss lui ont ete dévolues :ar roi: de succession, de liquidation de comnnauté de tiens entre époux, ou se donation au profit a'un conioint, ascendant ou uescendunt.

Le prix ae cession est détermine par un expert designé, soit par les parties, soit a defaut d'accord cntre slles, par ordonnance du Presioen. du trebunal statuant en la forme aes reféres et sans recours possille. L'acquisition doit stre réalises dans le delai de trois mois a corte du refus. A la demande du yérant, le delai peut-etre prolonye une seule fois par le presideni du Tritunal ce Comerce statuant par oroonnance sur requete sans qus cett:e :rolonyarion puisse sxcéder six iois ;

- soit accepee le roposition, erentuellenent fairs :a l: societe de réduire, dans le meme aelai de trois moss, le carizal t. montant ae la valsur nominale de ses parts st as racheter celles-ci : un prix aetermine dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai c: paienent, qui ne saurait excéder deur ans, peut, sur justification, @tr. accorae a ia société par ordonnance ae réferé.

Les sommes dues portant intér@t aux taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune aes solutions ci-cessus envisuyess n'est intervenue :

- soit que la société n'ait pas faii connature sa décision;

- soit qus, la societé ayant sxpressénent refusé de donner son consentement, l'associé ait dgnanaé le rachat et qus. celui-ci ns soii pas intervenu dans les trois mois, l'associe peut realiser la cession initialement prévue des parts détenues depuis ay moins deux ans.

Dans Eg cas d'un associe uniqus, celui-ci est librs de céder entre vif: tout ou partie de ses parts ; la siynature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrement du cessionnaire.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie ae succession ou en cas de liauidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le déces : aivorce, séparation dg corps ou cs bisns ou encore changemeni ce régime matrimoniul.

En cas de deces a'un associe, la societé continue sntre les cssociés survivants et les heritiers et ayants-droits ae l'associe aeceue et

éventuellemeni son conjoint survivant, lesquels héritiers ayanis-aroi:s et conjoint doivent justifier de leurs qualites dans les troes mois cu deces, par la proauction de 1'expédition u'un acts de notoreete ou cy l'extrait a'un intitule c'inventaire.

En cas de aecss cs l'associé unique, La sociéte se oursuit : u ses héritivrs.

1.'gxerctce osc doete attaches aux nats sociales oe l.'nooote decée est subordonne la production de cette Just:fication ans :ejusice .u droit pour la gérance de requerir ce tout notaire lu deliuance a'expédition ou d'extrait de tous acies etablissant les dites qualités.

Tant que durera t'indivision, celle-ci ne sera comptée ce pour une seule tete pour ls calcul de la majorite requisc pour la prise aes decisions collectives. Ce n'est qu'apres avoir notifie a la sérance un acte reyulier de partage des parts inaivises, que les heriticrs, ayunts aroits st conjoint survivant. seront consiaeres individuelleent comme associés.

La societe n'sst pas dissoute nar le ueces, l'interciction, l: faillite ou la aéconfiture c'un associe ou ue l'associe unique.

En cas de déces, slle continue selon le cas sntre les aseocies survivante et les heritiers et represeniants oe t'associe cécedé, sost gntrg les nertiigrs ds l'associe unioue

La societe sst aaministrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissani sn qualité de gérant. En présence a'un associé unique, celui-ci exerce cette fonciion ou désigne un tigrs. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par aécision oroinaire dus associés.

Vis-d-vis aes tiers, chacun des gerante est investi des pouvoirs les lus étenaus pour agir, en toute circonstance, au non de la soceéte, sous reserue des pouvoirs que la loi attriiue sxpressément aur associés.

Toutefois, oars ces rapports avec les associés, chacun oes :erants ne pourra, sans autorisation prealalle as ceux-ci, aonnés ar une :ecision orainaire, contacter au nom dg la société des emrunts autrss gue les credits en ianque, vencre ou echanger les ineutles socizx ou le fond's de comerce, constituer une hypothese sur lss immeurlss sociau ou un

soctéte ou fatrs apport d une societe cs tout ou :urtts ces :eens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes c'un autre gérant, iais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés qus si elle est faste avant que l'oper.tion en cause soit :onclus st, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi qus ceux-ci sn ont eu connaissance.

Le yérant peut, sous sa responsabilite rersonnelle, conférer toutee delégations spéciales et temporaires pour des operations oetermtnees a tout mandataire de son choix. En cas ae pluralité ae gérants, le choix de ce mandataire devra @tre aecidé par eux: agissant coniointement vt a'un commun accora.

Ies gerants sont nommes pour une ourés aeterminés ou inoéterrinés.

Les yérants :euvent resigner leurs fonciions, mais seulenen: cn prévenant chacun aes associés et les autres co-gerants s'il y a lisu, trois mois au moins a ?'avance par lettre recomnandée. En présence d'une entreprise unipersonnclle, le tiers gérant sera tenu aux manes orligations envers l'associé uniqus.

La aérission ou lg aéces a'un yerant, n'eniratne pas la aissolution dy la société. Dans ce cas, les associés nozneront lors d'une assemblée générale ou a'une consultation ecrite provoquée a la diliyence de l'un d'entre svx, un nouveau gérant ; toutsfois, cette nomination serait seulenent facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres yérants.

E'incapacité physique diment constatée pendant ≠ année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun aes yérants, asoocie ou non, sst révoculle pour aécision aes associés représentant plus ds la moitié aes parts sociales ou pur aécision ae l'associé unique. Si la révocation sst decidée sans justes moiifs, elle peut aonner lisu a domnages et intérets.

Enfin, un gérant peut stre revoque par ls Trirunal pou causs léyitimg a la aemande de tout associe.

Le ou les yerants sont res;onsailes necament uans les termes des articlgs s0 st 52 ds la lot cu s :uillat 1sc6.

Les gérants peuvent recavoir un traitcrient annuel, fixe ou prcportionnel, dont la quantité et ls mode se paiement seront :termines par décision ordinaire des associes ou par décision de l'associé uniqus.

Les frais de representation, ae voyag?, de déplacement, leur seront remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation d: pieces justificatives, selon ce qui sera décide par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé uniqus.

Les gérants sont fesponsailes inaividusllenent ou solidairement selon le cas, snvers la sociéte ou sniers les tiers, soit oas infractions aux dispositions léyislatives ou reglementaires, soit des violations aes statuts, soit des fautes comnises dans ieur gestion.

I.'action en responsaiilité contre les yérants ;eut etre cxerces :ur toute :ersonne qui a eté personnellement lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le cixieme au capital social, ies associés peuvent dans un intéret cormun, charger d leur frais un ou plusieurs d'gntre eux de les representer pour soutenir, tant en Qemande qu'en défense, ?'action sociale contre les yérants.

Lorsqus l'action est intentée :ar un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer qus si la société a été réguliérament mise en cause par t'intermediaire de ses représentants légaux.

Le gérant ou, s'tl en existe un, le commissaire aux comptes, presents a l'assemtlée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas ge consultation ecrite, un rapport sur lss conventions intervenues directement ou par personne interposes entre la societe et 7'un :: ses yérants ou associés. I.'assemilée, ou l'associe unioue statue sur ce ranport.. Ia yerant ou 7'associe intéresse ne peut :us pranore rart au ree: et ses parts ne sont :as prises sn con;te por le calcul ue te majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas us commissaire aux comptes, les coneeniions concluss par un yérant non associé sont sounis"s à i'approiation préalaile ae l'Assamblée ou la aécision ae l'associé unique.

Par dérogation expresse a ces regles, 1'associé uniqus, seul. gerane de la sociéte aépourvus de commissaire aur comptes, pourra se cispenser d'établir le rapport d lui-meme. Mais, duns tous les cas, gn presenae d'un associé unique, mention de ces conventions réglementées est :srie au Registre des décisions.

Les conventions non approurées proouisent neannoins leurs effets, & charge pour le gerant st, s'il y a lieu, pour 1'associe contractant, e supporter indiviauellement ou soliaairement, selon les cas, les conséquences du contrat :rejuaiciables a la société.

Ies dispositions qui précedent s'étsnaent aux corvontions passess avec une societé aont un associé inaéfiniment responsaile, gérant, administrateur, directeur yenéral, membre au airectoire ou memire u conseil ae surveillance, est simultanémeni yérant ou associé ae lu societe a responsabilité limités.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la yerance et un associe pour definir les conditions dans lesquelles ce dgrnier consentira a la société des avances temporaires de fonds proauctives a'intér&ts.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-mane les modalités de telles avances, notamnent si slles aoireni @tre faites ur des yérants. Les oispositions gxposees ci-dessus ne sont pas applicailes aux conventions portant sur aes operations courantes st conclues a des conditions normales.

Enfin, a peine de nullite us contrat, il esi interait aux gérants o associes, autre que les personnes morales ainsi qu'aux rsprésentanes léyaux aes personnes morales associees, ae contracter', sous quelque forme qus ce soit, des amrunts aupres oe ie sociéte, :s ss faire consentir par slle un oecouvert, sn copta courani.ou uutreent, ainse que ue fuirs cautionner ou atcliser par slle leurs sngasaenis envers Les tisis : cette inierdiction s'un,lique eyulement r conoints, ascendunis yt escenaants oss personnes ttsées ci-aesens, minsi g's touts nerconne interyosee.

ln ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignes dans les conditions :revuss par l'articls 64 se la loi uu 24 juillvt 1966.

La aurés au manaat des commissaires aux comptes norsés :ar lss associes est de six exercices, leur manaat venant d expiration a i'tssus ae la reunion as l'assemblee génerale qui statue sur les conpies ou sixiene exercice. Le comnissaiis aux comptes nomé :ur 7'assembtée, an tslacsrent d'un autre, ne oemeure sn fonction qus susqu'd 7'srirarion ou manout ue son prédécesseu.

Les pouvoirs, les fonctions, les ciligations, la res?onsaiilité, la revocation st la remuneration oes connissaires aux coptes sont defines par la loi.

En principe, les décisions des associés.sont prises en assemblée Elles peuvent tgalement &tre prises par consultation écrite a la diligence ae la gerance. Toutefois, les décisions relatives a t'approbation ces comptes annuels soni oiligatoirement prises en assemblée réunie aans le delai de six mois a coptsr as la cloturs de chaque exercice social.

En resence a'un associé unique, celui-ci cxercs lss :ouioirs cévolus Par la loi et les statuts a i'Assemilée aes associés. Les regles de consultation écriis, de convocation, de renéseniation, oe quorin et de minorité sont alors inapplicables.

Le comnissaire :sux conptes, s'il existe, est informe ce la aecision daiunt etre prise par 7'associe unique, par lettry recomanoee auer demanae d'avis se réception auessés 15 iours au moins arant la ocie "évus par la aécision.

Ees aocunents relattfs d t'appiotation aes com:ss sont tenus au si-y social a la aisposttton dss commissatres ux cormtes oans les oeluts prevus a l'article 4 du aecret du 23 ma's 19e7 mocifié (aélui mznemo: as aeux moisi.

t'associé uniqu: ne psut deléguer ses ouvoirs. Les decisions prises aux lieu et place de l'Assemblée sont repertoriees dans un registre coie et paraphe aans les conditions prévues par i'article 42.2 du décret.

L'Assemblée est convoquee au lieu du sieye social ou sn tout iutrs 2ieu oe la meme vilte (ou du meme departgmeni) soit pur' un yeront, soit, a aefaut, par le commissaire aux conptes, s'il gn gxists.

Un ou plusieurs associés détenant la moitie aes parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart aes associés, le quart. dss parts sociales, peuvent demander la réunion :'uns assemttée. Par ailleurs, tout associé peut aemander en justice la desiynation o'un mndaiaire chirgé oe conoauer t'assemiles st de fixer son srore du jour.

La convocation doit @tre faite par letire recommandée 15 jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Flle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portés apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres aocuments.

Touts assemblée irrégulierement convoquée :eut &tre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'ssi pas recevaile lorsque tous les associés étaient présents ou representés.

L'Assemblée est presiuée par le gérant ou par l'un aes gérants. Si aucun des gérants n'est associé, slle est présidee par l'associé présent qui possede ou represente le plus grana nomlre ue :uris sociales, sous reserve qu'il accepte cette foncison. si caux aseocies qut possedent ou representent le neme nomirs ae :rts sont. accetants, la presioencs os l'assemttes si assurés nur le nlus de.

La discussion ne gouru :orts! qus su lee questions inseitss d 7'orcr's au jovr.

Fn principe, chaque associé paticese personnellement au vote. Toutefois, il peut se jaire representer par un autre associe ou par son :orjoint.

Mais, il ne peut constituer un marataire pour voter du chsf u'une partie de ses parts et votsr yn rarsonne du chef de l'autre partie.

Le mandat de representation o'un associe est donné pour une seute assemblee, mais vaut nour les assemtlées successives conioquése avec le meme ordre du jour. Il peut cgsndant etre aonne pour ueux assemi:lees tenues le meme jour ou dans un delat de sept jours.

Toute delibération de l'assemblée :es associés sst consiarte par un proces-verbal qui mentionns : la uate et le lieu as la revnion, les noms, prenoms et qualité du présisent, les noms et prénoms des associe: présents ou représentés avec l'inoication du nomtre de parts sociales detenues par chacun, les docinents et rapports soumis a i.'assemilée un résune des delats, le texte des resolutions mises aux voix st le résultat ces iotes.

Ce proces-verbal sst etalli et signe par les gerants sur un registre spécial tenu au siege social, cote et paraphe soit par un juye ae Tribunal d'Instance, soit par le maire ae la commune ou un aajoini au maire.

Toutefois, les proces-ueriaux peuvent &tre etallis sur des feuiltys . mobiles numérotées sans ciscontinuite. paraphees dans les menes conditions que le reyistrs susvise st revetuss du sceau de l'autorite qui les a paraphees. res qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, glle aoit &tre jointe d celles preceoemment utelisess. Touts addition, suppression, sulstitution ou inversion de fauilles ssi intsraite.

Les copies ou extraits ce aelileration ces assccees sont valallunent certefies confores :ar wn seul gérant.

En cas ae consultation ecrite, la yerance aresss, par lettre

recommandée avec dsmanas a'avis ds réception, a chacun des associes (au ernier domicile déc.te par lui a la sosiéte) le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents necessaires d L'information des associés.

Ces associés disposent c'un delui ae quinze jours d compter os la jaiy ae réceptton des nrojets ce resolutions pour emettre leur vote par écrit. Ce vote, formule pa un "oui", ou un "non" inscrit en aessous ou texte de chacune des resolutions proposees, doit stre adressé a la societé nar lettre recomncndee avec aemanoe a'avis de receteon

Tout associe qui n'aura nas réyulierement voté dans ls aelai vnpari, sera considéré comme ayant voulu s'abstsnir.

Le proces-verbal ae la céleiératzon sera etaili par la gerance selon lzs formes indiquees sous l'article 23 pour les proces-verhaux a'ussemi lées, mais sn mentionnant que la consultaiion a eu lieu par écrit et sr annexant au procés-verial la reponse ae chaqus associé.

Les décisions collectives des associés peuvent &tre prises a toute époque.

Toutefois, i'assemtlée appelée a statuer sur les comptes de chaqus exercice social doit olligatoirement etre réunis dans le gelai oe six moic a compier de la cloture audit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'orainaires ou d'extraordinaires selon leur oijet.

Sont qualifiéss d'oroinairss les decisions des nssocees ne concernant ni l'ayrenent de noureaux associes, ni oes moiifications staiuiaires. sous reserme cs excetions mevues pa la loi t:crocdtion n :érant stUtutQE:s..

Hllgs ont notument :our oljet os statusr sur lss coptes ce chaqu txercice st sur i'affectation a donner &ux "ésuleuts, Je nymer et :évoquer les gerants mame statutaires, ae nommer le ou les comissaires uux comptes, 'autoriser les gérants d effectue: cs:iaines opératiors, d'approi.er les conventions intervenues sntre l societe et l'un de :es gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalablg aux cen:entions conclues avec la société par un gérant non assorié Lorsqu'it n'sxiste pus de commissaire aux comptes.

tes décisions ordinaires sont adoptees por un ou ;lusieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette minorite n'est pas obtenus, les associes soni, selon les cas convoques ou consultes une seconde fois st les aecisions sori prises a la majorite des votss emis, quel que soit ls nomlue ces ioiunts.

Sont quulifiées d'extraorainaires les décisions ces associes portant agrément ae nouveaux associés ou moaification Qes stutuis, sauf duns les cas ou la loi st l'article 27 des statuts prévoient aus cette modification peut etrs sffectuee par une décision oroinaire.

Elles ont norament pour oiset t'auymeniation ou la réauction au capital, la modification de l'obiet ou de la dénonination, la fusion avec une autre sociéte, la transformation en societé d'une autre forme, sauf l'exception mentionnég sous l'article 27.

Les décisions gxtraordinaires ne peuvent &tre valailement prises que si elles sont adoptécs :

- a l'unaninite s'il s'ayit de chanysr la nationalite de la sociéte ou d'oiliger un associe d uuymenter son enyayement social

- a la majorité en nomire a'associés, representant, au moins les trois quarts aes parts sociales s'il s'ayit de statuer sur le consentement aux cessions aes parts visees sous l'article r?

- par des ussocies representant, au moins, les trois quarts oes parts sociales pou toutes les autres aécisions sxtraordinaires.

Toutefots, st :ar oeroyation a cette reyle, lss oéciseons ce-u;res seront valallement preseg par lvs associes l'sresentant l. moitie tse :urts sociules :

auymentation du copital par incorporation ie reserves ou de iéneficas: transformation en sociéte anonyme lorsque les capitavr propres figurant au aernier rilan excéoent cinq millions de francs.

L'exercice social comnence le 1er janvier et finit lc 31 cécembre die chaque année.

Far exception, le premier exercice social copienara la perioae entre ls Jour de l'&matriculation de la societe au Regtsire ay Cormerce et des societes et ls 31 aécembre 19ge.

la cloturs ae chaque exercice, la gerance dresse l'inventaire das Qivers eléments de l'actif et du passif sxisiant a cette date, le hilan, le compte ae resultat ct l'annexe, en ss confornni aux dispositions législatives et réglementaires.

Flle doit egalement etahlir un rap:ort ae gestion écrit qui expose la situation de la société et l'activité de celle-ci penaant 2'exercice ecoulé, son évolution prévisible, les éléments important survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche st as aéveloppement et faisant état de toute nouvelle prise de participation et rendant compte de l'activité des filiales.

La gérance doit adresser aux associes, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport ae gesiion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux conptes, les comptes consoliaes et le rapport sur la yestion au groune.

4 compter de cette cominicution, tout ussocié a la faculte :a poser pas tcrit des questions auxquelles la :erurice sera tene se rasorade au cours ae l'assgmilée.

Pendant le delai de quinze jours qui précede l'assamltée, t'inventaire est tenu au si&gs social a la dis:osiiion oes associes, qui ne peuient en prendre copie.

ln mois au moins uant la convocation :s cette assemblée, "es documenis prévus par la léyislation en vigueur sont tenus au siege social d la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, iout associé a droit, a toute E:oqus, de prenare: as' lui-mams et au siége social, connaissance ces oocwnents suivants concernani les trois derniers exercices : comptes de résultats, annexe, iiluns, inventaires, rapports soumis aux assemhlées et proces-verraux ae ces assemblées.

l'assemblée oroinaire ou 7'associe uniqus anprouve les comptes, lg cas échéant, uprés rapport du comissaire aux comptes dans les six mois a compter de la cloture de l'sxercice, conformément aux dispositions ae la loi sur les societés conmerciales.

L'assemblée ou l'associé unique se :rononce éyalement sur l'affectation a aonner aux résuitats ay cet exerczce.

Les proauits nets de l'exercice, déduction faite aes frais géneraux ei autres charges de la societé, y compris tous anortissements et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur ce hénéfice net, dininué, le cas echéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vinytiême au moins affecte a la formation d'un fonds de reserve ait "réserve légale". Ce prelevement cesse c'ctre olligatoire, lorsque cette reserve utisint le aixieme au capital social, il re:ren son cours lorsque ;our une cause quelconque, la reserve est aescenaue au-dessous de cette fraction. Le benefice aistrilualle est constitue par le henefice net as l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que du prelevement pour la reserve légale et augrenté du report béneficiare.

E'assamblée ou l'associé unique aécide souverainement de l'affectation Su solde du rénefice, augmenter le cas echéant aes reports fenéficiaires antérieurs st aétermine notamment la pat d cistreiuer sous forms .is diviaenae.

Les pertes reportees par decision oe l'Assemilee generale ou ce l'associé uniqus sont inscrites a un conpte spécial figurant au :assiy: Qu bilar, pour @tre impuiess sur les benefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurees par prelevement sur les reserves.

Lu publicite relative :vx comptes et affec:ation du resultat : :evus a l'article 44-1 du decret aura lisu sous ls responsabilite au gerant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associe unique.

Toutefois, avant de aecider la distrilution ae ce benefice sous forme ae aividenae entre les associés proportionnellement au nombre ce parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée ou 7'associé uniqus pourra prélever toutgs sommes qu'glles jugera convenables pour les perter en tout ou partis d tous fonas de reserves ou as prevoyance ou sncors pour Les reporter a nouveau.

En outre, l'assenilea ou l'associe unique peut aeciagr la mise cn Gistrilution ae sommes prelevees sur les réserves dont elle a lu disposition. En ce cas, la decision endioue expressement les nostes :a réserves sur lesqusls les prelevenients sont effectues.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de lu cloture d'un sxercice social, l'assemblée ordinaire ou l'associé unique peut soit les reportgr a nouveau, soit les imputer sur dss rénéfices reportés ou des reserves de toute nature. Cependant, une imputation sur Ie capital ne peut valailement &tre effectuée que par une décision extraordinaire.

Les modalites de mise en paiement des dividendes votés par l'assalés generale ou l'associé unique soni fixées ar ces dernisrs ou, d uéfaut, par les yerants.

Toutefois, ceite mise en aiement, doit avoi) lisu dans un celai .awimal Ds neuf mois unes la cloture ce i'sxercice, surf prolonsation accorcés par oroonnance su préstsent uu Ttlunal ce Iomere, stusnt su Psquets d la cenande des serunts. Les cirtdenses non reclaes ans un selai oe cinq uns d cowter se le date :e leur rtse en paiament :euveni @trs uppehendés par lu sociese sauf si elle sn a porte le moniunt au creuit du comte du ieneficezers, auxquels cus ils se prescrivent au profit de l'etat apres un uelai ig trerte ans

Aucuns répétition de dividende ne peut &tre exigée, hors ls cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un iniéret fixe ou intercalaire, ceite action en repetition se prescrivant ar trois ans a comptsr de ?a distribution des dividendes.

La société pourra se transformer sn sociéte comnerciale de toute are forme sans qus cette opération n'entratne la creation c'un: persorn morals novvelle.

Toutefois, sa transformation en société anonyng ne seru pus :ossti le tant qu'glls n'aura pas établi st fait apnouver par les associés le irilu: ce ses ccux premiers exercices.

Si la sociéie iient a comrendre nlus de cinquants associés, elle dis;ose a'un selai de deux ans, pour faire cesser cette situation.

- ou hien qus Te nonbre des associés ait été ranené au lus & cinquante,

- ou iier que la societe ait ete transformé en societé anonyme.

Sinon elle se trouve automatiquement aissoute.

La aécision de transformation, quel que soit le type de sociéte aaopté, doit &tre precéaée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société.

La aecision as transformation en societe unonyne doir &trs en outrs precéaés du rasport d'un commissaire aésigne par decision ce justice, sur la valeur aes biens composant l'actif sociul st-sur les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers : conformément a la loi, les associés statuent sur-l'kvaluation es iiens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent reauire cstte évaluation ou ces avantayes qu'a l'unanimité.

La transformation en societé en nom collectif: sn corunandite sunle ou en commanaite par actions exige l'accors unanis ces associes.

Le société pourra, avec une ou plusieurs autres societés ancisnnes ou nouvelles, meme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décisic: aes associés représentant les trois quarts des parts sociales, sauf si l'opération entratne te changement de la nationalité de la societé ou une augmentation des engagements des associes, uuquel cas l'ununimite sera 19Gu2se.

Si, du fait aes pertes constatées dans les docwnerts comptailes, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitie su capital social, les associes ou l'associe vnique oécident aans lgs auirs mois qui suivent l'approbation aes comptes auant fait opyarattre cette peris, s'il y a lieu a dissolution anticipee &e la soceeté.

Si la aissolution n'est pas prononcés a la majorité exigee pour la modification des statuts ou par l'ussocié unique, la societé sst tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéms exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous reserve des dispositions ae l'article 9 alinéa 3) de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur

reconstitués & concurrence d'une ialeur au moins égale a la moitie au capital social.

Dans les aeux cas, la resolution aaoptee par les associés ou l'associe

unique doit tre publiée dans un sournal habilité a recevoir les annonces légales aans le département du siege social, déposée au greff: du trilunal de commerce du lieu su sieye social et inscrite au reyist:g au commerce et aes societés.

A defaut par le gérant ou le commissuire aux comptss ss poioquer une décision ou si les associes n'ont :u célirerer valallenent, tout interessé :eut aerander en justece la :iissolution Je la societt. Tl sn est ue meme si 7es dispositions a l'alinea 2 ci-oessus n'ont as ett appliquees. lans tous les cas, le irilunul pext accorder a lu socieie :n delai maxunal de six mois pour reyulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur ls fon, cette régularisation a yu licu.

En présence de plusieurs associes la societe ssi en liquidatior d&s l'instant ae sa dissolution qu'elle qu'cn soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne :oauit ses effets a l'égara aes tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiee au reyistre du commerce et des sociétés.

La personnalite morale de la societe sursiste pour les iesoins as li liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "sociéte sn liquidation" ainsi qus le nom av ou .aes liquiaateurs doiveni figurer sur tous actes st documeni: énanani ae la societe et estinee au tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et només a la majorité en capital des associes ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.

Un ou plusieurs controleurs peuient &tre nommés aans les m&mes conditions que les liquidateurs.

Ie liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la societé : il a les pouzoirs les plus étenaus pour realiser 7'actif st ucquitter le passif.

Le produit net de la liquiaation, apres l'extinction du passif ei es charyes, est partage entre les associés proportionnellement au nomire se leurs parts, d titre ae remboursement .du capital non amorti en mremier lieu et de répartition de honi ensuite.

En présence d'un associs uniqus, la aissolution de la sociéié sécioée par celui-ci entrainera transmission univgrselle du patrunoins :ie la societé a l'associe unique sans qu'il y ait lieu a la liqutdation.

Cetts transmission st 7'sxercice Enentuel aes droits aes crénnciers auront lieu conformement aux articles 1884-5 st 18&4-8 moaifies gu coog civil.

En cas de pluralité a'associés, toutes les contestations qui pourrcient s'elever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la societe, soit entre ies associes eux-memes relativement uux affaires sociales, seront jugées conformémeni d la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

A aefaut a'election de domicile, les assignarions et significations sont palablement faites au parquet de Honsieur le Procureur de lo Peyuilique, pres le Tribunal de Granie Instance du siege social.