Acte du 28 octobre 2010

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre

ultérieurement, une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et les présents statuts:

La société a pour objet :

V L'exploitation de toutes carriéres, le concassage, les granulats ; (AGE du 01/07/2002) L'achat, la vente et la location de tous matériels de batiments et travaux publics : La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tout

établissement, fonds de commerce, usine, atelier, bureau se rapportant a l'une ou 1'autre des activités spécifiées : La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout procédé et brevet concernant ces activités : V La participation directe ou indirecte de la société dans toute opération ou entreprise commerciale ou industrielle pouvant se rapporter a 1'objet social ; Toute opération quelconque contribuant a la réalisation de cet objet. V (AGE du 31/07/2007) Le transport routier, en France et a l'Etranger de marchandises pour

compte de tiers et notamment mais sans exclusive de tous matériaux, approvisionnement et autres marchandises liés a l'exécution d'ouvrage de maconnerie ou de travaux public (AGE du 31/07/2007) La location, mise a disposition de tiers sous quelque forme que ce soit d'engins de transports avec ou sans chauffeurs. V (AGE du 31/07/2007) L'affrétement pour compte de tiers d'engins de transport avec ou sans chauffeurs.

(AGE du 01/07/2002) La dénomination de la société est : < PRUNIERES LOCATIONS >

(AGE du 31/07/2007) La dénomination de la société est :

‘ PRUNIERES BTP >

Dans les documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de 1'énonciation du capital social.

(AGE du 01/07/2002) Le siége social est fixé a :

POUSSAN (Hérault) Zone Industrielle Les Trouyaux

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et

en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés, prise en conformité de l'article

21, paragraphe 6.

1. La durée de la société est fixée a CINQUANTE années a compter de la date

d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution

anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

2. L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 1991. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution, et repris par la société, seront rattachés a cet exercice. (AGE du 31/07/2007) A compter du 1er Octobre 2007,l'exercice social commence le 1er Octobre et se termine le 30 septembre de chaque année. Par exception, 1'exercice social 0uvert le 1er Janvier 2007 sera clos le 30 Septembre 2007. (AGE du 23/09/2010) L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année. Par exception, l'exercice social ouvert le 1er Octobre 2009 sera clos le 31 Décembre 2010.

Lors de la constitution de la société, il a été effectué les apports suivants :

a) Apports en nature

Monsieur Jean-Charles AUGUY apporte a la société sous les garanties ordinaires de fait et de droit, l'autorisation d'exploiter une carriére de basalte sur le territoire de la commune de LA FAGE MONTIVERNOUX (Lozére), au lieu-dit < Truc de Monchan >, autorisation d'exploiter qui lui a été accordée pour une durée de 20 ans suivant arrété préfectoral du préfet de la Lozére n° 90-0931 en date du 5 juillet 1990 et le droit au bail de ladite carriére qui lui a été consenti par la commune de La Fage Montivernoux, lequel apport a été estimé d'un commun accord entre les associés a la somme de CINQUANTE MILLE Francs. Cet apport est effectué sous la condition suspensive de l'autorisation de la Préfecture au transfert de l'autorisation d'exploiter.

Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par Monsieur Maurice TREBUCHON, Commissaire aux Apports choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits et désigné d'un commun accord entre les associés.

Un exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.

Montant des apports en nature 50 000.00 F

b) Apports en numéraire

Mademoiselle Elisabeth AUGUY, apporte a la société une somme en numéraire de VINGT MILLE Francs, 20 000.00 F

Montant des apports en numéraire. 20 000.00 F

MONTANT TOTAL DES APPORTS 70 000.00 F

c) Récapitulation des apports

Il a été apporté a la société : - Lors de la constitution, la somme de . 10 671.43 € en nature et en numéraire, - Lors de l'augmentation de capital en date du 15/05/1992, la somme de.... ..10 976.33 € en numéraire - Lors de 1'augmentation de capital en date du 15/07/2002, la somme de... 1 072.24 €

par incorporation de réserves, - Lors de l'augmentation de capital en date du 31/08/2007, les sommes de ..... 68 160.00 € Par incorporation des réserves 155 120,00€ Par compensation de créances

TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 246 000.00 €

1) (AGE du 15/07/2002) Le capital social est fixé a VINGT DEUX MILLE SEPT CENT VINGT (22 720.00) euros, divisé en 1420 parts de 16.00 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1420, attribués aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

- Monsieur Jean-Charles AUGUY Cinq cents parts numérotées de 1 a 500 En rémunération de son apport en nature, ci. 500 parts

- Mademoiselle Elisabeth AUGUY

Deux cents parts numérotées de 501 a 700 En rémunération de son apport en numéraire, ci. 200 parts

- La SARL PRUNIERES TP AGREGATS Sept cent vingt parts numérotées de 701 a 1420 En rémunération de son apport en numéraire, ci... 720 parts

Total égal au nombre de parts composant Ie 1 420 parts capital social, mille quatre cent vingt parts ....

2) Aux termes de cessions de parts en date du 31 décembre 1995, M. Jean-Charles AUGUY et Mle Elisabeth AUGUY ont cédé respectivement 500 parts a la SARL PRUNIERES TP AGREGATS et 2O0 parts réparties entre M. Jean-Claude PRUNIERES, M. Jacques PRUNIERES et M. Laurent PRUNIERES. Le capital se trouve donc réparti comme suit entre les associés :

- Mr Jean-Claude PRUNIERES.

SOIXANTE HUIT parts n° 501 a 568, Acquises de Mle Elisabeth AUGUY, ci 68 parts - Mr Jacques PRUNIERES, SOIXANTE SIX parts n° 569 a 634, Acquises de Mle Elisabeth AUGUY, ci 66 parts - Mr Laurent PRUNIERES SOIXANTE S1X parts n° 635 a 700, Acquises de Mle Elisabeth AUGUY, ci 66 parts - La SARL PRUNIERES TP AGREGATS

SEPT CENT VINGT parts n° 701 a 1420, En rémunération de son apport en numéraire, ci 720 parts CINQ CENTS parts n° 1 a 500 acquises de Mr Jean-Charles AUGUY, ci... 500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social........ 1 420 parts

3) Aux termes de cessions de parts en date du 10 aout 2007, Messieurs Jean-Claude PRUNIERES, Jacques PRUNIERES, Laurent PRUNIERES, la SARL PRUNIERES EQUIPEMENST LOCATION ont cédé respectivement 68, 66,66 et 1219 parts sociales a la SARL PRUNIERES TRANSPORTS. Le capital se trouve donc réparti comme suit entre les associés :

SARL PRUNIERES TRANSPORTS ... 1 419 parts ( mille quatre cent dix neuf parts numérotées de 1 a 1419) SARL PRUNIERES EQUIPEMENTS LOCATION... .1 part (une part numérotée 1420)

Total égal au nombre de parts composant le capital social .. ...1 420 parts

4) (AGE du 31 Aout 2007) Le capital social est fixé a 246 000 euros (246 000 euros), il est divisé en 15 375 parts sociales de 16 euros de valeur nominale chacune entiérement libérées et attribuées aux associés comme suit :

SARL PRUNIERES TRANSPORTS... ..15 371 parts SARL PRUNIERES EQUIPEMENTS LOCATION... ..4 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social..... ....15 375 parts

Les soussignés déclarent expressément que les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs, sont entiérement libérées.

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu

d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par 1'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a 1'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixéés audit article.

Si 1'augmentation de capital est réalisées, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de 1'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné

par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre

décidée que sous la conditions suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, cette dissolution ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I1 - Toute augmentation ou réduction du capital social peut toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus, chaque associé devant faire son affaire de toute acquisition ou cession de droits de souscription ou d'attribution ou de parts anciennes permettant d'obtenir 1'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

I. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

II. Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout 1'actif social.

Les apports en industrie peuvent etre réalisés dans les cas prévus par la loi. Ils donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de .1'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a.une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. Toutefois, les associés sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature effectués a la constitution de la société, s'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports, ou si la valeur retenue par eux est différente de celle

proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés.

Lés héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Une décision collective extraordinaire peut imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé, ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce .cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

III. Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a 1'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise. chaque indivisaire compte comme un associé, sauf dans le cas prévu a 1'article 10, II ci-aprés.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant 1'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

IV. Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution

de la société. L'associé unique peut alors de placer sous le régime prévu par la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés du siége social

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I. Cessions

a) Forme de la cession

Toute cession de part doit étre constatée par un acte sous seing privé ou notarié. Elle est rendue

opposable a la société dans les formes prévues a l'article 20 de la loi du 24 juillet 1966. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre, aprés publicité au registre du commerce.

b) Cessions libres

Les parts sont librement cessibles entre associés

c) Cessions réglementées

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ; cette. majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis

d)_Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe f ci-aprés.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prorogé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte sans que cette prorogation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ces parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de 1'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

e). Procédure de l'agrément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par 1'article 21 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

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Cette consultation doit etre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puise étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au paragraphe d ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus du consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de 1'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivités des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a cette cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit, dans le délai sus indiqué, la gérance notifie aussitot aux associés

par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe d ci-dessus. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance, proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans les délais ci-dessus, ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

En 1'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par 1'article 21 des présents statuts, a 1'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé ainsi qu'il est dit

sous le paragraphe f ci-aprés.

En cas de défaut de consentement de 1'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de la

collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le paragraphe d ci-dessus, 1'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

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Les décisions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, a titre onéreux, a l'exception des cas de cessions au profit d'associés, alors méme que la cession aurait lieu par voie: d'adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore, a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société. Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaloir du défaut de rachat ou d'achat dans le délai ci-dessus fixé pour réaliser la donation, méme s'il posséde les parts depuis moins de deux ans.

f Fixation et paiement du prix de rachat ou d'achat

1.. Fixation du prix

Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a 1'associé cédant, les noms, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert est désigné par les parties et est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de 1'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix, ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte.

2. Frais d'expertise

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertises sont supportés pour moitié par l'associé vendeur et pour moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés pour moitié par l'associé vendeur et pour

moitié par la société. Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

3. Paiement du prix

Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la

signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour

consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant a moins que,

conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 19666, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trois mois de la détermination du prix.

g) Droit au dividende

Il est stipulé que le ou les acquéreurs, auront seuls droit a la totalité du dividende correspondant a la période courue depuis la clture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur, jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

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h) Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

I. Transmission en suite de décés ou d'une dissolution de communauté entre époux

a) Transmission en suite de décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément

des intéressés, sauf s'ils sont déja associés, par la majorité des associés représentant les trois quarts

des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint. doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de

requérir de tout notaire, la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant cette

qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production des piéces précitées la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts ; elle consulte, en méme temps les associés dans les conditions prévues par l'article 21 des statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné, ainsi qu'il est dit a 1'article 9 - III des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par téte. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a

compter de la délivrance ou de la production des piéces héréditaires, le consentement de la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont 1'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement, de les faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le

réglement du prix, il est procédé a l'égard de 1'indivision comme il est procédé, en cas de cession de

parts, sous les paragraphes e) et g) du I ci-dessus, a l'égard de l'associé cédant.

Si a l'expiration du délai de trois mois, ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice, pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

b) Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation de communauté de biens entre époux pour quelque cause que ce soit. 1'attribution des parts communes à l'autre époux qui ne posséderait pas la qualité d'associé, soit étre

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soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

L'époux intéressé notifie le partage a la société, par lettre recommandée avec avis de réception. I1 est alors fait application de la procédure visée au I, paragraphe c), alinéa 3 et paragraphe d), e), f) et g) ci-dessus, la notification du partage de la communauté se substituant a celle du projet de cession de parts, et l'époux ayant recu les parts dans le partage étant substitué au cessionnaire des parts, les dispositions du paragraphe d), aliné 5 n'étant pas applicables.

III. Mise a jour des statuts

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décés, l'incapacité, 1'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés. personne physique, ainsi que le redressement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associés personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 15.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandant, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne 1'a pas réguliérement publiée.

Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, représente la société activement et passivement, et exerce tous ses droits avec les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et 1'administration des biens et affaires de la société et pour faire toutes les opérations rentrant dans

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son objet. Le ou les gérants associés ou non, ne sont soumis a aucun controle permanent des autres associés, et aucune autorisation spéciale n'est requise pour les actes essentiels de la vie de la société dans le cadre de sa gestion courant et notamment, il décide librement :

V Les investissements et emprunts bancaires qui sont assortis de la seule garantie de sa caution personnelle,

L'embauche et le licenciement du personnel, 7 L'établissement des tarifs de vente ou de prestations, V La mise en place et l'application de tout processus de fabrication et.commercialisation.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, le ou les gérants ne sont tenus de consacrer

que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le ou les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la méme maniére et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions.législatives ou réglementaires, applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de

la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, seulement en prévenant les associés, trois mois au moins a l'avance, ceci sauf dispense de préavis donné par la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par un gérant pour un motif quelconque, la gérance réste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés en nomme un ou plusieurs autres a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 20.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérant, tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

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Dans le cas de fin des fonctions d'un gérant statutaire, la mention de son nom dans les statuts

devient caduque.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de sa responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant est les modalités de paiement sont déterminés par décision ordinaire de la collectivité des associés qui fixe également les modalités de remboursement de ses frais de représentation et de déplacement

I - Sous réserve des interdictions légales, les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, autres que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a conditions normales, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé concerné ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire doit etre établi conformément aux dispositions reglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

II - A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou a un associé autre que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée, et aux représentants légaux des personnes morales associés.

III - Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte dans la

caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.

Selon décision de la collectivité des associés, ces sommes produisent ou non intéréts, et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

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Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes d'associés ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte d'associé le plus élevé, ou en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte d'associé constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 17 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance

La nomination d'un commissaire aux comptes et d'un commissaire aux comptes suppléants est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle est facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une

modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2) Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a. Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le

commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés, a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

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Aucune action en nullité pour convocation irréguliére d'une assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé.

par l'associé présent ou acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. En cas de concours de deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé est émargée par tous les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tien lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3) Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé ; dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir ; un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut également étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les

votes sans étre eux mémes associés.

4)_ Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le

lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président et des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles, ctés et paraphés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

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5) Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de 1'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport de gestion, 1'inventaire, le compte de résultats, l'annexe et le bilan établis par le gérant, sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité requise a 1'alinéa précédent est irréductible, s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation du gérant.

1) Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2) En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent.étre prises aux conditions de majorité prévues a 1'article 10. Les mémes conditions de majorité sont applicables a l'autorisation de nantissement des parts sociales.

3) La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.

4) Aprés l'établissement et l'approbation du bilan .des deux premiers exercices, la transformation en société anonyme peut &tre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si le montant des capitaux propres figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs.

5) En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de 1'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

6) La décision d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

7) Toutes autres modifications de statuts sont décidées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

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Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

1'augmentation du capital social par tous moyens, sauf par incorporation directe des bénéfices ou réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a 1'article 8 :

la division de ce capital en parts d'une valeur nominale autre que celle actuellement prévue, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales ; la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société ; la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer :

la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des .paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus ; toutes modifications a 1'objet social, notamment son extension ou sa restriction :

toutes modifications a la répartition des bénéfices et de 1'actif social.

8) Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme, ne peut valablement étre prise si elle n'est pas précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

En outre en cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant 1'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné a 1'alinéa qui précéde. Dana ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par la loi. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société. Les associés statuent sur 1'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent ies réduire qu'a 1'unanimité, a défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

1) Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social

connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par des cours et tribunaux.

2) Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire prévue a l'article 20 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article a 1'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent pas en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associés a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

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3) En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le

rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Ces mémes documents sont, pendant le méme délai a la disposition des associés qui peuvent en prendre . connaissance ou copie.

4) Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie

certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document, la liste des gérants, et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, :le compte de résultat récapitulant les produits et charges, et 1'annexe complétant et commentant 1'information donnée dans le bilan et compte de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére et présente une image fidele de la situation de la société a la clóture de l'exercice. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard, a 1'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établie un rapport de gestion écrit, exposant notamment la situation de la société pendant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de 1'exercice et la date a laquelle ce rapport est établi, ses activités en matiére de recherche

et de développement, ainsi que toute information complémentaire prévue par les textes en vigueur.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des

comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cl6ture de 1'exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme ay moins

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affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucun distribution de peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont

elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clóture d'un exercice social. 1'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire, prise conformément a l'article 8, paragraphe II.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de 1'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant, sauf sous forme de distribution d'acompte sur dividende réalisée dans les conditions du second alinéa de l'article 347 de la loi du 24 juillet 1966.

Les modalités de la distribution sont fixées par 1'assemblée générale des associés ou, a défaut, par la

gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la

collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts de la société, si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de

provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieures a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 8-II ci-dessus, d'un montant égal des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute de plein droit par 1'arrivée de son terme sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. 1'associé unique pouvant alors de placer sous le régime prévue par la loi n 85-697 du 11 juillet 1985. Toutefois, cet associé unique peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce.

L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a la méme personne est sans conséquence sur l'existence de la société.

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La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés, ou d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société.

1) Ouverture de la liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention < société en liquidation >, sauf le cas prévu au paragraphe 8 ci-aprés.

Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et

documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment, sur toutes lettres, factures, annonces, et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

2) Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers, par 1'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants en exercice peuvent etre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les normes prévues de la liquidation.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3) Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs, avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout 1'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet égard, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société, la qualité d'associés, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment entendus. En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoints, ascendants ou descendants, est interdite. La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

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4) Obligations du ou des liquidateurs

Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés a laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour les terminer.

Le délai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut étre porté a douze mois sur sa demande par décision de justice.

A défaut, il est procédé a la convocation de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi.

Pendant toute la durée de la liquidation, le ou les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par 1'article 20 des statuts.

Ils consultent en outre, les associés dans les délais et formes prévus a l'article 19 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité.

Les décisions sociales selon leur nature, sont alors prises dans les conditions des articles 20 et 21 4eme et 5eme alinéas.

5) Contrôleurs de la liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, un ou plusieurs contrôleurs de la liquidation peuvent étre désignés soit par les associés aux conditions de majorité ordinaire, soit par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du liquidateur ou en référé, a la demande de tout intéressé, le liquidateur dûment appelé.

Cette décision est publiée dans les mémes conditions et délais que la nomination du ou des liquidateurs.

L'acte de nomination du ou des contrôleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations, ainsi que la durée de leurs fonctions.

6) Droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 22 des statuts.

7) Cl6ture de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs, statuent a la majorité prévue & l'article 20, paragraphe 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. :Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de cloture de la liquidation est publié conformément a la loi.

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L'actif net est partagé entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de 1'actif social.

8) Associé unique

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a 1'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et.la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi, et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du siége social, et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du siége

social.

I. Il a été accompli dés avant ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et opérations énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société.

II. En outre, la gérance est expressément habilitée a passer et souscrire dés ce jour, pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les actes et opérations qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées dans

un état annexé aux présentes, et indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société.

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Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits

des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

III. Les soussignés conviennent.que les actes et engagement entrant dans l'objet social et qui ont été accomplis par le gérant désigné a compter du 1er Avril 1991 seront réputés avoir été souscrits des cette période par la société.

Les actes et engagements correspondant a des opérations normales d'exploitation et qui seront constitués uniquement par les achats et les recettes, ou réglements de frais généraux, ainsi que les opérations financieres qui en découleront, seront inscrits sur les registres comptables tenus au siége de la société.

IV. Tout pouvoir est donné au gérant pour continuer d'exécuter lesdites opérations, signer tout acte et engagement entrant dans l'objet statutaire et conforme a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 13 implique, pendant le cours de la vie sociale, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec la mandat ci-dessus défini, et au

plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'AGE EN DATE DU 15/09/2010 Le Gérant, Laurent PRUNIERES