Acte du 9 décembre 2022

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la mme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercie restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies & Il'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accôs au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les canditions prévues par la loi et les présents statuts.

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La Société a pour objet en France et dans tous pays :

Location de bateaux,

Conseil et services de communication,

Evenementiel,

La vente de bateaux neufs et d'occasion,

L'achat de bateaux neufs et d'occasion,

La gestion et la location de bateaux neufs et d'occasion,

La vente et/ou pose de pieces détachées,

La vente et/ou pose de tous accessoires nautiques,

Entretien, maintenance de bateaux neufs et d'occasion.

Plus généralement, la société pourra réaliser :

La prise de participation et tout partenariat dans les entreprises industrielles et commerciales, petites et moyennes entreprises, de toute nature,

L'acquisition, la gestion, l'administration par voie d'achat, souscription, vente, échange, apport de valeurs mobiliéres, parts sociales, droits sociaux de toute naturé,

Toutes prestations administratives ou autres, pouvant etre servies aux sociétés dans lesquelles sont prises directement ou indirectement des participations pour faciliter leur gestion et leur animation,

Toutes prestations de services se rapportant aux domaines administratif, financier, comptable, de développement et de gestion pouvant &tre servies.à toutes sociétés intéressées,

La propriété par voie d'achat ou d'apport et la gestion de tous biens mobillers et immobiliers dont elle deviendrait propriétaire ultérieurement,

Toutes opérations financiéres, commerciales, mobiliéres au immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.

La dénomination sociale de la Société est WANDERs sAS.

Dans tous ies actes, factures, annonces, publications et auires documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.
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Le siêge social est fixé 8 Avenue de Verdun - 06600 ANTIBES.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou de la collectivité des associés, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La durée de ia Société est fixée a quatre vingt dix neuf (9g) ans & compter de la date d'immatricuiation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, ia désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.

Monsieur Nicola iMBRIOsCIA apporte à la société la somme de cinquante mille euros (50 000), correspondant a ia totalité des cinquante (50) actions de mille (1000) euros chacune, numérotées de 1 à 50 (actions totalement souscrites et libérées). Madame MurieI BOISsET IMBRIOSCIA apporte à la société ia somme de cinquante mille euros (50 000), correspondant a la totalité des cinquante (50) actions de mille (1000) euros chacune, numérotées de 51 à 100 (actions totalement souscrites et libérées).
La somme de mile (100 000) euros a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la Caisse d'Epargne comme l'atteste le certificat du dépt des fonds.
Conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la Présidence qu'aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement des formaiités.
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Le capital social est fixé à la somme de cent mille (300 000) euros.
1l est divisé en cent (300) actions de mille (1000) euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en . Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de cantrle prévue par la loi.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
1l peut également etre augrnenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. ls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. 1ls peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans ies conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réductian du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital ou donnant drolt a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouveiles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, ies titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige sociai, la Saciété étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'erivoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'l passé. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de sceltés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou ia iicitation. lls ne peuvent en aucun cas s'lmmiscer dans les actes de son administration. lis doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires saciaux et aux.décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce drait qu'à ia condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, ie cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Is comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent @tre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les
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achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés & la demande des associés qui y ont pracédé au de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérets s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut @tre supérieure & un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur Ies rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, ies actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont paš. été atteints par la prescription.
Lorsque ies propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si ies nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les memes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité ies mémes droits réels ou de créance que les titres anciens gu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur ies titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, i sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre suppartées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de meme catégorie regoivent la meme somme nette.
ARTICL.E 13 -Forme des valeurs mobilieres
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par 'organe dirigeant en conformité de la loi: Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
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2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de il'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recaurs et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la hue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que ies bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres.
Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

1 - La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à cornpte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
2 - Les actions sont librement cessibles ou transmissibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions, sous une forme queiconque, sont soumises a l'agrément préalable des associés par décision collective ordinaire, l'associé cédant pouvant prendre part au vote.
3 - Les actions sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier à la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des actions du défunt par la production d'un défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous actes probants. Jusqu'alors lesdites actions ne pourront pas etre représentées aux décisions collectives.
Toute transmission d'actions par voie de succession au profit de personne autre que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, sont soumises a l'agrément des associés par décision collective ordinaire, étant précisé que les héritiers et représentants du titulaire auront le droit de vote par un mandataire commun attaché au nombre d'actions détenues par le titulaire.
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Opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés
Les cessions ou transmissions d'actions de la Société résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un méme groupe d'associés sont libres. .
Elles devront &tre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours au moins avant la réalisation de l'opération de reclassement envisagée. La notification devra étre accompagnée d'une note explicative justifiant de la réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant et qu'll ne s'agit donc que d'une opération de reclassement simple.
Cessions ou transmissions d'un droit préférentiel
De la méme facon, les cessions ou transmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant à l'intérieur du groupe de l'une des sociétés associées sont libres.
Les cessions ou transmissions d'un tei droit préférentiel de souscriptions devront étre notifiées aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard la veille de l'ouverture des souscriptions.
La notification devra etre accompagnée d'une notice explicative justifiant de la réalité de .'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cédant.
Autres cas de cessions ou transmissions
Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reclassement simple, les actions ne peuvent étre cédées a des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du aroit de vote.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis dé réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siêge social, numéro de Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai trente (30) jours à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, 'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit δtre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-mme, en vue d'une cession ulitérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer à son projet.
Si ie rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réductian de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
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Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou & défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société.
Le prix de rachat devra &tre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession.
Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois à compter de leur acquisition, soit de les .céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra-statutaires, soit de les annuler.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'organe dirigeant dans un déiai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra &tre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 18. 2, Dans ie delai de 15 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en uvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont ie contrle a été modifié, telle que prévue a l'article . si la Société n'engage pas ia procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à ia Société associée qui a acquis cette qualité a Ia suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts : exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facuitative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de T'associé exclu doit tre cédée dans les 15 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
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Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "Modifications dans le contrôle d'un associé" des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exciusion.

La location des actions est interdite.

Le président
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité des actionnaires représentant plus de la moitié des parts sociales.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéciaiement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable.
Le Président, personne physigue, ou le représentant de la personne morale Président, peut @tre également lié à la Société par un contrat de travall à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée a six exercices prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
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Les fonctions de Président prennent fin soit par le décas, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à rencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevabie que si elle est adressée à chacun des assaciés par lettre recommandée.
Le Président peut @tre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à 'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant & la majorité des actionnaires représentant pius de la moitié des actions. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale:
-- exclusion du Président associé.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par ia décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur Justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
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La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait. l'ignorer cormpte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le DG
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité des actionnaires représentant plus de ia moitié des actions un Directeur Général, personne physique ou morale.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout. moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis,aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut etre lié à la Société par un contrat de travall.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nauveau Président, sauf décision contratre des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, ia révocatian, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à rencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra tre réduit lors de consuitation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut étre révogué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majarité
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des actionnaires représentant plus de la moitié du capital. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou conitrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Générai personne morale,
exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et propartionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des timitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans ies méme$ conditions que les associés.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre ia Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au
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sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur ies comptes de cet exercice.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou piusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuànt dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent &tre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La coilectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la société ;
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles déiégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction :
fusion, scission, apport partiel d'actifs :
dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes :
nomination, rémunération, révocation :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou assaciés:
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
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nomination du Liguidateur et décisions relatives aux opératins de liquidation.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, lorsque la décision n'entraine pas de modification statutaire.
Lorsque la décision a prendre entraine modification des statuts, l'assemblée générale statue à la majorité des deux tiers des droits de vote des associés présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux stipulations qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent &tre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Si la Société vient à ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous ies associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens. de télécommunication électronigue.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a i'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possêde, 1l doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 15 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignatian d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des assciés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y conséntent.
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L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de Tassemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N'2001-272 du 30 mars 2001, solt sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un proces-verbai des délibérations devarit contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.

Les décisions prises en assemblée doivent &tre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés. verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la daté et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résalutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICl.E 31. - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des assaciés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a Ieur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 15 jaurs avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne. marche de ia Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de ia décision coilective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à dispositian ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICL.E 34 - Affectation.st répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. ta décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant exprešsément les postes de réserves sur lesquels ces préievements. sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont piusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre ies associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur & continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouveiles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
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Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conforménent aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations qui pourraient surgir concernant P'interprétation ou l'exécution des statuts ou relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 06/12/2019 Page 19 sur 19 E de@p6t-2018/11460/ 830270104