TECHNICERAM SARL
Acte du 10 février 2004
Début de l'acte
0 FEV. 2004
TECHNICERAM
Société a Responsabilité Limitée au capital de 9 146,94 euros Siége Social : 6 rue Louis Pergaud 33150 CENON
B 411 663 115 GREFFE QP R
TECHNICERAM
Société a Responsabilité Limitée au capital de 9 146,94 euros Siége Social : 6 rue Louis Pergaud 33150 CENON
B 411 663 115 GREFFE QP R
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2003
L'an deux mille trois, le 30 décembre, A 17 heures,
Les associés de TECHNICERAM, société a responsabilité limitée au capital de 9 146,94 Euros, divisé en 600 parts de 15,2449 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 6 rue Louis Pergaud 33150 CENON, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
+$& parts. Monsieur Louis CABANES possédant 50 parts. Monsieur Jacques CABANES possédant Mademoiselle Vanessa CABANES possédant -1$ parts. 50 parts. Monsieur Cédric CABANES possédant
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales
composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Louis CABANES, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance,
Transfert du siége social, Modification corrélative des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
le rapport de la gérance, le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Cc vC Jc
Le Président déclare gue les documents et renseignements prévus par les dispositions
législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de TECHNICERAM, société a responsabilité limitée au capital de 9 146,94 Euros, divisé en 600 parts de 15,2449 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 6 rue Louis Pergaud 33150 CENON, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
+$& parts. Monsieur Louis CABANES possédant 50 parts. Monsieur Jacques CABANES possédant Mademoiselle Vanessa CABANES possédant -1$ parts. 50 parts. Monsieur Cédric CABANES possédant
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales
composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Louis CABANES, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance,
Transfert du siége social, Modification corrélative des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
le rapport de la gérance, le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Cc vC Jc
Le Président déclare gue les documents et renseignements prévus par les dispositions
législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide
de transférer le siége social du 6 rue Louis Pergaud, 33150, CENON au Résidence Saint- Hilaire, rue Henri DUNAN, 33310 LORMONT, et ce a compter du 1er janvier 2004.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
'Le siége social est fixé : Résidence Saint-Hilaire, (Tour 16, porte 999) rue Henri DUNAN, 33310 LORMONT."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
de transférer le siége social du 6 rue Louis Pergaud, 33150, CENON au Résidence Saint- Hilaire, rue Henri DUNAN, 33310 LORMONT, et ce a compter du 1er janvier 2004.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
'Le siége social est fixé : Résidence Saint-Hilaire, (Tour 16, porte 999) rue Henri DUNAN, 33310 LORMONT."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
@ 0 FEV. 2004
en application de l'article 53 du décret 84-406 duR80:mai 1984
Le soussigné Louis CABANES, demeurant 46 rue Robert Schumann 33000 BORDEAUX,
Agissant en qualité de Gérant de la société TECHNICERAM, société a responsabilité limitée au capital de 9 146,94 Euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 411 663 115,
Déclare et atteste que les siéges sociaux antérieurs de la société TECHNICERAM ainsi que la date de leur transfert ont été les suivants
- Depuis la constitution au 03 janvier 2000 : Centre commercial La Morlette Rue Schwob 33150 CENON
- Suite a la décision de transfert de la gérance du 03 janvier 2000, et jusqu'au 01/01/2004 : 6 rue Louis Pergaud 33150- CENON
Fait en deux exemplaires A CENON Le 30/12/2003
3 0 FEV.2004
GREFFE
TECHNICERAM SARI
S.A.R.L au capital de 9 146, 94 € Siege social : Résidence Saint-Hilaire
Tour 16, porte 999 Rue Henri DUNAN
33310 LORMONT
Statuts modifiés le 30 décembre 2003 suite à transfert de siége
Les soussignés :
Monsieur Louis CABANES. Demeurant 46 rue Robert SCHUMANN - 33300 BORDEAUX Né le 1e Mai 1945 a PISSOS (40), Marié sous le régime de la communauté de biens avec Madame Manuela GOMEZ YALONSO,
Monsieur Cédric CABANES, Demeurant 46 rue Robert SCHUMANN - 33300 BORDEAUX Né le 17 Juin 1975 a BEGLES (33) Célibataire,
Mademoiselle Vanessa CABANES Demeurant 46 rue Robert SCHUMANN - 33300 BORDEAUX Née le 20 Décembre 1972 a BORDEAUX (33) Célibataire,
Monsieur Jacques CABANES Demeurant 46 rue Robert SCHUMANN - 33300 BORDEAUX Née le 17 Octobre 1969 a BORDEAUX (33) Célibataire,
ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
La fourniture et la pose de matériaux relatifs aux seconds xuvres du batiment, la diffusion de produits manufacturés.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : TECHNICERAM SARL.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé:
Résidence Saint-Hilaire, (Tour 16, porte 999) Rue Henri DUNAN 33310 LORMONT
Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la BANQUE POPULAIRE DU SUD-OUEST,agence rue Fondaudége a BORDEAUX, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.
Monsieur Louis CABANES Vingt cinq mille francs, ci . 25 000
Monsieur Cédric CABANES 5 000 Cinq mille francs, ci .....
Mademoiselle Vanessa CABANES 15 000 Quinze mille francs, ci ..
Monsieur Jacques CABANES Quinze mille francs, ci ... 15 000
Soit au total la somme de soixante mille francs : 60 000
Madame Manuela GOMEZ YALONSO, conjoint commun en biens de Monsieur Louis CABANES, apporteur de deniers de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.
Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de soixante mille francs (60 000 F).
Il est divisé en 600 parts sociales de 100 francs chacune, entierement libérées
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
Monsieur Louis CABANES, Deux cent cinquante parts, ci 250 parts
Monsieur Cédric CABANES
Cinquante parts, ci 50 parts
Mademoiselle Vanessa CABANES Cent cinquante parts, ci 150 parts
Monsieur Jacques CABANES Cent cinquante parts, ci 150 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social Six cents parts, ci .. 600 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l' associé. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a 1'avance, sauf stipulation contraire
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I- Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en
nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commnerce statuant sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
I1 - Si 1'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisees.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans le partage des bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport
Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 13 INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il
appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pcuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quelque soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises, a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer
1'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est
notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue. l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront prises en compte pour le calcul de la majorité
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a
défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient soumis ou non a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance
qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 - DECES. INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité
limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont
pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Monsieur Louis CABANES, demeurant 46 rue Robert SCHUMANN - 33300 BORDEAUX est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée.
Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur
justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur Louis CABANES déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a I exercice de ce mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par 1'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966.
Ils sont nommés pour une duré de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :
le nom des gérants ou associés intéressés :
la nature et l'objet desdites conventions ;
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés confrées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du demier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un
gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant.
et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions avec une société dont un associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance. en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle
des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou a défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant
les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet
de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée
pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde
consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société
d'augmentation des engagement d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile : a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts
des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement de parts :
par des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la
Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 1997.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en mme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaires aux comptes au moins un mois avant la convocation de l'assemblée.
Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou partie.
ARTICLE 25 - PR0ROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions
Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire
aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la société peut étre nommé Commissaire a la transformation. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 30 - LA SOCIETE NE JOUIRA DE LA PERSONNALITE MORALE QU'A COMPTER DU JOUR DE SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Louis CABANES pour effectuer les différentes formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces
1égales dans le département du siége social ; pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a CENON Le 03 Janvier 2000 En quatre originaux Dont deux pour le dépôt au greffe
et un pour le dépôt au siége social
Monsieur Louis CABANES Monsieur Cédric CABANES
Mademoiselle Vanessa CABANES Monsieur Jacques CABANES
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
@ 0 FEV. 2004
en application de l'article 53 du décret 84-406 duR80:mai 1984
Le soussigné Louis CABANES, demeurant 46 rue Robert Schumann 33000 BORDEAUX,
Agissant en qualité de Gérant de la société TECHNICERAM, société a responsabilité limitée au capital de 9 146,94 Euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 411 663 115,
Déclare et atteste que les siéges sociaux antérieurs de la société TECHNICERAM ainsi que la date de leur transfert ont été les suivants
- Depuis la constitution au 03 janvier 2000 : Centre commercial La Morlette Rue Schwob 33150 CENON
- Suite a la décision de transfert de la gérance du 03 janvier 2000, et jusqu'au 01/01/2004 : 6 rue Louis Pergaud 33150- CENON
Fait en deux exemplaires A CENON Le 30/12/2003
3 0 FEV.2004
GREFFE
TECHNICERAM SARI
S.A.R.L au capital de 9 146, 94 € Siege social : Résidence Saint-Hilaire
Tour 16, porte 999 Rue Henri DUNAN
33310 LORMONT
Statuts modifiés le 30 décembre 2003 suite à transfert de siége
Les soussignés :
Monsieur Louis CABANES. Demeurant 46 rue Robert SCHUMANN - 33300 BORDEAUX Né le 1e Mai 1945 a PISSOS (40), Marié sous le régime de la communauté de biens avec Madame Manuela GOMEZ YALONSO,
Monsieur Cédric CABANES, Demeurant 46 rue Robert SCHUMANN - 33300 BORDEAUX Né le 17 Juin 1975 a BEGLES (33) Célibataire,
Mademoiselle Vanessa CABANES Demeurant 46 rue Robert SCHUMANN - 33300 BORDEAUX Née le 20 Décembre 1972 a BORDEAUX (33) Célibataire,
Monsieur Jacques CABANES Demeurant 46 rue Robert SCHUMANN - 33300 BORDEAUX Née le 17 Octobre 1969 a BORDEAUX (33) Célibataire,
ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
La fourniture et la pose de matériaux relatifs aux seconds xuvres du batiment, la diffusion de produits manufacturés.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : TECHNICERAM SARL.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé:
Résidence Saint-Hilaire, (Tour 16, porte 999) Rue Henri DUNAN 33310 LORMONT
Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la BANQUE POPULAIRE DU SUD-OUEST,agence rue Fondaudége a BORDEAUX, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.
Monsieur Louis CABANES Vingt cinq mille francs, ci . 25 000
Monsieur Cédric CABANES 5 000 Cinq mille francs, ci .....
Mademoiselle Vanessa CABANES 15 000 Quinze mille francs, ci ..
Monsieur Jacques CABANES Quinze mille francs, ci ... 15 000
Soit au total la somme de soixante mille francs : 60 000
Madame Manuela GOMEZ YALONSO, conjoint commun en biens de Monsieur Louis CABANES, apporteur de deniers de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.
Elle déclare ne pas vouloir étre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de soixante mille francs (60 000 F).
Il est divisé en 600 parts sociales de 100 francs chacune, entierement libérées
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
Monsieur Louis CABANES, Deux cent cinquante parts, ci 250 parts
Monsieur Cédric CABANES
Cinquante parts, ci 50 parts
Mademoiselle Vanessa CABANES Cent cinquante parts, ci 150 parts
Monsieur Jacques CABANES Cent cinquante parts, ci 150 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social Six cents parts, ci .. 600 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l' associé. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a 1'avance, sauf stipulation contraire
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I- Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en
nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commnerce statuant sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
I1 - Si 1'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisees.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans le partage des bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport
Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 13 INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il
appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pcuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quelque soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises, a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer
1'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est
notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue. l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront prises en compte pour le calcul de la majorité
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a
défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient soumis ou non a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance
qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 - DECES. INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité
limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont
pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Monsieur Louis CABANES, demeurant 46 rue Robert SCHUMANN - 33300 BORDEAUX est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée.
Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur
justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur Louis CABANES déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a I exercice de ce mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par 1'article 64 de la loi du 24 Juillet 1966.
Ils sont nommés pour une duré de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :
le nom des gérants ou associés intéressés :
la nature et l'objet desdites conventions ;
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés confrées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du demier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un
gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant.
et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions avec une société dont un associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance. en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle
des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou a défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant
les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet
de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée
pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde
consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société
d'augmentation des engagement d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile : a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts
des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement de parts :
par des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la
Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 1997.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en mme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaires aux comptes au moins un mois avant la convocation de l'assemblée.
Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou partie.
ARTICLE 25 - PR0ROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions
Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire
aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la société peut étre nommé Commissaire a la transformation. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 30 - LA SOCIETE NE JOUIRA DE LA PERSONNALITE MORALE QU'A COMPTER DU JOUR DE SON IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Louis CABANES pour effectuer les différentes formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces
1égales dans le département du siége social ; pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a CENON Le 03 Janvier 2000 En quatre originaux Dont deux pour le dépôt au greffe
et un pour le dépôt au siége social
Monsieur Louis CABANES Monsieur Cédric CABANES
Mademoiselle Vanessa CABANES Monsieur Jacques CABANES