Acte du 22 novembre 2022

MODIFICATION DES STATUTS

L'Assemblée Générale, sous réserve de la réalisation effective de cette réduction de capital, décide de modifier l'article 7 des statuts de la maniére suivante :

# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a quatre-vingt-dix mille euros (90.000) euros, divisé en 20.000 parts de 4,50 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 20.000 et attribuées de la maniére suivante :

Monsieur Jacques COLIN Propriétaire de 15.000 parts

Madame Servanne COLIN Propriétaire de 5.000 parts

Soit un total de 20.000 parts

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

L'Assemblée générale décide de transférer le siége social au Route de Concarneau a PONT AVEN (29930).

Cette résolution est adoptée a l'unanimite

MODIFICATION DES STATUTS

L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier

l'article 4 des statuts comme suit :

# ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

> Le siege social est fixé : Route de Concarneau a PONT AVEN (29930)

Le déplacement du siége social est décidé par l'associé unique ou par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le siége social peut cependant etre transfére en tout endroit du territoire francais par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide de modifier les statuts de maniére formelle afin d'avoir une version plus a jour sans toutefois modifier le fond des dispositions souhaitées par les statuts

d'origine. Seul la forme change, le contenu reste le méme.

Cette résolution est adoptée a l'unanimite

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal et des actes subséquents a l'effet d'accomplir toutes formalités.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par la Gérance.

Monsieur Jacques COLIN Madame Servanne COLIN Gérant et Associé Associée

CECORE V

Société a responsabilité limitée au capital de 304.898,03 euros

Siege social : Echangeur Saint Eloi 29260 PLOUDANIEL 788 115 194 R.C.S. BREST

Liste des sieges sociaux antérieurs de la société C E C O R E V

Monsieur Jacques, Yvon, Francis COLIN, demeurant Lesdomini a PONT-AVEN (29930) agissant en qualité de gérant de la société_CECOREV, société a responsabilité limitée au capital de 304.898,03 euros, dont le siége social est situé échangeur Saint Eloi 29260 PLOUDANIEL inscrite sous le numéro 788 115 194 R.C.S. BREST Déclare, conformément aux dispositions de l'article R 123-110 du Code de commerce, que les siéges sociaux antérieurs de la société ont été les suivants :

Le 1er octobre 2022 A PONT AVEN Monsieur Jacques COLIN Gérant et Assoqié

C E C O R E V

Société a responsabilité limitée au capital de 90.000 euros Siége social : Route de Concarneau 29930 PONT AVEN

788 115 194 RCS QUIMPER

Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur. ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

. La conception, la fabrication et la commercialisation de tous produit de menuiserie et de fermeture du batiment, portails et cltures, en toutes maniére et plus généralement de tous produits destinés a l'équipement et l'amélioration de l'habitat, en neuf et en rénovation :

. La commercialisation de tous produits et matériels agricoles, aussi bien ceux fabriqués par elle-méme que ceux produits par des tiers, ainsi que la création de l'entretien d'espaces verts et la vente de tous végétaux ;

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente

gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels, toutes usines. tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et maques de fabriques, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles.

mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers soit seule, soit en association, participation, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

La dénomination de la Société est : C E C O R E V

Soit : Centre d'Etude, de conception, de réalisation et de vente de tous produits destinés a l'habitat.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est

immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle

a recu.

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>_Le siege social est fixé : Route de Concarneau a PONT AVEN (29930)

Le déplacement du siége social est décidé par l'associé unique ou par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le siége social peut cependant étre transféré en tout endroit du territoire francais par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié' des parts sociales.

La durée de la Société est de soixante-dix (70) ans à compter du 26 janvier 1972 et expirera le 30 juin 2042, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représenté par lui, pourra, huit jours apres une mise en demeure de la gérance par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question.

-- A la constitution de la société, les associés ont apporté 21.000 Francs

- Lors de l'augmentation du capital du 15 janvier 1974, les associés ont apporté une somme de 39.000 Francs par prélévement sur les comptes courants créditeurs des associés

- Lors de l'augmentation du capital du 28 juin 1994, les associés ont apporté une somme de 1.840.000 Francs par incorporation de la prime d'émission s'élevant a 1.164.550 Francs (1) et par prélévement sur les réserves d'une somme de 675.450 Francs (2)

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Le capital social est fixé a quatre-vingt-dix mille euros (90.000) euros, divisé en 20.000 parts de 4,50 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 20.000 et attribuées de la

maniére suivante :

Monsieur Jacques COLIN Propriétaire de 15.000 parts

Madame Servanne COLIN Propriétaire de 5.000 parts

Soit un total de 20.000 parts

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le

capital n'est pas entiérement libéré.

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

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DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute

souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération. Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent etre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs

qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées. Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque. le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des

mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société. dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans,

de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle

proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

I - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissie ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dép d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe

au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant. qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société

et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts

sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa. le consentement a la cession est réputé acquis.

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Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois

mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé

a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit

aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors

exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié.

l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants, mais tout associé pourra prouver une décision collective a l'effet de nommer un nouveau gérant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément & l'article 1843-4 du Code civil

En cas de décés d'un gérant resté seul en fonctions, les associés auront un délai de trois mois

pour réorganiser la gérance, transformation la société en société d'une autre forme ou

prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

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Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction du jour du décés, continueront à exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société sauf décision

contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

En cas de démission ou de retraire volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de trois ans a compter de la démission ou de la retraite, acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société ou susceptible de lui faire

concurrence, comme aussi s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniére

que ce soit, le tout a peine de dommages intérets au profit de la société, sans préjudice de droit, pour derniére, de faire cesser la contravention.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution

préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

Nomination

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont nommés par l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Rémunération

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associée unique ou par une décision ordinaire des associés.

Il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement

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Pouvoirs

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associée unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir

en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associée unique ou aux associés.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, dans les rapports avec la société et a titre de mesure d'ordre intérieur ne pouvant étre opposé aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenant a la société, la fondation de toute société ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisées sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social par une décision collective extraordinaire.

Il en sera de meme pour les conventions relatives a des emprunts, avals ou facilités d'un montant supérieur a 3.000 euros.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été

autorisé au préalable par une décision de l'associée unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Révocation, démission

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

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Est nommé gérant :

Monsieur Jacques, Yvon, Francis COLIN, demeurant Lesdomini a PONT-AVEN (29930) né le 13 janvier 1949 a Nizon PONT AVEN (29) de nationalité francaise, marié avec Madame Servanne LUCAS, née le 30 juin 1956 a GUEMENE-SUR-SCORFF (56) de nationalité francaise, sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un acte recu le 14 avril 1978 par Maitre TALGORN, notaire a PONT AVEN

Déclarations :

Monsieur Jacques COLIN est nommé gérant pour une durée illimitée

Monsieur Jacques COLIN déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Monsieur Jacques COLIN déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées.

La rémunération de Monsieur Jacques COLIN sera fixée ultérieurement. Elle sera remboursée, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

. l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés ;

. la nature et l'objet desdites conventions ;

. les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications

permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

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l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies,

ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant. et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

1 - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance. en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.

2 - Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire

désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés

des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.

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Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre

de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux

n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant

les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre

signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription

ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En outre, la transformation de la société en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité

requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social si les capitaux propres figurent au dernier bilan excédent 762.254 euros.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

15

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et fini le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, et les activités en matiére de recherche et de développement.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la cloture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

La gérance dépose les documents énumérés par l'article L. 232-22 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, est seul gérant, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois etre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts,

et augmenté du report bénéficiaire.

16

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,

l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes

La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple.

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en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 £uros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés. La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause

que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti

entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant. en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

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En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

AAAAAA

Fait a PONT AVEN Le 1er octobre 2022

En 3 exemplaires originaux

Monsieur Jacques COLIN Madame Servanne COZIN Gérant et Associé Associée

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