PRAEMIA HEALTHCARE

Acte du 13 janvier 2023

Début de l'acte

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2017 B 08174 Numero SIREN : 318 251 600

Nom ou denomination : Icade Sante

Ce depot a ete enregistré le 13/01/2023 sous le numero de depot 1754

certili

Strictement confidentiel

Icade SANTE

Société anonyme a conseil d'administration au capital social de 601.092.917, 25 euros Siége social : 27, rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les-Moulineaux 318 251 600 RCS Nanterre

EXTRAIT DU PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 16 DECEMBRE 2022

L'an deux mille vingt-et-deux, le seize décembre, a 15 heures, les membres du Conseil d'administration de la société Icade Santé, société anonyme au capital de 601.092.917,25 euros, dont le siége social est situé 27, rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 318 251 600 (la Société >), se sont réunis au siége social de la Société et par visioconférence, conformément aux dispositions légales et au rglement intérieur du Conseil d'administration adopté le 21 septembre 2021.

Sont présents ou représentés :

>Monsieur Olivier WIGNIOLLE, Administrateur ;

Madame Victoire AUBRY, Administrateur ;

Monsieur Yann BRIAND, représentant SOGECAP, Administrateur ;

Monsieur Emmanuel CHABAS, Administrateur ; par visioconférence ;

Monsieur Elder DA SILVA, représentant La Francaise Real Estate Managers, Administrateur ; par visioconférence,

Monsieur Antoine DE CHABANNES, Administrateur ;

Monsieur Alessandro DI CINO, représentant CARDIF Assurance Vie, Administrateur,

Monsieur Jérome LUCCHINI, Administrateur ;

Assistent également à cette réunion :

Olivier WIGNIOLLE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration (le Président >).

Les sociétés MAZARS SA (784 824 153 R.C.S. Nanterre) et PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SAS (672 006 483 R.C.S. Nanterre), Commissaires aux comptes titulaires de la Société, dument convoquées, sont [présentes].

Le Président propose que Laurent POINSARD assure les fonctions de Secrétaire de Séance. Le Conseil d'administration décide unanimement de confier les fonctions de Secrétaire de Séance à Laurent POINSARD

Le Président constate que 6 au moins des membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés ; le Conseil d'administration peut donc valablement délibérer.

1

PREAMBULE

Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

....

4. Constatation de l'augmentation de capital 2022

Les membres du Conseil d'administration déclarent pris connaissance du dossier préalablement mis a

disposition sur Dilitrust.

Le Président demande aux Administrateurs s'ils ont des questions ou observations sur les points inscrits a l'ordre du jour de la réunion de ce jour. En l'absence de questions ou observations, la discussion est alors déclarée ouverte.

V

Constatation de l'augmentation de capital 2022

Le Président rappelle que l'Assemblée Générale Mixte du 8 décembre 2022 a notamment, aux termes de sa deuxiéme résolution :

décidé de procéder a une augmentation du capital en numéraire d'un montant nominal de 6.550.805,25

euros, afin de porter le capital social de 601.092.917,25 euros (son montant actuel) a 607.643.722,50 euros, par l'émission de 429.561 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune au prix de souscription de 102,43 euros chacune (prime d'émission de 87,18 euros chacune incluse), soit une

augmentation de capital, prime d'émission incluse, de 43.999.933,23 euros, dont une prime d'émission de 37.449.127,98 euros (l' < Augmentation de Capital >) ;

décidé que l'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription et, à ce titre, que les actionnaires pourront souscrire:

a titre irréductible, dans la proportion d'une action nouvelle pour un nombre d'actions anciennes correspondant au nombre d'actions composant actuellement le capital de la société divisé par le

nombre d'actions dont l'émission est décidée aux termes du paragraphe qui précéde soit 39 415 929/ 429 561. Les actionnaires feront leur affaire des négociations portant sur les rompus. lls pourront également renoncer, totalement ou partiellement, à leur droit préférentiel de

souscription conformément aux dispositions légales.

a titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du fait de l'exercice de leurs droits a titre irréductible, proportionnellement a leurs droits de souscription et dans la limite de leur demande ;

décidé que les actions nouvelles seront intégralement libérées (de la totalité de la valeur nominale et de la

prime d'émission) lors de la souscription, qui sera ouverte à compter du 9 décembre 2022 et jusqu'au 22 décembre 2022 (inclus), et qui sera close par anticipation des que tous les droits de souscription a titre

irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit, dans les

conditions prévues par l'article L.225-141 du Code de commerce;

donné au Conseil d'administration de la Société, dans les conditions et limites susvisées, tous pouvoirs aux fins de:

(i)Modifier si nécessaire les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription,

(ii)_Recueillir les souscriptions,

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(iii) En cas d'insuffisance de souscriptions, répartir librement les titres non souscrits et/ou limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, a condition que celles-ci atteignent au moins 75% de l'Augmentation de Capital,

(iv) En cas de sursouscription, arréter le baréme de répartition des souscriptions à titre réductible,

(v) Le cas échéant, clôturer par anticipation, la période de souscription,

(vi) Constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital au vu du certificat de dépôt des fonds,

(vii) Procéder à l'émission des actions nouvelles, constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital et, le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions, et le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du capital social aprés l'opération,

(viii) Effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation et la constatation de l'Augmentation de Capital (en ce compris constater la modification des statuts en conséquence de l'Augmentation de Capital), et

(ix) D'une facon générale, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Le Président indique que :

il a pris connaissance dans le cadre de l'Augmentation de Capital des bulletins de souscription suivants, qu'il met à la disposition des membres du Conseil d'administration :

le bulletin de souscription signé le 8 décembre 2022 par Icade SA confirmant la souscription de 250.424 O

actions ordinaires nouvelles à titre irréductible et d'1 action à titre réductible, au prix de souscription de 102,43 £ par action ordinaire nouvelle, soit une souscription globale de 25.651.032,75 £ ;

le bulletin de souscription signé le 8 décembre 2022 par OPCI MESSIDOR confirmant la souscription de 72.739 actions ordinaires nouvelles a titre irréductible et d'1 action a titre réductible, au prix de souscription de 102,43 £ par action ordinaire nouvelle, soit une souscription globale de 7.450.758,20 € ;

le bulletin de souscription signé le 8 décembre 2022 par C SANTE confirmant la souscription de 39.277 O

actions ordinaires nouvelles à titre irréductible, au prix de souscription de 102,43 £ par action ordinaire nouvelle, soit une souscription globale de 4.023.143,11 € ;

le bulletin de souscription signé le 8 décembre 2022 par HOLDIPIERRE confirmant la souscription de 22.805 actions ordinaires nouvelles à titre irréductible, au prix de souscription de 102,43 £ par action ordinaire nouvelle, soit une souscription globale de 2.335.916,15 £ ;

le bulletin de souscription signé le 8 décembre 2022 par OPPCI SOGECAPIMMO confirmant la souscription de 44.313 actions ordinaires nouvelles à titre irréductible et d'1 action a titre réductible, au prix de souscription de 102,43 € par action ordinaire nouvelle, soit une souscription globale de 4.539.083,02€

le dépositaire des fonds, BNP Paribas, a délivré le 15 Décembre 2022 un certificat constatant la libération de l'intégralité du prix de souscription des 429.561 actions ordinaires de la Société nouvellement émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital, soit un prix de souscription total de 43.999.933,23 £ (incluant la prime d'émission d'un montant de 37.449.127,98 €).

Dans ce contexte, le Président met au vote les délibérations suivantes :

CINQUIEME DELIBERATION

Le Conseil d'administration, au vu du certificat de dépôt des fonds délivré le 15 Décembre 2022 par le dépositaire des fonds, BNP Paribas :

constate que les 429.561 actions ordinaires nouvelles émises par la Société au prix de 102,43 € par action (prime d'émission incluse) ont été souscrites en intégralité et intégralement libérées en numéraire ;

constate que l'Augmentation de Capital se trouve définitivement réalisée à la date du 16 décembre 2022 et que le capital s'éléve désormais a 607.643.722,50 £, divisé en 39.845.490 actions de 15,25 £ de valeur nominale ; et

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décide que, conformément a la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale dans sa deuxiéme résolution, les frais de l'augmentation de capital pourront étre imputés sur la prime d'émission y afférent.

Cette délibération est adoptée à l'unanimité.

SIXIEME DELIBERATION

Le Conseil d'administration, en conséquence de la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de six cent sept millions six cent quarante-trois mille sept cent vingt-deux euros et cinquante centimes (607 643 722,50 €

Il est divisé en trente-neuf millions huit cent quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix (39 845 490) actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées >.

Cette délibération est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 17 heures 25.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur présent.

EXTRAIT CERTIFIE CONFORME

Le Secrétaire du Conseil

DocuSign Envelope ID: 12BCB596-1674-407A-8E65-47143EDF1645

on me

sua

ICADE SANTE

Société anonyme à Conseil d'administration

au capital social de 601.092.917,25 euros

Siége social : 27, rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les-Moulineaux

318 251 600 RCS Nanterre

(la < Société >)

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

EN DATE DU 8 DECEMBRE 2022

Le 8 décembre 2022 a 16 heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siége social, sur convocation du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée en date du 23 novembre 2022.

Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Olivier WIGNIOLLE, Président du Conseil d'administration.

Sont scrutateurs de l'Assemblée et acceptant cette fonction : Messidor et C santé.

Le bureau de l'Assemblée désigne pour Secrétaire : Laurent POINSARD.

La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau, qui constate que l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés.

L'Assemblée représentant plus du quart du capital est régulierement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer.

Est en outre constatée la présence de :

Monsieur Xavier CHEVAL, Directeur Général,

Madame Helga CAMALON, Directrice Financiére,

Le cabinet MAZARS SA, commissaire aux comptes, représenté par Gilles MAGNAN,

Sont déposés sur le bureau et mis à la disposition des actionnaires :

une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire,

la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé a chaque commissaire aux comptes, accompagnée des avis de réception,

la copie de la lettre avisant les délégués du comité social et économique de la réunion de l'Assemblée,

la feuille de présence,

les pouvoirs et bulletins de vote,

la liste des actionnaires,

PD GT

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DocuSign Envelope ID: 12BCB596-1674-407A-8E65-47143EDF1645

Madame Marianne de Battisti, en raison de sa démission.

En conséquence, Monsieur Jérôme Lucchini exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

A caractére extraordinaire :

Deuxiéme résolution - Augmentation du capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal de [6.550.805,25] euros par l'émission de [429.561] actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, pour un prix de souscription de [102,43] euros par action ordinaire nouvelle (prime d'émission de 87,18 euros chacune incluse), soit une augmentation de capital, prime d'émission incluse, de [43.999 933,23] euros, dont une prime d'émission de [37.449.127,98] euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription (l' < Augmentation de Capital >) ; conditions et modalités de l'Augmentation de Capital et pouvoirs donnés au Conseil d'administration de la Société pour constater la réalisation de l'Augmentation de Capital et la modification corrélative des statuts de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et avoir constaté que le capital social est entiérement libéré :

décide de procéder à une Augmentation du Capital en numéraire d'un montant nominal de [6.550.805,25] euros, afin de porter le capital social de 601.092.917,25 euros (son montant actuel) a [607.643.722,50] euros, par l'émission de [429.561] actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune au prix de souscription de [102,43] euros chacune, soit une augmentation de capital, prime d'émission incluse, de [43.999.933,23] euros, dont une prime d'émission de [37.449.127,98] euros ;

décide que l'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription et, à ce titre, que les actionnaires pourront souscrire :

à titre irréductible, dans la proportion d'une action nouvelle pour un nombre d'actions anciennes correspondant au nombre d'actions composant actuellement le capital de la société divisé par le nombre d'actions dont l'émission est décidée aux termes du paragraphe qui précéde soit 39.415.929 / 429.561. Les actionnaires feront leur affaire des négociations portant sur les rompus. Ils pourront également renoncer, totalement ou partiellement, a leur droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions légales.

à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du fait de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leur demande ;

décide que les actions ordinaires nouvelles seront intégralement libérées en numéraire, en espéces, par versement des fonds sur le compte bancaire ouvert à cet effet dans les livres de BNP Paribas, Paris Agence Centrale Entreprises, 8- 12 rue Sainte-Cécile 75009 Paris, et dont l'IBAN est FR76 3000 4008 2800 0132 6461 27,

décide que les actions nouvelles seront intégralement libérées (de la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission) lors de la souscription, qui sera ouverte à compter des présentes décisions, soit à compter du 9 décembre 2022 et jusqu'au 22 décembre 2022 (inclus), et qui sera close par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit, dans les conditions prévues par l'article L. 225-141 du Code de commerce ;

constate que, compte tenu du calendrier envisagé, les informations prescrites par les dispositions de l'article R. 225-120 du Code de commerce ont été portées a la connaissance des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 23 novembre 2022 et qu'en conséquence le délai de 14 jours avant la date prévue de clôture de la souscription requis par ces dispositions est respecté ;

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PD GT

DocuSign Envelope ID: 12BCB596-1674-407A-8E65-47143EDF1645

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délégue sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés a des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents a un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises francaises ou étrangéres qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilieres qui pourront étre émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matiere de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société.

5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332- 20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arréter, à chaque exercice sous le contrle des commissaires aux comptes, le prix de souscription.Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accés au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

6) Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, a titre gratuit, d'actions à émettre ou déja émises ou d'autres titres donnant accés au capital de la Société à émettre ou déja émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra étre versé en application des réglements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires a la libération desdites actions ;

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en xuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

A caractére ordinaire :

Quatriéme résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

PD GT

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DocuSign Envelope ID: 12BCB596-1674-407A-8E65-47143EDF1645

on me

sua

ICADE SANTE

Société anonyme à Conseil d'administration

au capital social de 601.092.917,25 euros

Siége social : 27, rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les-Moulineaux

318 251 600 RCS Nanterre

(la < Société >)

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Quatriéme résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

PD GT

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DocuSign Envelope ID: E396A97D-272A-4120-A8B6-4E3086950B6B

ert Strictement confidentiel

Icade SANTE

Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 601.092.917, 25 euros Siége social : 27, rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les-Moulineaux 318 251 600 RCS Nanterre

PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 22 NOVEMBRE 2022

EXTRAIT -

L'an deux mille vingt-et-deux, le vingt-deux novembre, a 17 heures, les membres du Conseil d'administration de la société Icade Santé, société anonyme au capital de 601.092.917,25 euros, dont le siége social est situé 27, rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 318 251 600 (la < Société >), se sont réunis au siége social de la Société et par visioconférence, conformément aux dispositions légales et au réglement intérieur du Conseil d'administration adopté le 21 septembre 2021.

Sont présents ou représentés :

>Monsieur Antoine DE CHABANNES, Administrateur ;

Monsieur Yann BRIAND, représentant SOGECAP, Administrateur ; en visioconférence

A Monsieur Emmanuel CHABAS, Administrateur ;

Monsieur Elder DA SILVA, représentant La Francaise Real Estate Managers, Administrateur ; en visioconférence

Monsieur Alessandro DI CINO, représentant CARDIF Assurance Vie, Administrateur, représenté par Monsieur Yann BRIAND

Monsieur Jérme LUCCHINI, Administrateur ; représenté par Monsieur Antoine DE CHABANNES

Assistent également a cette réunion.:

Monsieur Gilles MAGNAN (MAZARS) - Commissaire aux Comptes ;

Monsieur Lionel LEPETIT (PwC) - Commissaire aux Comptes ;

Madame Corinne BELLANGER - CSE Icade ; en visioconférence

Madame Nathalie ROBIN, CARDIF Assurance Vie, en visioconférence A

Monsieur David FERREIRA - Crédit Agricole Assurances, en visioconférence

Madame Victoria TUCKWELL - SOGECAP, en visioconférence A

Madame Ani HARUTYUNYAN - SOGECAP, en visioconférence

Monsieur Benoit ALEXANDRE - CARDIF Assurance Vie, en visioconférence

LP

DocuSign Envelope ID: E396A97D-272A-4120-A8B6-4E3086950B6B

>Madame Helga CAMALON - Icade Santé

Monsieur Xavier CHEVAL - Icade Santé

>Monsieur Laurent POINSARD - Icade Santé

En l'absence d'Olivier WIGNIOLLE, Antoine DE CHABANNES préside la séance d'un commun accord des Administrateurs (le Président >).

Le Président propose que Laurent POINSARD assure les fonctions de Secrétaire de Séance. Le Conseil d'administration décide unanimement de confier les fonctions de Secrétaire de Séance a Laurent

POINSARD.

Le Président constate que 6 au moins des membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés ; le Conseil d'administration peut donc valablement délibérer.

PREAMBULE

Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

4.Augmentation de capital 2022 (notes sur Dilitrust) 4.1 Examen du projet d'augmentation de capital en numéraire d'lcade Santé 4.2. Convocation d'une assemblée générale et établissement de l'ordre du jour

4.3. Adoption du rapport du Conseil d'administration et du texte des projets de résolutions qui seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale

5. Financement (note sur Dilitrust)

5.1 Proposition de couverture de taux d'intérét

II1

Examen du projet d'augmentation de capital en numéraire d'lcade Santé

Le Président indique qu'il est envisagé une augmentation de capital d'Icade Santé en vue de financer les investissements 2022. Il demande a Laurent POINSARD d'en exposer les principales caractéristiques.

Laurent POINSARD expose que le capital social de la Société est entiérement libéré et qu'il est envisagé de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de procéder à une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de l'ordre de 44 millions d'euros.

Cette levée de fonds permettrait a la Société de refinancer les investissements (nets des cessions) réalisés par Icade Santé, en France et a l'international, en 2022.

Il présente les caractéristiques et le calendrier de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription envisagée qui porterait sur un montant nominal de 6.550.805,25 euros par émission d'un nombre maximum de 429.561 actions ordinaires nouvelles, a souscrire en numéraire au prix de 102,43 euros par action. Cela correspondrait a une augmentation de capital, prime d'émission

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DocuSign Envelope ID: E396A97D-272A-4120-A8B6-4E3086950B6B

incluse, de 43.999.933,23 euros. Par sécurité, la période de souscription serait étendue au 22/12/2022 avec possibilité de la clore par anticipation des réception de l'ensemble des fonds.

Dans le cadre de cette augmentation de capital, chaque actionnaire pourrait souscrire à titre irréductible, dans la proportion d'une action nouvelle pour un nombre d'actions anciennes correspondant au nombre d'actions composant actuellement le capital de la Société divisé par le nombre d'actions dont l'émission est proposée soit 39.415.929/ 429.561, et a titre réductible.

Toutes explications et précisions sont données en réponse aux questions posées.

QUATRIMEME DELIBERATION

Aprés en avoir délibéré et avoir constaté la libération intégrale du capital social, le Conseil d'administration, décide de proposer a l'assemblée générale des actionnaires une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant nominal de 6.550.805,25 euros par émission d'un nombre maximum de 429.561 actions ordinaires nouvelles de 15,25 euros de valeur nominale chacune, a souscrire en numéraire au prix de souscription de 102,43 euros par action (prime d'émission incluse de 87,18 euros chacune), soit une augmentation de capital, prime d'émission incluse, de 43.999.933,23 euros, dont une prime d'émission de 37.449.127,98 euros, étant précisé que les actionnaires pourront souscrire a titre irréductible, dans la proportion d'une action nouvelle pour un nombre d'actions anciennes correspondant au nombre d'actions composant actuellement le capital de la Société rapporté au nombre d'actions dont l'émission est proposée soit 39.415.929 / 429.561, et a titre réductible. Les actionnaires feront leur affaire des négociations portant sur les rompus.

Cette délibération est adoptée a la majorité, La Francaise Real Estate s'abstenant.

IV

Convocation d'une assemblée générale et établissement de l'ordre du jour

Adoption du rapport du Conseil d'administration et du texte des projets de résolutions qui seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Les différents points à soumettre a l'ordre du jour de la prochaine assemblée sont présentés. Des discussions ont lieu sur les propositions faites.

Il est notamment rappelé que le Conseil d'administration du 27 juin 2022 a procédé a la nomination a titre provisoire de Monsieur Jérôme Lucchini aux fonctions d'administrateur, en remplacement de Madame Marianne de Battisti, démissionnaire, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Il convient donc de ratifier cette nomination provisoire lors de la prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales.

Une présentation est faite du projet de rapport du Conseil d'administration concernant l'augmentation de capital envisagée, lequel mentionne notamment toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.

CINQUIEME DELIBERATION

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide, de proposer a l'assemblée générale de bien vouloir :

Ratifier la nomination provisoire de Monsieur Jérôme Lucchini aux fonctions d'administrateur,

Augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal de 6.550.805,25

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LP

DocuSign Envelope ID: E396A97D-272A-4120-A8B6-4E3086950B6B

euros par l'émission de 429.561 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, pour un prix de souscription (prime d'émission incluse de 87,18 euros chacune) de 102,43 euros par action ordinaire nouvelle, soit une augmentation de capital, prime d'émission incluse, de 43.999.933,23 euros, dont une prime d'émission de 37.449.127,98 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

Déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, pour une durée de 26 mois dans la limite d'un montant nominal d'augmentation de capital de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette

augmentation,

Pouvoirs pour les formalités

Questions diverses.

Le Conseil d'administration adopte les projets de résolutions et de rapport, sous réserve de la prolongation de la période de souscription au 22/12/20222 et des éventuelles adaptations matérielles nécessaires pour leur finalisation et décide en conséquence de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Mixte le 8 décembre 2022 a 16 heures, au sige social de la Société, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A caractere ordinaire :

1. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jérme Lucchini en qualité d'administrateur,

A caractére extraordinaire :

2. Augmentation du capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal de 6.550.805,25 euros par l'émission de 429.561 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, pour un prix de souscription de 102,43 euros par action ordinaire nouvelle (prime d'émission incluse de 87,18 euros chacune), soit une augmentation de capital, prime d'émission incluse, de 43.999.933,23 euros, dont une prime d'émission de 37.449.127,98 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription (l' Augmentation de Capital >) ; conditions et modalités de l'Augmentation de Capital et pouvoirs donnés au Conseil d'administration de la Société pour constater la réalisation de l'Augmentation de Capital et la modification corrélative des statuts de la Société,

Délégation de compétence a donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par 3. émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,

A caractére ordinaire :

4. Pouvoirs pour les formalités.

Cette délibération est adoptée a la majorité, La Francaise Real Estate s'abstenant.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 19 heures 05.

4

LP

DocuSign Envelope ID: E396A97D-272A-4120-A8B6-4E3086950B6B

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur présent.

Extrait certifié conforme a l'original,

Laurent POINSARD

ICADE SANTE SA Societe anonyme a conseil d'administration au capital de 607.643.722,50 curos

Siege social27rue Camille Desmoulins.92130 lssy-les-Moulineaux 318251600RCSNanterre

Statuts

Mis a jour en date du 16 decembre 2022

oemalog

(2)

Par. Xavier CHEVAL Directeur General d'lcade Sante

1MentionCertificcanformealoriginal 2) Signature

TITRE1

FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGESOCIAL=

DUREE-EXERCICESOCIAL

Article1-Forme

La societe ciapres la Societe w est une socicte anonymeregie par les dispositions legislatives et replementaires en vipueur aimsi que parles presents slatuts

Article2=Objet

La Societea pour objet.en France ela l'etranger:

la propriete,ladministration,lacquisition sous quelque forme que ce soit (y compris le cas echcant au travers de prises de participation et lexploitation par bail.localion ou autrement.de tous immeubles ou

droits immobiliersacheves ou a construire a lusage principal d'etablissement de medecine-chirurgie

obstetrique et/ou de soins de suite et de readaptation et/ou detablissement de sante mentale et/ou

dctablisscments dhebergement pour personnes gees ct/ou EHPAD.ainsi que tout actif annexe en lien

avec des activites accessoires a lusage principal el lout lerrain ayant vocation a recevoir de tels Ctablissements:

la cession dimmeubles ou de droits immobilicrs au moyen de vente,Cchange ou apport en societe ou par

toutautremoyen

la conelusion de toute convention ou avenant a cet effel

toutes assistances et tous services d'ordre administratif.comptable.financier et de gestion l'ensemble des filiales ct participations,ainsi que lapport aux societes de son groupe de tous moyens matericls ou financiers notammeni par la realisation doperations de tresorerie.assurant ou favorisant leur

developpement ainsi que toutes nealisations ou concours a toutes etudes economiques,techniques juridiques,financieres ou autres, sans restriction autre que le respect de la legislation enviguer

el generalement.toutes operations.qu elles soienifinancieres.commerciales,industricllesciviles, immobilieres ou mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectementa lobjet social ci-dessus

et a tous objets similaires ou connexes,ainsi que de nature a tavoriscr directement ou indirectement le but

poursuivi par la Societe,son extension,son developpement ct son patrimoine social.

Article3-Denomination

La denomination sociale estlcade Sante

Tous les actes et documents emanant de la Socieie et destines aux tiers doivent notamment indiquer la

denomination sociale.precedee ou suivie immediatement des mots societe anonyme ou des initiales

SAw.du numero d'identification au registre du commerce et des societes et de l'enonciation du montant du

capital social

2

Article4-Sitgesoclal

Le siege social est fixe 27rue Camille Desmoulins,92130 lssy-les-Moulincaux.

ll peut etre transfere en tout autre licu du territoire francais par decision du conscil d'administration,sous reserve de ratificationde cette decision par la prochaine assemblee generale ordinaire.Lors d'un transfert decide par le conseil d administration, celui-ci est autorise a modifier les statuts en consequence.

Article5-Duree

La Societe a une duree de 99 ans a compler de son immatriculation au registre du commerce et des socictes

sauf dissolution anticipee ou prorogation.

Article6-Exercicesocial

Lexercice social a une duree de douze moisil commence le 1janvier et se termine le 31 decembre de chaque anmec.

TITRE2

CAPITALSOCIAL

Article7-Capital social

L.e capital social est fixe a la somme de six cent sept millions six ceni quarante-trois mille scpt cent vingl deux curos et cinquante centimes607.643.722.50@.

1l est divise en trente-ncuf millions huit cent quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix 39.845.490 actions de 15.25 curos de valeur nominale chacune,entierement.liberces,

Article8-Modifications du capltal

Le capital social peut etre augmente.reduit ou anorti dans les conditions prevues par la loi ct les presents statuts.

TITREA

ACTIONS

Article9-Liberation des actions

La liberation des actions de numeraire emises a la suite d'une augmentation de capital se fera conformement aux dispositions legislatives ei reglementaircs cn vigucur,ainsi quaux decisions des assemblees generales et du conseil dadministration de la Societe.

Les actions d'apport sont integralement liberees des leur emission

Les actions ne peuvent representer des apports en industrie.

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Article10-Formedesactions

Les actions ordinaires sont obligatoirement nominatives.Les actions sont inscrites cn compte conformement

la loi

Article1l-Droitsctobligationsattachfsauxactions

Chaque action donne droit,dans les benefices ct l'actif social.a une part proportionnelle a la quotite du capital

quelle represente.En outre.chaque action donne droit au vole et a la representation dans les assemblees

gencrales.dans.les conditions legales ct statutaires.

Chaque aclion donne droila une1vox.le droil de vole double prevu par l'article L225-123 du Code de

commerce etant expressement cxclu.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelque main quil passe.La propriete d'une

action emporte de plein droit adhesion aux statuts et aux decisions de l'assemblee generale.

Chaque fois quil est necessaire de posseder plusicurs actions pour exercer un droit quelconqueles actions

isolecs ou cn nombre inferieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs proprietaires contre la Societe.

les actionnaires ayant a faire. dans ce cas,leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions

necesaaircs.

Article 12-Indivisibilite des actions-Usufruit

1-Lesactions sont indivisiblesal'egardde la Societe.

Les coproprietaires dactions indivises sont representes aux assemblees generales par lun d'eux ou par un

mandataire unique.En cas de desaccordle mandataire est designe cn justice a la demande du coproprictaire

le plus diligent.

2-Si les actions sont grevees d'usufruit.leur inscription en compledoit faire ressortir lexistence de lusufruit

Sauf convention contraire notifice a la Societ par lettre recommandee avec accuse de reception.le droit de

vote apparticnt a l'usufruitier dans les assemblees generales ordinaires ct au nu-proprictaire dans les

assemblees generales extraordinaires.

Article 13-Transmission ct cession des actions

13.1 Definitions

Pour lapplication des presents statuts.il cst fait application des definitions.suivantes

Transfert designe toute operationa titre gratuit ou onereux ayant pour effet la mutation,le transtert ou la transmission de lout ou partic(notamment la jouissance.lusfruit ou la nue propriete de la propriete des

Titres.quel quen soit le mode juridique et notamment.les ventes de gre a gre.les ventes aux encheresles

apports de Titres nolamment les apports a une socicte en participationles transmissions universelles de patrimoine,les fusions et scissions ou toute autre opcration equivalente.les dons et les adjudications au profit

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dc loute personne attribulaire dun gage,de toul ou partie des Titresle terme Transferer etant interprete en consequence

Investisseur Qualifie designe une entite i constituce sous la forme dune Societe de Placement Immobilier a Capital Variable ou dune Societe dInvestissement Immobilier Cotee al'exclusion de leurs filiales.i controlee,au sens de larticle L.233-31 du Code de commerce,directement ou indirectement par un investisseur institutionnel (x ayant plus dun 1 milliard dcuros dactifs sous gestion en Europey bencficiant dune reputation d'honorabilite et(z quin'est pas un ressortissant d'un pays ou territoire figurant sur la liste des pays non cooperatifs publiee par lOCDEii qui nentrainera pas lassujettissement de la Societe a la taxe sur la valeur venale des immeubles possedes en France par des personnes morales,et iv

qui prendra tout engagement necessaire au titre des points i a i cl concemant l'execution de ses obligations d'actionnaire.

Titredesigne i tout partaction ou titre financier donnant acces.immediatement ou aterme.aucapital de la Socicte.et tout demembrement ou droit detache en ce compris les droits preferenticls de

souscription des parts,actions ou titres vises aux paragraphei ci-dessus.emis ou attribues par une quelconque entite juridique a la suite dune transformation,fusion,scission,dun apport partiel dactif ou d'une operation similaire impliquant la Socicte.

13.2 Regles communes aux Transferia de Titres

Sous resere des stipulations de larticle 13.3.les Titres sont librement cessibles.

Le Transfert de Titres scffectue conformement a la loi.Tous les frais se rapporiant a un Transfert scrontd la charge du cessionnaire.

La transmission des Titres sopere a legard de la Societe et des tiers par un virement du compte du cedant

au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquementdit Registre des mouvements de titres

La Societe est tenue de proceder a cette inscription des reception de l'ordre de mouvement de titres.

Lordre de mouvement ctabli sur un formulaire fourni ou agree par la Socicte est signe par le cedant ou son mandataire.

13.3 Restriction aux Transferis de Titres

Aucun Transfert de Titres ne peut etre realise au profit dune personne qui nest pas un Investisseur Qualifie

Toute emissionsouscription ou attribution de Titres de quclque maniere quc ce soit,realisce cn violation des

stipulations du present article 13.3 est nulle,etant precise que le conseil dadministration de la Socicte est competent pour constater une tellc nullite.

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13.4 Restriction aux souscriptions ou attributions de Titres

Nul ne peut souscrire ou se voir attribucr de quclquc maniere que ce soit des Titres sil nest pas un InvestisseurQualifie,

Toute emissionsouscription ou attribution de Titres de quclque maniere quc ce soit.realisee en violation des

stipulations du present article 13.4 est nulle Ctant precise que le conseil dadministration de la Socicte cst

comperent pour constater une telle nullite

TITREA

ADMINISTRATIONDELASOCIETE

Article14-Conseil d'administration

1-Composition

La Societe est administree par un conseil dadministration dc trois membres au moins ct de dix-huit au plus

sous reserve des derogations prevues par la loi.

Le conseil dadministration peut nommer un ou plusieurs censeurs.Les censcurs sont des personnes physiques ou morales,choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.La durce des fonctions des censeurs

est de quatre ans sauf demission ou cessation anticipce des fonctions decidee par le conseil.L.es modalites dexercice de la mission des censeurs,en ce compris leur eventuelle remunerationsont arretees par le conseil dadministration.Les censcurs sont reeligibles.Ils sont convoques aux reunions du conseil d'administration ct prennent part aux deliberations avec voix consultative.

2-Designation

En cours de vie sociale.les administrateurs sont nommes,renouveles ou nevoques dans les conditions prevues

par les dispositions legislatives cl reglementaires en vigueur ct les presents statuts.

3-Fonctions

La duree des fonctions d'administraleur esi de quatre ans.

Les administrateurs sont recligibles.lls peuvent etre revoques a tout moment par lassemblee generale

ordinaire.

Les administrateurs ne doivent pas etre lges de plus de 70 ans ctant precisc que lc nombre dadministratcurs ayant depasse lage de 70 ans ne pourra Ctre superieur au tiers des administrateurs en fonctions et sont soumis aux dispositions legislatives et reglementaires applicables en maticre de cumul des mandats.

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4-Identitedes.administrateurs

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou dcs personnes morales.Ces dernieres doivent, lors de leur nominationdesigner un representant permanent qui est soumis aux memes conditions ct obligations el qui encourt les memes responsabilites que sil etait administrateur en son nom propre,sans

prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'il represente

Le mandat du representant permanent lui est donne pour la duree de celui de la personne morale quil represente.

Si la personne morale revoque lc mandat de son representant permanent,elle est tenue de notifier sans delai a la Societe.par lettre recommandee.cette revocation ainsi que lidentite de son nouveau representant permanent.ll en est de meme en cas de deces.demission ou empechement prolonge du representant

permanent.

5-L'assemblee generale peut allouer aux administrateurs.a titre de remuneration,une somme fixe annuelle dont le montant est maintenujusqua decision nouvelle.Sa repartition entre les administrateurs est determince par le conseil d'administration.

Les administraleurs ne peuvent recevoir de la Socie aucune remunerationpermanente ou non, au titre de leur mandat d'administrateur.autre que celles prevues par la loi.

Article15-Pouvoirs

Le conseil dadministration detcrmine les orientations de l'activite de la Socicte ct veille a leur misc enuvre conformement a son interet social.en prenant en consideration les enjeux sociaux et environnementaux de son activite

Sous reserve des pouvoirs expressement attribues aux assemblecs d'actionnaires et dans la limite de l'objet social. il sc saisit de toute question interessant la bonne marche de la Societe et regle par ses deliberations les affairesqui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers,la Societe est engagee meme par les actes du conseil dadministration qui ne

relevent pas de lobjet social.a moins quelle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,Ctant exclu quc la seule publication des statuts suffise

a constituer cette preuve.

Le conseil dadministration procede aux controles ct verifications quil juge opportuns.Le president ou le dirccteur general de la Societe est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations necessaires a l'accomplissement de sa mission.

Article16-Deliberations du conseil

1-Le conseil dadministration se reunit sur la convocation du president ou a la demande faite a ce dernier.

par ecrit.par au moins deux 2 de ses membresaussi souvent que l'interet de la Societe l'exigeetant precise que la periodicite et la duree des seances du conseil dadministration doivent etre telles quelles permettent un examen et une discussion approfondis des matieres relevant de la competence du.conseil.Le direcicur

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general peut egalement demander au president de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour

determine.

La reunion a licu au siege social ou en tout autre endroit indique dans la convocation.

La convocation est faite au moins cinq 5 jours calendaires a lavance par tous moyens ecrits ou par voie Clectronique.Ce delai de cinq5 jours calendaires peut etre reduit dans le cas ou trois3 administrateurs dont le president ont manifeste leur accord pour une convocation a plus bref delai.

Le conseil dadministration pcut valablement deliberer.meme en labsence de convocationsi tous ses

membres sont presents ou representes.

2-Le conseil ne delibere valablement quc si la moitie au moins de ses membres est presente

Les decisions.sont prises a la majorite simple des membres presents ou representes,etant precise que le reglement interieur du conseil d'administration pourra prevoir une majorite plus forte pour tout ou partie des decisions relevant de la compcience du conseil.

En cas de pariage des voix.la voix du president de seance est preponderante.

Les decisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prevues a larticle L225-24 du Code de commerce.au dernier alinea de l'article L.225-35 du Code de commerce.au second alinea de Tarticle L.225-36 du Code de commerce et au I de l'article L.225-103 du Code de commerce ainsi que les decisions de transfert du siege social dans le meme departement pourront etre prises par consultation ecrite des administrateurs de la Socicte.

Dans le respect des dispositions legales ct reglementairesle reglement intericur peut prevoir que sontreputes

presents,pour le caleul du quorum et de la majorite,lesadministrateurs qui participent a la reunion du conseil par des movens de visioconference ou de ielecommunication satisfaisant aux caracteristiques techniques

fixees par les dispositions legislatives el reglementaires en vigueur.

Tout administrateur peut donner mandat a un autre administrateur de le representer a une reunion du conseil

dadministration,chaque administrateur ne pouvant disposer que d'une seule procuration par seance.

3-ll est tenu un registre de presence qui est signe par les membres du conseil dadministration participanta

la seance du conseil. tant en leur nom propre quau titre dun mandat de representation.

Les deliberations du conseil d'administration sont constatees dans des proces-verbaux signes par le president de seance et par au moins un administrateur ayant pris part a la seance.En cas dempechement du president de seance,il est signe par au moins deux administrateurs.

4-Le conseil d'ndministration fixe par un reglement interieur ses modalites de fonctionnement en conformite avee la loi et les statuts. ll peut decider la creation de comites charges dctudicr les qucstions que lui-meme ou son president soumet a leur cxamen.La composition et les attributions de chacun de ces comites.lesquels exercent leur activite sous sa responsabilitesont fixees par le conseil dadministration par reglement interieur.

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5-Le conseil dadministration fixe egalement par un reglement interieur les decisions et/ou actes soumisa

son autorisation prealable,ainsi que les regles specifiques de majorite applicables,le cas ccheant.

6-Touie personne appelec a assister aux reunions du conseil dadministration est tenue a la discretiona Iegard des informations transmises ainsi qua une obligation generale de reserve

Article17-Presidentduconseil d'administration

1-Le conseil dadministration elit.parmi ses membres personnes physiques,un president

Le president est nomme pour la duree de son mandat dadministrateur et le conseil dadministration peut le

revoquer a tout moment.ll est reeligible.

Le president ne doit pas etre age de plus de 70 ans.Lorsquc le president atteint lase de 70 ansses fonctions

prennent fin a l'issue de la prochaine assemblee generale annuelle.

En eas dempechement temporaire ou de deces du president.le conseil d'administration peut deleguer un administrateur dans les fonctions de president.

En cas dempechement temporaire,cette delegation est donnce pour une duree limitec.Elle cst renouvelable En cas de deces,elle vaut jusqua election du nouveau president.

2-Le president du conseil dadministration organisc.ct dirige les travaux de celui-ci.dont il rend compte Fasscmblee generale.ll veille au bon fonctionnement des organes de la Socite et s'assureen particulier.que les administrateurs sont cn mesure d'accomplir leur mission.

Article18-Direction generale

1-Modalite.dexercice

La direction generale de la Socicte est assumee.sous sa responsabilite,soit par le president du conseil dadministration,soit par une autre personnc physiquc.nommec par le conseil dadministration parmi ses membres ou en dehors d'eux et portant le titre de directeur gencral.

Le conseil dadministration choisit entre ces deux modalites dexercice de la direction generale a tout moment

et,au moins,a chaque expiration du mandat du directeur general ou du mandat du president du conseil d'administration lorsque celui-ci assume egalement la direction generale de la Societe.

Les actionnaires et les tiers sont informes de ce choix dans les conditions reglementaires

Lorsque le conseil dadministration choisit la dissociation des fonctions de president et de directeur general. il procede a la nomination du directeur general.fixela duree de son mandat, determine la remuneration du

president et du directeur general et,le cas echeant.les limitations de ses pouvoirs.

Lorsque la direction generale de la Societe est assumee par le president du conseil dadministration.les dispositions ci-apres relatives au directeur general lui sont applicables.Il prend alors le titre de president- directeur general.

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2-Directeursgeneraux.delegues

Sur proposition du directcur general, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques,chargees dassister le directeur general.avec le titre de directeur general delegue

Le nombre de directeurs generaux delegues ne peut exceder cinq

Le directeur general et les directeurs generaux delegues ne peuvent pas etre ages de plus de 65 ans.Lorsque

le directeur gencral ou un dircctcur general delegue atteint lage de 65 ans.ses fonctions prennent fin a l'issue

de la prochaine assemblee generale annuelle

La durec du mandat du direcicur gencral ou des direcleurs generaux delegues est deierminee lors de la

nomination, sans que cette durce puisse exceder.le cas echcant,celle de son mandat dadministrateur.

3-Revocation

Le directeur general est revocable a tout momeni par le conseil dadministration.ll en est de meme,sur

proposition du directeur general.des directeurs generaux delegues.

Lorsque le directeur general cesse ou esl empeche dexercer ses fonctions.les directeurs gencraux delegues

conservent.sauf decision contraire du conseil.leurs fonctions et leurs attributions jusqua la nomination du

nouveau directeur general.

Le conseil dadministration delermine la remuneration du direcieur general et des direcleurs generaux delegues.

4-Pouvoirs

Le directeur general est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societe.ll exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux que la loi attribue

expressement aux assemblees d'actionnaires ct au conscil d'administration.

Irepresente la Societe dans ses rapports avec les ticrs.La Socicte est engagec meme par les actes du directeur general qui ne relevent pas de Fobjet social. moins quelle ne prouve que le tiers savait que Pacte depassait cel objet ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,etant exclu que la seule publication des

statuts suffise a constituer celle preuve.

Les decisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directcur general sont inopposables aux

tiers.

5-En accord avcc le direcicur generalle conscil dadministration determine l'eicndue el la duree des

pouvoirs conferes aux directeurs generaux delegues.Les directeurs gencraux delegues disposent,a l'egard

des tiers,des memes pouvoirs que le directeur general.

6-Le directeur general ou les dirccteurs gencraux delegues peuvent.dans les limites fixees par la legislation

en vigueur.deleguer les pouvoirs quils jugent convenables,pour un ou plusieurs objets determines,a tous

mandataires.meme etrangers a la Societe.pris individuellement ou reunis cn comite ou commission.avec ou sans faculie de substitutionsous reserve des limitations prevues par la loi.Ces pouvoirs peuvent etre

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permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculte de substituer.Les delegations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgre lexpiration des fonctions de celui qui les a conferees.

Article19-Conventionsreglementees

1-Conventionsreglementees

Toute convention intervenant directement ou par personne interpose entre la Societe et son directeur general. Iun de ses directeurs generaux deleguesl'un de ses administrateurs,lun de ses actionnaires disposant dune fraction dcs droils de vote superieure a 10% ou sil sagit dune societe actionnaire,la socicte la controlant au sens de larticle L.233-3 du Code de commerce,doit etre soumise a lautorisation prealable du conseil

d'administration.

Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visees ci-dessus est indirectement interessee.

Sont epalement soumises a l'autorisation prealable du conseil d'administration,les conventions intervenant entre la Societe ct une entreprisc.si le directeur general.lun des directeurs generaux delegues ou lun des administrateurs de la Societe est proprietaire,associe indefiniment responsable, geranl,administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon generale dirigeant de cette entreprise

Ces conventions doivent etre autorisees ct approuvces dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce.

2-Exceptions

Les conventions portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procedure dautorisation et dapprobation prevue aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.ll en est de meme des autres conventions visees a l'article L.225-39 du Code de commerce.

3-Conventionsinterdites

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales. au directeur general ct aux directeurs generaux delegues.de contracler sous quelque forme que ce soit,des emprunts aupres de la Societe,de se faire consentir par clle un decouvert.en compte courant ou autrement.et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements aupres de tiers.Cette interdiction s'applique egalement aux representants permanents des personnes morales administrateurs,au conjoint.ascendants et descendants des personnes visees ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposee.

Article20-Commissairesaux comptes

Le controle de la Societe est exerce dans les conditions fixees par la loi,par un ou plusicurs commissaires aux comptes remplissant les conditions legales d'eligibilite.

Lorsque les conditions legales sont reunies.la Socicte designe au moins deux commissaires aux comptes.

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TITRES

ASSEMBLEESGENERALES

Article21-Assembleesgenerales

1-Convocation.lieu dereunion

Les assemblees generales sont convoquces dans les conditionsformes et delais prevus par la loi.

Elles sont reunies au siege social ou cn tout autre licu indique dans la convocation.

2-Ordre dujour

Lordre du jour de l'assemblee figure sur les lettres de convocationil est arrete par l'auteur de la convocation

Lassemblee ne peut deliberer que sur les questions figurant a son ordre du journcanmoins.elle peut.en

toutes circonstances,revoquer un ou plusieurs administrateurs et proceder a leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires representant au moins la quotite du capital prevue par la loi.cl agissant dans les

conditions et delais legauxont la faculte de requerir linscription a Tordre du jour de points et/ou de projcts de resolutions.

3-Acces.aux.assmblees

Tout actionnaire a le droit dassister aux assemblees generales ct de participer aux deliberations

personnellement ou par mandataire.

Tout actionnaire peut participer.personnellement ou par mandatairc.dans les conditions fixees par la reglementation en vigueur,aux assemblees sur justification de son identite et de la propricte de ses titres sous la forme de lenregistremenl comptable de ses titres dans les conditions prevues par les dispositions leaialatives.clrealementaires.cn.vieueur

Sur decision du conseil dadministration mentionnce dans les lettres de convocation de recourir a des moyens de telecomnunications,sont reputes presents pour le calcul du quorum et de la majorite les actionnaires qui participent a l'assemblec par visioconference ou par des moyens de telecommunication ou teletransmission, y compris internet.permettant leur identification dans les conditions prevues par la reglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformement a la reglementation en vigueur, au moyen dun formulaire etabli par la Societe et adresse a cette derniere dans les conditions prevues par la reglementation en vigueur.y compris par voic electroniquc ou teletransmission,sur decision du conseil d'administration.Ce formulaire doit ctre recu par la Societe dans les conditions reglementaires pour quil en

soit tenu compte.

Les proces-verbaux dassemblee son dresses et leurs copies sont certifiees ct delivrecs conformement a la reglementation en vigueur.

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Les representants legaux dactionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques representant des

personnes morales actionnaires prennent part aux assemblees,quils soientou non personnellement actionnaires.

4-Ecuille deprescnce.bureau.proces-verbaux

A chaque assemblee est tenue une feuille de presence contenant les indications prescrites par la loi.

Les assemblees sont presidees par le president du conseil dadministration ouen son absence.par un administrateur delegue a cet effet par le conseil.A defautlassemblec clit elle-meme son president

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de Tasscmblee,presents et acceptant ces fonctions,qui disposent par eux-memes ou comme mandataires,du plus grand nombre de voix.

Le bureau designe le secretaire,qui peut etre choisi en dehors des actionnaircs.

Les membres du bureau ont pour mission de verifier.certificr ct signer la feuille de presence.de veiller a la

bonne tenue des debals,de regler les incidents de seance,de controler les votcs emis.den assurer la regularie

et de veiller a l'etablissement du proces-verbal.

Les proces-verbaux sont dresses el les copies ou extraits des deliberations sont delivres cl certifies

conformemeni a la loi.

5-Assemblec.generale.ordinaire

Lassemblee generale ordinaire est celle qui cst appelee a prendre toutes decisions qui ne modifient pas les statuls.Elle est reunic au moins une fois par an,dans les six mois de la cloture de chaque exercice social,

pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolides.

Elle ne delibere valablement, sur premiere convocation.que si les actionnaires presents ou representes,ou ayant vote par correspondance possedent au moins le cinquieme des actions ayant droit de vote.Sur deuxieme

convocation,aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorite des woix exprimees par les actionnaires prescnts,representes ou ayant vote par

correspondance.

6-Assembleegenerale extraordinaire

Lassemblee generale exiraordinaire est seule habilitee a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions Elle ne peut.toutefois,augmenter les engagements des actionnaires,sous reserve des operations resultant d'un regroupement d'actions regulierement effectue.

Elle ne delibere valablement que si les actionnaires presents,representes ou ayant vote par correspondance

possedent au moins,sur premiere convocation le quart des actions ayant droit de vote ct.sur dcuxieme convocation,le cinquieme des actions ayant droit de vote.A defaut de ce dernier quorum,la deuxieme assemblee peul Ctre prorogec a une date posterieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait cte convoquce

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Elle statue a la majorite des deux tiers des voix exprimees par les actionnaires presents,representes ou ayant

vote par correspondance.

L'assemblee generale extraordinaire ne peut toutefois en aucun cas.si ce n'est a l'unanimite des actionnaires

augmenter les engaoements de ceux-ci.ni porer atteinte aTepalitc de leurs droits.

TITRE6

COMPTESANNUELS-AFFECTATIONDURESULTAT

Article 22-Comptesannuels

Le conseil dadministration tient une comptabilite reguliere des operations sociales et dresse des comptes

annuels conformement aux lois et usages du commerce.Une assemblee gencrale.appelee a statuer sur les comptes de l'exercice ecoule et sur les comptes consolides,doit etre reunic chaque annee dans les six mois

de la cloture de l'exercice,ou,en cas de prolongation,dans le delai fixe par decision dc justice.

Article23-Affeclationduresultat

Le resultat de chaque exercice se determine conformement aux dispositions legales ct reglementaires en

vigueur.

Sur le benefice de lexercice.diminue le cas echeant des pertes antericures.il est tout d'abord preleve 5% au moins pour la formation du fonds de reserve prescrit par la loi.Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de reserve alteint le dixieme du capital social.

Lassemblee generale ordinaire,ou toule autre assemblee generale.peut decider la mise en distribution de

sommes et/ou valeurs prelevees en numeraire ou en nature sur les reserves dont elle a la disposition, en indiquant expresscment les postes de reserves sur lesquels les prelevements sont effectues. Toutefoisles

dividendes sont preleves par priorite sur le benefice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes est clfectuc aux licux,cpoques ct suivants les modalites fixees par le conseil d'administration dans les limites determinees par la reglemeniation en vigueur.Un acompte sur dividende peut etre decide par le conseil d'administration dans les conditions prevues par la reglementation en vigueur.

Lassemblce generale a la faculte d'accorder aux actionnaires titulaires dactions ordinaires.pour lout ou

partie du dividende mis en distribution,ou des acomptes sur dividende. une option entre le paiement en numeraire ct le paiement en actions dans les conditions fixees par la reglementation en vigueur.En outre. Tassemblee generale peul decider.pour tout ou partic du dividende,des acomples sur dividende. des reserves

ou primes mis en distribution,ou pour loute reduclion de capital.que cctte distribution de dividende.reserves ou primes ou cette reduction de capital sera realisee en nature par remise dactifs de la Societe

La part de chaquc actionnaire dans les benefices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotite dans le capital social.

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TITRE.7

LIOUIDATION-DISSOLUTION-CONTESTATION

Article24-Dissolution-Liquidation

Hors les cas de dissolution judiciaire prevus par la lol.il y aura dissolution de la Societe a Texpiration du

terme fixe par les statuts.par decision de l'assemblee generale extraordinaire des actionnaires.

Sauf en cas de fusion,de scission ou de reunion de loutes les parts en une seule main.l'expiration de la Societe ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets a l'gard des tiers qua comipter de la date a laquelle elle es publice au registre du commerce et des societes.

Un ou plusieurs liquidateurs,choisis parmi les actionnaires ou les tiers sont designes par une decision collective des actionnaires aux conditions de quorum ct de majorite prevues pour les assemblees generales

ordinaires,amoins quil ne s'agisse d'une dissolutionjudiciaire.

Le liquidateur represente la Societe.Il est investi des pouvoirs les plus ctendus pour rcaliser l'actif.meme Famiable.Il cst habilite a payer les creanciers et repartir le solde disponible.Il ne peut continuer les affaires

cn cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que sil y a ete autorise.soit par les actonnaires.soit par decision de justice sil a ete nomme par la meme voie.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursenent du nominal des actions est effectue entre les

actionnaires dans les memes proportions quc leur participation au capital social

Article25=Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales.a linterpretation ou a lexecution des presents statuts. survenant pcndant la duree de la Societe ou au cours de sa liquidationentre la Socicte et les actionnaires ou ses dirigeants,ou entre les actionnaires et les dirigeants de la Societe.seront jugees conformement a la loi el soumises a la juridiclion des tribunaux compelents du siege social.

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