PRAEMIA HEALTHCARE
Acte du 29 juin 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 08174 Numero SIREN : 318 251 600
Nom ou denomination : Icade Sante
Ce depot a ete enregistré le 29/06/2023 sous le numero de depot 26637
DocuSign Envelope ID: 8FB9C4B8-D1EA-45DF-B78B-F6584DF43B8C
Icade SANTE
Société anonyme a conseil d'administration au capital social de 607 643 722,50 euros Siege social : 27, rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les-Moulineaux 318 251 600 RCS Nanterre (la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 08174 Numero SIREN : 318 251 600
Nom ou denomination : Icade Sante
Ce depot a ete enregistré le 29/06/2023 sous le numero de depot 26637
DocuSign Envelope ID: 8FB9C4B8-D1EA-45DF-B78B-F6584DF43B8C
Icade SANTE
Société anonyme a conseil d'administration au capital social de 607 643 722,50 euros Siege social : 27, rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les-Moulineaux 318 251 600 RCS Nanterre (la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 21 AVRIL 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vingt et un avril, a 14 heures, les membres du Conseil d'administration de la Société Icade Santé, se sont réunis au sige social de la Société et par visioconférence, sur convocation du Président, conformément aux dispositions légales et au reglement intérieur du Conseil d'administration adopté le 21 septembre 2021.
Sont présents ou représentés :
> Madame Victoire AUBRY, Administrateur ;
>Monsieur Yann BRIAND, représentant SOGECAP, Administrateur ; par visoconférence
> Monsieur Emmanuel CHABAS, Administrateur ; par visioconférence,
> Monsieur Elder DA SILVA, Représentant La Francaise Real Estate, Administrateur ; par visioconférence,
>Monsieur Antoine DE CHABANNES, Administrateur ;
Monsieur Alessandro DI CINO, représentant CARDIF Assurance Vie, Administrateur ; par visioconférence,
> Monsieur Jéróme LUCCHINI, Administrateur.
Assistent également a cette réunion :
>Madame Severine FLOQUET-SCHMIT, Icade,
>Monsieur Gilles MAGNAN (MAZARS) - Commissaire aux Comptes ;
>Monsieur Lionel LEPETIT (PwC) - Commissaire aux Comptes ;
>Madame Iréne ROY, Représentante du CSE au Conseil d'administration, en visioconférence ;
> Madame Soraya POULAIN, Représentante du CSE au Conseil d'administration, en visioconférence,
> Monsieur William BERCKMOES, Représentant du CSE au Conseil d'administration, en visioconférence,
> Monsieur David FEREIRA - Crédit Agricole Assurances, en visioconférence ;
> Madame Elodie ARNAL - Crédit Agricole Assurances, en visioconférence,
DocuSign Envelope ID: 8FB9C4B8-D1EA-45DF-B78B-F6584DF43B8C
>Madame Nathalie ROBIN, Cardif Assurance Vie, par visioconférence,
> Monsieur Benoit ALEXANDRE - Cardif Assurance Vie, en visioconférence,
>Madame Victoria TUCKWELL - Sogecap, en visioconférence,
>Madame Ani HARUTYUNYAN- Sogecap, en visioconférence,
Madame Helga CAMALON - Icade Santé
Monsieur Xavier CHEVAL - Icade Santé
> Monsieur Laurent POINSARD - Icade Santé
En l'absence d'Olivier WIGNIOLLE, Laurent POINSARD propose que Victoire AUBRY assure la présidence de la séance du Conseil d'Administration ; ce qu'acceptent les membres du Conseil a l'unanimité.
La Présidente propose que Laurent POINSARD assure les fonctions de Secrétaire de Séance. Le Conseil d'administration décide unanimement de confier les fonctions de Secrétaire de Séance a Laurent POINSARD.
La Présidente constate que 75% au moins des membres du Conseil d'administration est présente ; le Conseil d'administration peut donc valablement délibérer.
PREAMBULE
La Présidente rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
2. Démission d'un administrateur, cooptation d'un nouvel administrateur et élection du Président du Conseil
La Présidente demande aux Administrateurs s'ils ont des questions ou observations sur les points inscrits a l'ordre du jour de la réunion de ce jour. En l'absence de questions ou observations, la discussion est alors déclarée ouverte
I1
Démission d'un administrateur, cooptation d'un nouvel administrateur et élection du Président du Conseil
La Présidente informe les membres du Conseil qu'Olivier WIGNIOLLE a démissionné de son poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de la société par courrier de ce jour.
Icade a fait parvenir a la Société la candidature de Severine FLOQUET-SCHMIT au poste d'administrateur en remplacement d'Olivier WIGNIOLLE pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
2
X
DocuSign Envelope ID: 8FB9C4B8-D1EA-45DF-B78B-F6584DF43B8C
La Présidente fait une présentation succincte du parcours de Severine FLOQUET -SCHMIT et interroge les Administrateurs sur leurs éventuelles remarques sur cette proposition.
La délibération suivante est soumise au vote du Conseil d'administration :
DEUXIEME DELIBERATION (majorité simple)
Le Conseil d'administration prend acte de la démission d'Oliver WIGNIOLLE et coopte Madame Severine FLOQUET-SCHMIT, demeurant 6 villa de la reine a Versailles, en qualité d'Administrateur de la Société pour la durée restant a courir du mandat d'Olivier WIGNIOLLE, soit jusqu'a l'Assemblée Générale 2025, statuant sur l'approbation des comptes 2024.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité.
Suite a cette cooptation, Severine FLOQUET-SCHMIT remercie le Conseil de la confiance qui lui est ainsi témoignée.
Par ailleurs, la Présidente indique que la démission d'Olivier WIGNIOLLE implique la désignation par le Conseil d'Administration, d'un nouveau Président.
Elle précise qu'Icade a indiqué a la Société proposer sa candidature a cette fonction du fait notamment de sa connaissance approfondie de la Société dont elle est administrateur depuis 2021 et précédemment
membre du Comité de supervision.
La délibération suivante est soumise au vote du Conseil d'administration :
TROISIEME DELIBERATION (majorité simple)
Le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide de nommer Madame Victoire AUBRY, née le 5 juin 1966 a La Roche sur Yon (85), de nationalité francaise et demeurant 52 avenue Kleber, 75016 Paris, France, aux fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société pour une durée équivalente a la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de la réunion de 1'assemblée générale annuelle de la Société qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, devant se tenir en 2025.
Madame Victoire AUBRY, en qualité de Présidente du Conseil d'administration, aura pour mission d'organiser et de diriger les travaux de celui-ci, dont elle rendra compte a l'assemblée générale. Elle veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité, étant toutefois précisé que Madame Victoire AUBRY n'a pas pris part au vote de cette délibération.
Madame Victoire AUBRY accepte ses fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société, remercie le Conseil d'administration de la confiance qu'il lui témoigne et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises pour exercer ce mandat.
3 X
DocuSign Envelope ID: 8FB9C4B8-D1EA-45DF-B78B-F6584DF43B8C
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15 heures 10.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal, lequel, apres lecture, a été signé par le Président et un administrateur présent.
FIN EXTRAIT - Certifié conforme a l'original
Xavier CHEVAL - Directeur Général
Sont présents ou représentés :
> Madame Victoire AUBRY, Administrateur ;
>Monsieur Yann BRIAND, représentant SOGECAP, Administrateur ; par visoconférence
> Monsieur Emmanuel CHABAS, Administrateur ; par visioconférence,
> Monsieur Elder DA SILVA, Représentant La Francaise Real Estate, Administrateur ; par visioconférence,
>Monsieur Antoine DE CHABANNES, Administrateur ;
Monsieur Alessandro DI CINO, représentant CARDIF Assurance Vie, Administrateur ; par visioconférence,
> Monsieur Jéróme LUCCHINI, Administrateur.
Assistent également a cette réunion :
>Madame Severine FLOQUET-SCHMIT, Icade,
>Monsieur Gilles MAGNAN (MAZARS) - Commissaire aux Comptes ;
>Monsieur Lionel LEPETIT (PwC) - Commissaire aux Comptes ;
>Madame Iréne ROY, Représentante du CSE au Conseil d'administration, en visioconférence ;
> Madame Soraya POULAIN, Représentante du CSE au Conseil d'administration, en visioconférence,
> Monsieur William BERCKMOES, Représentant du CSE au Conseil d'administration, en visioconférence,
> Monsieur David FEREIRA - Crédit Agricole Assurances, en visioconférence ;
> Madame Elodie ARNAL - Crédit Agricole Assurances, en visioconférence,
DocuSign Envelope ID: 8FB9C4B8-D1EA-45DF-B78B-F6584DF43B8C
>Madame Nathalie ROBIN, Cardif Assurance Vie, par visioconférence,
> Monsieur Benoit ALEXANDRE - Cardif Assurance Vie, en visioconférence,
>Madame Victoria TUCKWELL - Sogecap, en visioconférence,
>Madame Ani HARUTYUNYAN- Sogecap, en visioconférence,
Madame Helga CAMALON - Icade Santé
Monsieur Xavier CHEVAL - Icade Santé
> Monsieur Laurent POINSARD - Icade Santé
En l'absence d'Olivier WIGNIOLLE, Laurent POINSARD propose que Victoire AUBRY assure la présidence de la séance du Conseil d'Administration ; ce qu'acceptent les membres du Conseil a l'unanimité.
La Présidente propose que Laurent POINSARD assure les fonctions de Secrétaire de Séance. Le Conseil d'administration décide unanimement de confier les fonctions de Secrétaire de Séance a Laurent POINSARD.
La Présidente constate que 75% au moins des membres du Conseil d'administration est présente ; le Conseil d'administration peut donc valablement délibérer.
PREAMBULE
La Présidente rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils ont été convoqués afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
2. Démission d'un administrateur, cooptation d'un nouvel administrateur et élection du Président du Conseil
La Présidente demande aux Administrateurs s'ils ont des questions ou observations sur les points inscrits a l'ordre du jour de la réunion de ce jour. En l'absence de questions ou observations, la discussion est alors déclarée ouverte
I1
Démission d'un administrateur, cooptation d'un nouvel administrateur et élection du Président du Conseil
La Présidente informe les membres du Conseil qu'Olivier WIGNIOLLE a démissionné de son poste d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de la société par courrier de ce jour.
Icade a fait parvenir a la Société la candidature de Severine FLOQUET-SCHMIT au poste d'administrateur en remplacement d'Olivier WIGNIOLLE pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
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DocuSign Envelope ID: 8FB9C4B8-D1EA-45DF-B78B-F6584DF43B8C
La Présidente fait une présentation succincte du parcours de Severine FLOQUET -SCHMIT et interroge les Administrateurs sur leurs éventuelles remarques sur cette proposition.
La délibération suivante est soumise au vote du Conseil d'administration :
DEUXIEME DELIBERATION (majorité simple)
Le Conseil d'administration prend acte de la démission d'Oliver WIGNIOLLE et coopte Madame Severine FLOQUET-SCHMIT, demeurant 6 villa de la reine a Versailles, en qualité d'Administrateur de la Société pour la durée restant a courir du mandat d'Olivier WIGNIOLLE, soit jusqu'a l'Assemblée Générale 2025, statuant sur l'approbation des comptes 2024.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité.
Suite a cette cooptation, Severine FLOQUET-SCHMIT remercie le Conseil de la confiance qui lui est ainsi témoignée.
Par ailleurs, la Présidente indique que la démission d'Olivier WIGNIOLLE implique la désignation par le Conseil d'Administration, d'un nouveau Président.
Elle précise qu'Icade a indiqué a la Société proposer sa candidature a cette fonction du fait notamment de sa connaissance approfondie de la Société dont elle est administrateur depuis 2021 et précédemment
membre du Comité de supervision.
La délibération suivante est soumise au vote du Conseil d'administration :
TROISIEME DELIBERATION (majorité simple)
Le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide de nommer Madame Victoire AUBRY, née le 5 juin 1966 a La Roche sur Yon (85), de nationalité francaise et demeurant 52 avenue Kleber, 75016 Paris, France, aux fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société pour une durée équivalente a la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de la réunion de 1'assemblée générale annuelle de la Société qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, devant se tenir en 2025.
Madame Victoire AUBRY, en qualité de Présidente du Conseil d'administration, aura pour mission d'organiser et de diriger les travaux de celui-ci, dont elle rendra compte a l'assemblée générale. Elle veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.
Cette délibération est adoptée a l'unanimité, étant toutefois précisé que Madame Victoire AUBRY n'a pas pris part au vote de cette délibération.
Madame Victoire AUBRY accepte ses fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société, remercie le Conseil d'administration de la confiance qu'il lui témoigne et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises pour exercer ce mandat.
3 X
DocuSign Envelope ID: 8FB9C4B8-D1EA-45DF-B78B-F6584DF43B8C
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15 heures 10.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal, lequel, apres lecture, a été signé par le Président et un administrateur présent.
FIN EXTRAIT - Certifié conforme a l'original
Xavier CHEVAL - Directeur Général