Acte du 23 février 2000

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigusur ainsi que par les présents statuts, Tefondus et mis en harmonie suivant Assemblée Genérale Extraordinaire du 13 Juin 1988.

La société a pour objet :

- En France et a l'Etranger, l'administration, .la gérance, la négociation de tous immeubles ou fonds -de commerce ou droit au bail, -l'activité de marchand de biens et syndic de coproprieté, la prestation de tous services devant assurer ou faire exécuter tous travaux de réparations ou entretien d'immeubles, la fourniture de tous produits nécessaires a leur bonne maintenance et au fonctionnement de leurs agencements et accessoires, La participation par tous moyens, a toutes entreprises ou societés créées ou a créer, pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, de commandite, fusion, alliance ou association en participation,

- Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou similaires indirectement a l'objet ci-dessus spécifie, et a tous autres objets

ou connexes, et susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, ou le rendre plus rémunérateur.

La société a pour dénomination sociale : AGENCE SAINT SIMON

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront le dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Societé a Responsabilité Limitée" ou des initisles "S.A.R.L." et de 1'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a VERSAILLES ( Yvelines) 16, rue du Général Leclerc

Il pourra @tre transfére en tout autre lieu de la meme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 60 ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Societés, sauf le cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

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Il est apporté en numéraire :

3.750 F Par Monsieur CHAILLET Gérard, la somme de 25.000 F Par Monsieur BREVIER Alain, la somme de 21.250 F Par Madame BLANQUET Colette, la somme de

50.000 F Soit ensemble CINQUANTE MILLE FRANCS Les apports résultent :

Des versements d'origine

Des cessions de parts intervenues en date du 20/11/1980

De l'augmentation de capital par élévation de la valeur nominale suivant assemblée générale extraordinaire du 13/06/1988.

Le capitai social est fixé a CINQUANTE MILLE francs (50.000).

1l est divisé en 200 parts sociales de 250F chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :

99 parts sociales Monsieur Alain BREVIER 101 parts sociales Monsieur Jérome BREVIER

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts sociales.

Le capital social pourra etre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 Juillet 1966.

Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux disgositions de l'Article 63 de la loi du 24 Juillet 1966 et des Articles 47 et 48 du décr&t 67-236 du 23 Mars 1967. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.

Les parts sociales resulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chague part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans ia propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a conccurence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant-droit, conjoint et heritiers d'un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-proprietaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

I - CESSION

1* Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre canstatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'apres avoir été signifiee a cette derniere par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt, ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a 1'article i690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicite au Registre du Commerce et des societés.

2° Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants

Les parts sont librement cessibles entre associes n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants.

3- Agrément de cession a des tiers non associes n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant

les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers etrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorite s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites cu acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, 1'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer.l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

4- Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la sociéte a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixe dans les conditions prévues a l'Article 1843-4 du Code Civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'Article 1843-4 du Code Civil est faite soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux égal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droits et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'Article 12 ci-dessus des présents statuts.

III - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3o

réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'Article 2078, alinéa ier, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts, en vue de reduire son capital.

En cas de réunion en vue d'une seule main de toutes les parts d'une sociéte a responsabilité limitée, les dispositions de l'Article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pes applicables.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent etre choisies en dehors des associes. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La durée des fonctions du gérant est illimitée.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associes, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérents, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dassus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoqués par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y etre autorisée par une décision des associés prise a la majorite représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts autre que les emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siege social, constituer des hypotheques ou des nantissements, participer & la fondation de sociéte et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou a prendre des intérets dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société ast engagée meme par les actes de le gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. i'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. ARTICLE 18 - REMUNERATION DES GERANTS

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I - OUREE

La durée des fonctions du ou des gérants est illimitée.

II - REVOCATION DU GERANT

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est reputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

III - DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la cloture de 1'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant, la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son deces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire associé ou non.

IV - REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous reserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins'le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou rglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se regroupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Les associés peuvent nommer un au plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants par décision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire lorsque la société remplit les conditions prévues par la loi et les décrets d'application.

Le ou les commissaires aux comptes exercent leur mandat dans les conditions d'exercice, de durée et de rémunération fixées par les textes legaux.

I - FORME

Les decisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

II - OBJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires et d'extraordinaires.

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Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils sont définis a l'Article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Par exception au paragraphe ci-dessus, les decisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorite représentant plus de la moitie des parts sociales.

Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par exception au paragraphe ci-dessus,les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la sociéte, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

I - CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux assembléss par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés etaient présents ou représentés.

II - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve de questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

III - REUNION DE L'ASSEM8LEE

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la meme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gerant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblee est assurée par le plus agé.

IV - VOTE, REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associes.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donne pour deux assemblées tenues le méme jour et dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec Ie meme ordre du jour.

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V - PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, cote et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuite, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemolée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I - REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et 1'annexe établis par les gérants sont soumis a lapprobation des associés réunis en assemblée.

II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gerance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

I - MODALITE DE LA CONSULTATION

En cas de consultation ecrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

II - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les memes conditions que celles visées a l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il est mentionné que la consultation a éte effectuée par écrit. la réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.

I - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La societe doit annexer a ce document la liste des gérants, et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette delivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, Iapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

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II - EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre etre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée et recevoir la meme publicité.

III - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

i'exercice social a une durée de douze mois. il commence le Premier Janvier pour se terminer le Trente et un Décembre de chaque année.

I - ETA8LISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagement cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des soretés consenties par la société.

activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les évenements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

1.5

II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi etre signalées dans le rapport de gestion, et la cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

III - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Sous réserve des dispositions de l'article 348, alinéa 2, de la loi du 24 Juillet 1966, les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfice et au plus tard dans un delai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par le decret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, campte tenu éventuel- lement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de resultat prévisionnal, un tableau de financement en m&me temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicite, les délais et les modalites d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

La societé cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne ramplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la societé établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comotes, au comité d'entreprise, et le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces société.

En cas de non-observation des ces dispositions, ou si les informations donnees dans les rapports visés a l'alinea précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un ragport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donne connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

I - DEFINITIONS

1° Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ".

Ce prélevement cesse d'etre obligatoire, lorsgue la réserve atteint le dixieme du capital social.

2- Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément la loi.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prél&vements sont effectues.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviennent, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

3* Report a nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi das bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la sociéte.

4o Sommes distriouables

Le total du bénéfice distribuable et des résarves diminué le cas échéant des sommes inscrites au comgte report a nouveau, dont l'Assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

1° Affectation des bénéfices

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés

sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au precédent alinea.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

2o Paiment des dividendes

Conformément a l'Article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete, a la demande de la gérance.

3* Répétition des dividendes

Aucune répétition des dividendes ne peut etre exigée. Hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intér@t fixe cu intercalaire. Dans ces cas, l'action en repétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chague associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arretés dans chaque cas par accord entre la gerance et les intéressés.

La transformation de la société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par action, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorite requise pour la modification des statuts et que la societé a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

1.8

Par ailleurs, les gérants doivent demander au tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilite la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimite. A defaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Toutefois et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée gar des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs. Toute décision de transformation est précédée d'un rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société et du rapport d'un commissaire désigne par justice dont la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les termes de l'acticle 72-1 de la loi du 24 Juillet 1966.

Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante sssociés etant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associe, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés gui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunicn de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pcur les décisions collectives extraordinaires, si la sociéte doit etre prorogee.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requete, la designation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

1° Réunion de toutes les parts en une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

2- Décision des associés

La dissolution anticipée de la societé peut etre décidée a tout moment par das associés représentant les trois quarts des parts sociales.

19

3- Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves, si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitués a concurrence d'une valeur au moins &gale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposee au greffe du tribunal de commercs du lieu de ce siege et inscrite au registre du commerce et das sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois gour regulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

4° Capital social inférieur au minimum légal

La reducticn du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au mcntant du minimum Iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demancer en justice la dissolution de la societé. Cette dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation des l'instant de sa dissoluticn pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidaticn".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidataurs, doivent figurer,sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. la personnalité morale de la societé subsiste, pour les .besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la societe ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

20 -

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y etre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

II - DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Pouvoirs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. la collectivité des associés conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la sociéte. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformement a la loi.

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete. la gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

III - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comgtes, les associés geuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de controler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV- FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convogués en fin de liquidation pour statuer sur le comgte definitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en réferé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la societe ou de sa liquidation, soit entre associés et la sociéte, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interpretation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal competent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sant régulierement faites a ce domicile.

A défaut d'election de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la république pres le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Préalablement a la signature des présents statuts, Monsieur 8REVIER Alain a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'Article 26 du décr&t du 23 Mars 1967, 1'état des actes accomplis pour le compte de la sociéte en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du Commerce et des sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les regles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau code de procédure civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 Mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le departement du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au gorteur d'une copie, d'un extrait ou d'un original des présents pour effectuer les différentes formelités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par ia société lorsqu'elle aura éte immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés.

Fait en quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe et un pour le dépot au siege social, et en deux exemplaires pour etre remis a chacun des associés.

Fait a Versailles le 1er Mars 1979 pour les statuts d'origine

Fait a VERSAILLES le 13 Juin 1988 pour les statuts mis a jour conformément a l'augmentation de capital suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 13 Juin 1988

AGENCE SAINT SIMON Société a Responsabilité Limitée au capital de F. 50000 Siége Social : 16 Rue du Général Leclerc 78000 VERSAILLES VERSAILLES B 315 492 652 DEPOT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE 2 3 FEV. 2000 L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 3 JANVIER 2000 TRIBUNAL DE COMMERCE

L'an 2000,

Le 3 Janvier,

A 20 heures,

Les associés de AGENCE SAINT SIMON, société à responsabilité limitée au capital de 50000 F, divisé en 200 parts de 250 F chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, 16 Rue du Général Leclerc 78000 VERSAILLES, sur convocation de la gérance.

Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.

Sont présents : Monsieur Alain BREVIER possédant 100 parts Monsieur Jérme BREViER possédant 100 parts

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société

L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Les associés présents ou représentés possédant ainsi 200 parts, soit plus de la moitié des parts sociales, l'Assemblée Générale Ordinaire est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain BREVIER, gérant associé

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport de la gérance,

- Démission du gérant,

- Nomination d'un gérant,

- Rémunération du gérant

- Questions diverses,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

- la feuille de présence,

- le rapport de la gérance,

- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Monsieur Alain BREVIER expose aux associés que pour des raisons personnelles et suite à la cession de parts intervenue en date du 3 Janvier 2000, il ne peut plus exercer désormais les fonctions de gérant de la Société. I1 présente donc sa démission a la collectivité des associés et leur demande de nommer un nouveau

gérant.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole. le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte du désir manifesté par Monsieur Alain BREVIER de démissionner de ses fonctions de gérant et le remercie pour les services rendus à la Société. L'Assemblée lui donne quitus de sa gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale nomme en qualité de gérant associé Monsieur Jérôme BREVIER, demeurant Route du Muguet Raizieu -78140 RAMBOUILLET, pour une durée illimitée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Monsieur Jérme BREVIER déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est

frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide gu'à compter du 1er Janvier 2000, Monsieur Jérme

BREVIER, gérant, percevra une rémunération annuelle de 180.000f, cette rémunération entrant dans le cadre de rémunération de gérance majoritaire, suite à la cession de part intervenue en date du 03/01/2000.

Les cotisations sociales seront prisent en charge par la société, qu'il s'agisse de cotisations obligatoires ou facultatives.

Il aura droit, en outre, au remboursement sur justification de ses frais de déplacement et de représentation.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

Corrélativement a ce changement de gérance, l'Assemblée décide de supprimer purement et simplement le nom du premier gérant figurant à l'article 16 des statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

9ns 0C genaw1