Acte

La société a été initialement constituée sous la forme de société anonyme le 13 février 1905 par acte de Maitre G'UERY, Notaire a BOULOGNE-SUR-MER. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1993, la société a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance avec effet à compter du 1er janvier 1994. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale mixte en date du 29 novembre 2005, la société a été transformée en société anonyme avec conseil d'administration.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2010, statuant à l'unanimité, la société a été transformée en société par actions simplifiée.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2017 statuant a l'unanimité, la société a été transformée en société anonyme avec conseil d'administration avec effet à compter du 28 novembre 2017.

La société est régie par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, notamment par les articles L. 225-1 et suivants du Code du commerce, et par les présents statuts. La société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La société est dénommée : BONDUELLE

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

La fabrication, la conservation, la commercialisation sous toutes ses formes, le négoce, l'importation, l'exportation de tous produits alimentaires et de tous accessoires, de conditionnement et de tout article se rapportant à l'agro-alimentaire ; La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, exploitations agricoles se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous brevets et procédés concernant ces activités :

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales, industrielles ou agricoles pouvant se rattacher a l'objet social ; La dispense de toutes actions de formation relatives a la formation professionnelle continue ;

Enfin, plus généralement toutes opérations commerciales, agricoles, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé : < La Woestyne > - RENESCURE (59173)

La décision de transfert du siége social est prise par l'Assemblée générale Extraordinaire. Le siege social peut cependant également étre transféré en tout endroit du territoire francais par une

simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale Ordinaire.

Sur délégation de l'Assemblée générale Extraordinaire, en cas de transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la prochaine Assembiée générale Extraordinaire.

Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la société est de 99 années, à compter du 1e février 1935.

Le capital social est fixé à la somme de 234 806 000 euros (deux cent trente-quatre millions huit cent six mille euros) euros, divisé en 2 348 060 (deux millions trois cent quarante-huit mille soixante) actions de 100 (cent) euros chacune, de méme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Toutes les actions sont nominatives.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou délégation de l'Assemblée générale des actionnaires par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.

Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer tout ou partie des modalités de l'émission des titres.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si l'Assemblée Générale ou, en cas de délégation le Conseil d'Administration, le décide expressément, les titres de capital.non souscrits a titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Les augmentations ou réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus". Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un

droit quelconque, notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieurs ou supérieurs a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur

affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

Les cessions d'actions, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, queile que soit leur forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a l'agrément préalable de la société donné par l'Assemblée générale qui statue dans les conditions fixées aux articles 23 et suivants, l'actionnaire cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

La demande d'agrément doit étre adressée par le cédant par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception et indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, c'est-a-dire son nom, ses prénoms et son adresse, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a

compter de la demande. si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire

acguérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit par la société. A défaut d'accord

entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article R. 228-23 du Code de commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

En cas d'augmentation du capital, a l'exception des cas dans lesquels l'augmentation de capital vise a assurer la sauvegarde ou le redressement de la société qui serait, soit en sauvegarde, soit en

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redressement judiciaire, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capitai, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Cet agrément est exigé pour toutes les cessions consenties au profit d'actionnaires ou d'un tiers.

Toutefois, cette clause d'agrément est écartée en cas de succession, de liquidation de régime matrimonial ou de cession a un conjoint, un ascendant ou un descendant.

Aucun consentement préalable ne peut @tre donné a un projet de nantissement d'actions

Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciairé ou par lettre recommandée avec avis de réception. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

11.1 Exclusion motivée par le changement de contrôle d'un actionnaire personne morale

La qualité d'actionnaire d'une personne morale associée est accordée en considération de la ou des personnes ayant le controle de la société.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la personne morale associée est tenue, dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, indiquant notamment l'identité ou la désignation complete des personnes (physiques - morales bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le Président du conseil d'administration provoque une Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'actionnaire concerné et dé l'exclure.

Cette décision est prise, par les actionnaires statuant dans les conditions fixées aux articles 23 et suivants, l'actionnaire concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres actionnaires ou par des tiers

ou, par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement. Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du Directeur général, apres mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

11.2 Autres motifs d'exclusion

Hors le cas visé au paragraphe 11.1, l'exclusion d'un actionnaire peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts, notamment du non-respect des dispositions de l'article 10.

L'actionnaire concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux actionnaires.

La décision d'exclusion est prise par les actionnaires statuant dans les conditions fixées aux articles 23 et suivants, l'associé concerné participant au vote.

Les actions de l'actionnaire exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 11.1.

11.3 La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par le ou les actionnaires.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne en outre le droit au vote, sous réserve des exceptions prévues par la loi, et à la représentation dans les Assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et dans le boni de liquidation.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibies d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respectivé, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales Extraordinaires. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix..

Toutefois, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. Dans ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au siege social a l'attention du Président du conseil d'administration, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée générale qui interviendrait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant la premiere présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception, la mention de la poste faisant foi de la date de premiere présentation.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées.

La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un minimum de trois membres et de dix-huit membres au plûs, actionnaires ou non. Toutefois, ce nombre pourra étre dépassé suivant les conditions fixées par les dispositions légales.

Le conseil d'administration est composé en rechérchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Les modalités de fonctionnement du conseil d'administration sont complétées par les dispositions du réglement intérieur, établi par le Conseil d'administration.

13.1 Les administrateurs

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée générale Ordinaire des actionnaires statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote. lls peuvent étre soit une personne physique, soit une personne morale qui a alors pour obligation de désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

La durée des fonctions des administrateurs est fixée à six (6) ans. Les administrateurs autres que ceux représentant les salariés sont nommés ou renouvelés par roulement, de maniére a assurer un renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs par fractions égales, dans la mesure du possible. Ainsi, par exception, et à seule fin de permettre ce roulement, l'Assemblée générale peut désigner un ou plusieurs administrateur(s) pour une durée de deux ou quatre années.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2017, les administrateurs ont été nommés, a compter du 28 novembre 2017, par fraction égale, pour une durée de deux, quatre ou six années afin de permettre un renouvellement échelonné. Les mandats ont depuis évolué, conformément aux regles définies par les présents statuts.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. S'agissant de la révocation, celle-ci se fait sans juste motif et n'ouvre droit a aucune indemnisation sauf si la révocation est abusive.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l'exception de celles auxquelles il peut étre procédé a titre provisoire.

Chaque administrateur ne pourra garder ses fonctions que dans la mesure oû il sera agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'age aura été atteinte, le(s) administrateur(s) concerné(s) seront réputé(s) démissionnaire(s) d'office.

Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Un administrateur ne peut pas devenir salarié de la société.

En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises a ratification de la plus prochaine Assemblée générale statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables.

13.2 Représentation des salariés au sein du conseil d'administration

Le conseil d'administration, comprend en outre, en vertu dé l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, un (l) administrateur représentant les salariés.

Au cas oû le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale dépasse huit, un

deuxieme administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois apres la cooptation par le conseil d'administration ou la nomination par l'Assemblée générale du nouvel administrateur. Le nombre d'administratéurs a prendre en compte pour déterminer le nombre. d'administrateurs représentant les salariés est

apprécié a la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés.

Les administrateurs représentant les salariés doivent étre titulaires d'un contrat de travail, avec la

société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siege sociai est fixé sur le territoire frangais, antérieur de deux années au moins a leur nomination et correspondant a un emploi effectif.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal ou maximal d'administrateurs siégeant au conseil d'administration fixé ci-dessus pour la société ni pour la détermination de la proportion des administrateurs de chaque sexe au sein du conseil d'administration.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de six (6) ans. Toutefois

lorsqu'un second membre du Conseil d'administration représentant les salariés est désigné au

cours du mandat du premier membre représentant les salariés, et afin d'assurer un renouvellement simultané des deux membres, le premier mandat du second membre représentant les salariés expirera lors de l'expiration du mandat du premier membre représentant les salariés.

Le mandat est renouvelable.

Toutefois, il est mis fin a leur mandat de plein droit lorsqu'ils ne remplissent plus les conditions

prévues par la réglementation

Les membres du Conseil d'administration représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes:

Lorsqu'un seul membre doit étre nommé, il est désigné par la Délégation unique du personnel de la société réunie en CsE

Lorsgu'un second membre doit etre nommé, il est désigné par la Délégation unigue du

personnel de la société réunie en CsE.

Ils disposeront du temps nécessaire pour exercer utilement leur mandat et bénéficieront, a leur demande, d'une formation adaptée a l'exercice de leur mandat, a la charge de la société, dans les conditions fixées par la réglementation.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siege d'administrateur représentant les salariés, le siege vacant est pourvu dans les conditions fixées par la reglementation.

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Si, à la clture d'un exercice social de la société, les conditions d'application des dispositions légales ne sont plus remplies ou si la société peut prétendre a une dérogation prévue par la réglementation, le mandat du ou des membres représentant les salariés au Conseil prend fin a l'expiration du ou des mandats en cours.

13.3 Le Président du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses administrateurs un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine la rémunération de son mandat social sur proposition du Comité des rémunérations.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du conseil d'administration doit &tre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

13.4 Les censeurs

Le conseil d'administration peut nommer des censeurs, personne physigue, choisis parmi les actionnaires ou en-dehors d'eux, dont le nombre ne peut excéder six (6).

La durée des fonctions des censeurs est de six (6) ans, étant précisé que le conseil d'administration de la société peut a tout moment les révoquer.

Leurs fonctions se terminent à l'issue de l'Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Ils sont rééligibles.

Tout censeur venant a atteindre l'age de soixante-quinze (75) ans est réputé démissionnaire d'office.

Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration, lequel peut leur demander des avis quand il le juge utile, sans qu'ils aient à s'immiscer dans l'administration de la société. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que, toutefois, leur absence puisse nuire a la validité de ces délibérations.

Les missions et, le cas échéant, les modalités de rémunération des censeurs relévent de la compétence du conseil d'admiriistration et sont décrites dans le réglement intérieur du conseil d'administration.

14.1 Les pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration : détermine les orientations de la société et veille à leur mise en ceuvre ; se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société :

procéde aux contrôles et vérifications jugés opportuns.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de

pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Chaque administrateur recoit tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

14.2 Les pouvoirs du Président du conseil d'administration

Le Président organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte aux actionnaires et exécute ses décisions. Ill veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mésure de remplir leur mission.

14.3 Comités ad hoc

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que Iui-méme ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe également la rémunération des membres de ces comités.

Trois comités seront au minimum créés : Le Comité des rémunérations : Le Comité stratégique

Un comité ayant, notamment, pour mission d'aider a la prise de décision en matiere de stratégie RsE et d'éthique des affaires, contrler son déploiement et l'atteinte des objectifs fixés. Il en revient au Conseil d'administration de décider de l'appellation de ce comité Dont les régles de fonctiorinement sont annexées au réglement intérieur.

15.1 Réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, le directeur générai, ou, si le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des administrateurs peuvent demander au Président du conseil d'administration, qui est lié par cette demande, de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le conseil d'administration se réunit au siege social ou en tout autre endroit en France sous la

présidence de son Président ou, en cas d'empéchement, de l'administrateur désigné par le conseil d'administration pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

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Les conditions d'organisation des réunions du conseil d'administration non expressément prévues par les présents statuts sont déterminées par le réglement intérieur établi par le conseil d'administration. A défaut, les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes en pareille matiere sont applicables.

Conformément aux dispositions légales et au réglement intérieur du conseil d'administration et sauf pour les opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur et au réglement intérieur.

Les délibérations du conseil d'administration ne sont valables que si la moitié au moins des administrateurs est présente. Les décisions sont prises a la majorité des administrateurs présents ou représentés ou réputés présents. En cas de partage de voix, celle du président de séance est réputée prépondérante.

15.2 Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télécopie, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil d'administration.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

15.3 Procés-verbaux des délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siege social conformément aux dispositions réglementaires applicables aux sociétés anonymes.

Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. II fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de' procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration, un directeur générai, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. II est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.

Le conseil d'administration répartit librement entre ses administrateurs, les censeurs ou tous tiers invités les sommes globales allouées sous forme de jetons de présence.

Il peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour ies missions ou mandats confiés a des administrateurs qui seront alors soumises a l'approbation de l'Assemblée générale Ordinaire. Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des

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frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Le conseil d'administration détermine, sur avis du comité des rémunérations, la rémunération du Président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent @tre fixes et/ou proportionnelles.

La délibération du conseil d'administration sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est effectuée hors la présence de ceux-ci.

17.1 Modalités d'organisation

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale est assumée, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son Président.

La délibération du conseil d'administration relative aux choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration ne peut etre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du directeur général.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

17.2 Directeur général

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe ci-dessus, la direction générale est assumée soit par le Président, personne physique, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Dans l'hypothése oû le Président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.

17.2.1 Nomination

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine la rémunération de son mandat et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

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Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limitation d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

17.2.2 Révocation

Le directeur général est révocabie a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque ie directeur général n'assume pas les fonctions de Président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.

17.2.3 Pouvoirs

Le directeur générai est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social sous réserve de ceux que la Ioi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, a titre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le directeur général devra recueillir l'autorisation préalable du conseil d'administration, pour procéder aux opérations suivantes :

Emprunts : Prises de participation ou cession de participation sans minimum.

Ceci est également valable pour les directeurs généraux délégués.

La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

17.3 Directeurs généraux délégués

17.3.1 Nomination

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou, dans la limite de cing, plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec ie titre de directeur général délégué. Le conseil d'administration détermine la durée et la rémunération du mandat des directeurs généraux délégués.

Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués sont soumis a la méme limite d'age que le directeur général. Lorsqu'en cours d'exercice, cette limite d'age est atteinte, le directeur général délégué sera réputé démissionnaire d'office.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

17.3.2 Révocation

Le directeur général délégué est révocable dans les mémes conditions que le Directeur Général.

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17.3.4 Pouvoirs

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire frangais. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est administrateur ou membre du conseil de surveillance. Cette dérogation s'applique également au mandat de Président du conseil d'administration. Pour l'application des dispositions limitant le cumul des mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance, les mandats de

gestion exercés dans des sociétés non cotées et contrlées par une méme société ne comptent que pour un seul mandat, dans la limite de cing mandats détenus a ce titre.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. A titre dérogatoire, un deuxieme mandat de direction peut étre détenu dans une société contrlée par la société dans laquelle est exércé le premier mandat. Un autre mandat de direction peut etre exercé dans une société tierce, a condition que celle-ci ne soit pas cotée et que la personne intéressée n'exerce pas déja un mandat de direction dans une société cotée.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire frangais. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond les mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L. 223-16 du Code de commerce par la société dont elle est directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du conseil de surveillance. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit rémise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le directeur général, les directeurs généraux délégués ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

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Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, l'un des censeurs, ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financieres qui y sont attachées.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice font également l'objet d'un examen par le conseil d'administration.

Le Président du conseil d'administration donne avis au(x) commissaire(s) aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues dans un délai d'un (1) mois suivant la conclusion de ladite convention et lui communique également, pour chaque convention autorisée et conclue, les motifs justifiant de leur intérét pour la société et retenus par le conseil d'administration et ce, pour les besoins de l'établissement du rapport du Commissaire aux Comptes prévu au troisieme alinéa de l'article L. 225-40 et a l'article R. 225-31 du Code de commerce. ll soumet celles-ci a l'approbation de l'Assemblée générale qui statue sur ce rapport.

Les dispositions ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou de l'article L. 225-1 du Code de commerce.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

tis sont désignés par Assemblée générale des actionnaires.

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Les Assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises au cours d'Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

L'Assemblée générale Ordinaire est celle appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écouié.

L'Assemblée générale Extraordinaire est celle appelée à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents. dissidents ou incapables.

Les Assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Toutes les actions de la société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, la convocation est également expédiée par pli ordinaire ou par télécopie ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites, sous réserve de la possibilité légale d'ajouter des points ou des projets de résolution a l'ordre du jour.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration. A défaut, elle élit son

président de séance.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et. le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins a l'avance dans les memes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette

deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions prévues par la loi, quel que soit le nombre de ses titres de capital, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom au plus tard au jour de l'assemblée générale.

Les actionnaires qui participent a l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum

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et de la majorité des actionnaires, dans les conditions fixées par les lois et réglements. Le cas échéant, la visioconférence ou le moyen de télécommunication choisi sera mentionné dans l'avis de convocation.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

Les assemblées générales ne délibérent valablement que si elles respectent les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, aux articles L. 225-96 et suivants du Code de commerce. II est tenu compte des votes formulés par écrit.

En cas de. consultation écrite, ie Président du conseil d'administration adresse à chaque actionnaire, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information. Les actionnaires disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résoiution formulée par les mots "oui" ou "non" sous réserve de la mention des éiéments obligatoires sur les bulletins de vote. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'actionnaire au siége social au moins trois jours avant la date de l'Assemblée. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére Assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxieme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Le procés-verbal d'une assemblée générale indique notamment la date et le lieu de la réunion, ie mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, Ie texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Une feuille de présence est dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Toutefois, le procés-verbal de l'Assembiée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les actionnaires présents.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'année sociale commence le ler juillet et finit le 30 juin.

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A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration établit et arréte les comptes annuels prévus par ia loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux actionnaires dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'Assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement, en numéraire ou en actions peut étre accordée par l'Assemblée générale sur décision unanime des actionnaires.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une consultation des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

La dissolution de la société intervient :

A l'expiration du terme fixé par les statuts ; ou Par décision de l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi et que le conseil d'administration, étant tenu de suivre dans les délais impartis la procédure légale s'appliquant a cette situation, provoque une Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des actionnaires est publiée : ou Lors d'une Assemblée générale des actionnaires ; ou Lors de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

Les actionnaires nomment, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales Ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou ies liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. acquitter le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.

L'Assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée générale Ordinaire, statuent sur les comptes définitifs de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. IIs constatent dans les mémes conditions la citure de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les actionnaires, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les actionnaires ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les dirigeants, le conseil d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente.

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Les formalités de publicité prescrites par la.loi et les réglements sont effectuées a la diligence du représentant légal de la société.

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