BONDUELLE
Acte du 23 juin 2023
Début de l'acte
RCS : DUNKERQUE
Code greffe : 5902
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DUNKERQVE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 40017 Numero SIREN : 445 450 174
Nom ou dénomination : BONDUELLE
Ce depot a ete enregistré le 23/06/2023 sous le numero de dep0t A2023/001811
Bonduelle
Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 234 806 000 @ Siége social : "La Woestyne" - 59173. RENESCURE RCS Dunkerque 445 450 174
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 25 MAI 2023
EXTRAIT DU
Code greffe : 5902
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DUNKERQVE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 40017 Numero SIREN : 445 450 174
Nom ou dénomination : BONDUELLE
Ce depot a ete enregistré le 23/06/2023 sous le numero de dep0t A2023/001811
Bonduelle
Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 234 806 000 @ Siége social : "La Woestyne" - 59173. RENESCURE RCS Dunkerque 445 450 174
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 25 MAI 2023
EXTRAIT DU
PROCES-VERBAL DE DELIBERATIONS
Le vingt-cinq mai deux mille vingt trois à 09H30, les administrateurs se sont réunis au siége administratif de la société a Villeneuve d'Ascq ou par visioconférence.
Etaient présents :
MM. Christophe Bonduelle Pierre Deloffre Benoit Bonduelle Pierre Pàris Francois Bonduelle Jean-Bernard Bonduelle Marc Bonduelle Philippe Carreau Miriam Fedida Ana-Maria Bonduelle MME Marion Carrette Martine Pélier
Marie-Ange Verdickt
Les Administrateurs
M Armand Biau Administrateur salarié
M Paulo Ribeiro Représentant du Personnel
Etaient invités:
M Xavier UNKOVIC Invité M. Grégory SANSON Directeur Finance, Transformation digitale & Développement géographique
La séance est présidée par Monsieur Christophe Bonduelle.
Monsieur Grégory Sanson est désigné comme secrétaire.
(..)
Il. Modalités d'exercice de la direction générale-Nomination du Directeur général
a) Dissociation des fonctions de Président et de Directeur général
Le Président rappelle au Conseil qu'en date du 02 mai 2023, il a été convenu que la direction générale serait assurée par ses soins, dans l'attente de nommer un nouveau Directeur général.
Il est proposé aux administrateurs de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil a pris les décisions suivantes: Monsieur Christophe Bonduelle est nommé Président du Conseil d'administration, et ce, pour la durée de son mandat d'administrateur; La Direction Générale de la société est confiée a Monsieur Xavier Unkovic, né le 24/10/1965 a Caen, et domicilié professionnellement au siege administratif de la société, sis Rue Nicolas Appert a Villeneuve d'ascq (59650).
Ces décisions prennent effet a compter du ler juin 2023.
Au titre de son mandat de Directeur Général, Monsieur Xavier Unkovic représentera la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, le Directeur Général est investi, en sa qualité de Directeur Général, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve d'avoir obtenu l'accord du Conseil d'administration, directement ou en vertu des délégations conférées, pour les décisions suivantes : Communication sur les performances et les perspectives financieres du Groupe ; Acquisition ou cession directe ou indirecte de participation minoritaire ou majoritaire dans des sociétés quel que soit le montant et faire à toutes sociétés déja constituées tout apport en numéraire ou en nature, en propriété ou en jouissance, autres que les sociétés du Groupe : Développement interne dans des activités hors périmétre et priorités définies par le Conseil d'administration ; Consentir des préts, crédits et avances a des personnes morales tiers au groupe Bonduelle en dehors des besoins de l'activité opérationnelle du Groupe ; Contracter des instruments de financement ou obtenir des facilités de caisse, avec ou sans hypothéque ou autres saretés sur des éléments de l'actif social et toute évolution significative de la stratégie financiere du Groupe (déconsolidation d'actifs...) ;
Consentir des engagements hors bilan par la société hors des besoins de l'exploitation ou excédant le plafond annuel octroyé par le Conseil : Réalisation d'investissements excédant le budget annuel approuvé par le Conseil, décision d'investissement individuel supérieur a 5 millions d'euros ne figurant pas dans le budget annuel d'investissement ou renoncement à un investissement individuel supérieur à 5 millions d'euros : Cession d'actifs corporels excédant 5 millions d'euros en valeur nette comptable et tout actif incorporel : Réorganisations internes et arrets d'activité significatifs ; Nomination, révocation, évolution de la rémunération des membres de ta famille Bonduelle salariés de l'entreprise et du cercle de Direction générale du Groupe. Par ailleurs, le Conseil d'Administration devra @tre consulté pour avis pour toute décision structurante quant à l'organisation managériale du Groupe et devra approuver le budget annuel du Groupe.
Monsieur Xavier Unkovic déclare accepter les fonctions de Directeur Général qui viennent de lui étre confiées, précisant qu'il remplit toutes les conditions nécessaires.
2
(..))
Plus d'autres points n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10h00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du Conseil d'Administration, apres lecture.
Pour extrait certifié conforme
Le Président-Directeur Général Monsieur Christophe BONDUELl
3
Bonduelle
Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 234 806 000 @ Siége social : "La Woestyne" - 59173. RENESCURE RCS Dunkerque 445 450 174
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 02 MAI 2023
Etaient présents :
MM. Christophe Bonduelle Pierre Deloffre Benoit Bonduelle Pierre Pàris Francois Bonduelle Jean-Bernard Bonduelle Marc Bonduelle Philippe Carreau Miriam Fedida Ana-Maria Bonduelle MME Marion Carrette Martine Pélier
Marie-Ange Verdickt
Les Administrateurs
M Armand Biau Administrateur salarié
M Paulo Ribeiro Représentant du Personnel
Etaient invités:
M Xavier UNKOVIC Invité M. Grégory SANSON Directeur Finance, Transformation digitale & Développement géographique
La séance est présidée par Monsieur Christophe Bonduelle.
Monsieur Grégory Sanson est désigné comme secrétaire.
(..)
Il. Modalités d'exercice de la direction générale-Nomination du Directeur général
a) Dissociation des fonctions de Président et de Directeur général
Le Président rappelle au Conseil qu'en date du 02 mai 2023, il a été convenu que la direction générale serait assurée par ses soins, dans l'attente de nommer un nouveau Directeur général.
Il est proposé aux administrateurs de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil a pris les décisions suivantes: Monsieur Christophe Bonduelle est nommé Président du Conseil d'administration, et ce, pour la durée de son mandat d'administrateur; La Direction Générale de la société est confiée a Monsieur Xavier Unkovic, né le 24/10/1965 a Caen, et domicilié professionnellement au siege administratif de la société, sis Rue Nicolas Appert a Villeneuve d'ascq (59650).
Ces décisions prennent effet a compter du ler juin 2023.
Au titre de son mandat de Directeur Général, Monsieur Xavier Unkovic représentera la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, le Directeur Général est investi, en sa qualité de Directeur Général, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve d'avoir obtenu l'accord du Conseil d'administration, directement ou en vertu des délégations conférées, pour les décisions suivantes : Communication sur les performances et les perspectives financieres du Groupe ; Acquisition ou cession directe ou indirecte de participation minoritaire ou majoritaire dans des sociétés quel que soit le montant et faire à toutes sociétés déja constituées tout apport en numéraire ou en nature, en propriété ou en jouissance, autres que les sociétés du Groupe : Développement interne dans des activités hors périmétre et priorités définies par le Conseil d'administration ; Consentir des préts, crédits et avances a des personnes morales tiers au groupe Bonduelle en dehors des besoins de l'activité opérationnelle du Groupe ; Contracter des instruments de financement ou obtenir des facilités de caisse, avec ou sans hypothéque ou autres saretés sur des éléments de l'actif social et toute évolution significative de la stratégie financiere du Groupe (déconsolidation d'actifs...) ;
Consentir des engagements hors bilan par la société hors des besoins de l'exploitation ou excédant le plafond annuel octroyé par le Conseil : Réalisation d'investissements excédant le budget annuel approuvé par le Conseil, décision d'investissement individuel supérieur a 5 millions d'euros ne figurant pas dans le budget annuel d'investissement ou renoncement à un investissement individuel supérieur à 5 millions d'euros : Cession d'actifs corporels excédant 5 millions d'euros en valeur nette comptable et tout actif incorporel : Réorganisations internes et arrets d'activité significatifs ; Nomination, révocation, évolution de la rémunération des membres de ta famille Bonduelle salariés de l'entreprise et du cercle de Direction générale du Groupe. Par ailleurs, le Conseil d'Administration devra @tre consulté pour avis pour toute décision structurante quant à l'organisation managériale du Groupe et devra approuver le budget annuel du Groupe.
Monsieur Xavier Unkovic déclare accepter les fonctions de Directeur Général qui viennent de lui étre confiées, précisant qu'il remplit toutes les conditions nécessaires.
2
(..))
Plus d'autres points n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10h00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du Conseil d'Administration, apres lecture.
Pour extrait certifié conforme
Le Président-Directeur Général Monsieur Christophe BONDUELl
3
Bonduelle
Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 234 806 000 @ Siége social : "La Woestyne" - 59173. RENESCURE RCS Dunkerque 445 450 174
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 02 MAI 2023
PROCÉS-VERBAL DE DELIBERATIONS
Le deux mai deux mille vingt-trois a 17H00, les administrateurs se sont réunis au siége administratif de la société à Villeneuve d'Ascq ou par visioconférence.
Etaient présents :
Mm. Christophe Bonduelle Pierre Deloffre Benoit Bonduelle Pierre Paris Francois Bonduelle Jean-Bernard Bonduelle Marc Bonduelle Philippe Carreau MME Miriam Fedida Ana-Maria Bonduelle Marion Carrette Martine Pélier
Marie-Ange Verdickt Les Administrateurs
M. Armand Biau Administrateur salarié
M. Paulo Ribeiro Représentant du Personnel
La séance est présidée par Monsieur Christophe Bonduelle.
Monsieur Jean-Bernard Bonduelle est désigné comme secrétaire.
1. Procés-verbal de la réunion du 27 février 2023
Aucune observation n'étant formulée, le procés-verbal est adopté à l'unanimité.
Il. Evolution de la gouvernance du Groupe
Le Conseil d'administration décide à la majorité de ses membres la révocation du mandat de Directeur général de Bonduelle sA de Monsieur Guillaume Debrosse, a effet de ce jour.
Le Conseil d'administration décide de confier le mandat de Directeur général à Monsieur Christophe Bonduelle, Président du Conseil d'administration, dans l'attente de Ia nomination du futur Directeur général. Monsieur Christophe Bonduelle déclare accepter le mandat confié.
1
Ill. Questions diverses
Plus d'autres points n'étant a l'ordre du jour, ia séance est levée à 17h30
De tout ce que dessus, ii a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du Conseii d'Administration, aprés lecture.
Le Président de séance: Le Secrétaire de séance: Christophe Bonduelle Jean-Bernard Bonduelle
2
Etaient présents :
Mm. Christophe Bonduelle Pierre Deloffre Benoit Bonduelle Pierre Paris Francois Bonduelle Jean-Bernard Bonduelle Marc Bonduelle Philippe Carreau MME Miriam Fedida Ana-Maria Bonduelle Marion Carrette Martine Pélier
Marie-Ange Verdickt Les Administrateurs
M. Armand Biau Administrateur salarié
M. Paulo Ribeiro Représentant du Personnel
La séance est présidée par Monsieur Christophe Bonduelle.
Monsieur Jean-Bernard Bonduelle est désigné comme secrétaire.
1. Procés-verbal de la réunion du 27 février 2023
Aucune observation n'étant formulée, le procés-verbal est adopté à l'unanimité.
Il. Evolution de la gouvernance du Groupe
Le Conseil d'administration décide à la majorité de ses membres la révocation du mandat de Directeur général de Bonduelle sA de Monsieur Guillaume Debrosse, a effet de ce jour.
Le Conseil d'administration décide de confier le mandat de Directeur général à Monsieur Christophe Bonduelle, Président du Conseil d'administration, dans l'attente de Ia nomination du futur Directeur général. Monsieur Christophe Bonduelle déclare accepter le mandat confié.
1
Ill. Questions diverses
Plus d'autres points n'étant a l'ordre du jour, ia séance est levée à 17h30
De tout ce que dessus, ii a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du Conseii d'Administration, aprés lecture.
Le Président de séance: Le Secrétaire de séance: Christophe Bonduelle Jean-Bernard Bonduelle
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