Acte du 31 octobre 2012

II a été farmé le seize navembre mil neuf cent quarante une Société Anonyme < SOCIETE-DE CONTROLE ET DE GESTION > suivant acte authentique recu par Maitre FONTANA, Notaire à Paris 8éme, 10 rue Royale, et enregistré a Paris, treiziéme Notaire, Volume 238, Folio 30, Case 4, le dix neuf novembre mil neuf cent quarante.

Les statuts de cette société ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par une décision des actiannaires en date du vingt huit septembre mil neuf cent soixante dix.

Cette société a été transformée sous la forme d'une Société a Respansabitité Limitée suivant décisian de l'assemblée généraie extraordinaire des actionnaires du trente un janvier mil neuf cent soixante douze et elle est régie par les présents statuts et les lois en vigueur, ainsi que par les textes réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée admises à l'exercice de la profession d'expert comptable.

En conséquence de ce qui précéde, il existe entre les propriétaires des parts créées ci-dessus et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par le Livre ll et le titre Il du livre Vlll du Code de cammerce et l'ordonnance n* 45-2138 du 19 septembre 1945, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination est : A3 cONSEllS.

La société sera inscrite au tableau de l'Ordre sous sa dénomination sociale.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, natamment les tettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénamination

sociale des mots < Société a responsabilité limitée > ou des lettres S.A.R.L. et de l'enonciation du

montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénamination de la mention < société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes> et de 1'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre et de la compagnie régianale des commissaires aux comptes, oû la société est inscrite.

La société a pour abjet, en France et a l'étranger :

l'exercice de la prafession d'expert-comptable, l'étude, l'ouverture, l'organisation, la tenue, la directian, la centralisatian, la surveillance, Ja vérification, l'appréciation, le redressement, l'arrété et l'expertise des comptabilités et camptes de toutes natures, l'analyse par des procédés de la technique comptable de la situatian et du fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects éconamiques, juridiques, financiers et fiscaux, l'organisation et la mise en xuvre de toutes formations entrant dans le champ des compétences de la Société, de facon directe ou indirecte, ou le concours à l'accomplissement des actions de formation et leur suivi par le choix du cadre, lieu, salle ou taut autre moyen visant à l'amélioration des conditions de suivi desdites ces formations, la canception, la réalisation, la mise en place et la diffusian des supports de farmatian créés à ce titre, t'activité de domiciliation,

Ec

plus généralement, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations juridiques, financieres, mobiliéres ou immobiliéres et dans tautes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser directement ou indirectement l'objet social, son extension ou son développement, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires s'imposant a l'activité d'expertise-comptable. >

Sous le contrle du Conseil régional de l'Ordre, la société peut prendre des participatians financiéres dans des entreprises de taute nature, ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2 et 22, al 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par la loi du 8 aout 19g4, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.

Le siége sacial est fixé à (75009) Paris, 31 rue du Faubourg Poissanniére.

11 paurra étre transféré dans le méme département au dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des assaciés, et partout ailleurs sur le territaire frangais, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La société pourra, en outre, avoir des succursales et/au des bureaux, en tous lieux et en tous pays.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Depuis sa canstitution, le capital de la société a été formé au moyen des apports suivants, à savoir :

I. Apports en nature

Apport de la clientéle .. 60,98 € incluant les dossiers, archives, répertoires et toute documentation attachée a 1'Organisation technigue de contrale et de gestion sise a Paris 10, 50 rue Bichat, exploité par M. Emile Robert Naudot

Mobilier de bureau et ensemble des éléments .... 91,47 € attachée à l'Organisation technique de contrôle et de gestion

LE TOUT SUIVANT ACTE RECU PAR MAITRE FQNTANA, NGTAIRE, LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE

S/TOTAL DES APPORTS EN NATURE . ...152.45€

. Apports en numéraire

Versement de la somme en espéces de... 152,45 € suivant déclaration de souscription et de versement d'un apport en numéraire RECUE LE HUIT NOVEMBRE MIL NEUF CENT OUARANTE PAR MAITRE FONTANA, NOTAIRE

Incorporation au capital par prélévements sur la réserve de réévaluation suivant assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1953, ci de la somme de mlle deux cent dix neuf euros cinquante neuf centimes.............. 1.19,.59 €

Incorporatian au capital par prélévements sur les réserves de réévaluatian et de plus-values a long terme suivant assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 1972 de la somme de mille cinq cent vingt quatre euros quarante neuf centimes.... 1.524,49 €

Incarporation au capital par prélévements sur le report a nouveau suivant assemblée générale extraordinaire du 22 février 1988 da la somme de douze mille cent quatre vingt quinze euros quatre vingt douze centimes . 12.195,92 €

Incorporation au capital par prétévements sur les réserves

sur le report & nouveau suivant assemblée du 27 septembre 2000 de la somme de huit mille sept cent cinquante cinq euros dix centime: 8.755,10 €

Incorporation au capital social par prélévement sur le poste < report à nouveau > suivant résolution extraordinaire votée le 15 octobre 200g de la somme de vingt six mille euros.. .26.000,00 €

S/TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE........49.84, 55 €

IlI. Montant total des apports

Les apports en nature représentent une valeur nette de cant cinquante deux euros quarante cinq centimes, ci 152,45 €

Les apports en numéraire s'étévent & la somme de quarante neuf mille huit cent quarante sept euros cinquante cinq centimes, ci 49.847,55 €

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL 50.000,00 €

Par acte sous seing privé en date du 28 décembre 2009, réguliérement enregistré et rendu opposabie la Société conformément aux dispositions de l'article L. 221-14 du Code de commerce, la Société ADC EXPERTISE et M. Christophe CASTILLE ont cédé a M. Elisseos ELISSEOU cinquante (50) parts sociales qu'ils détenaient dans le capital de la Société, à hauteur de vingt (20) parts pour la Société ADC EXPERTISE et de trente (30) parts pour M. Christophe CASTILLE.

Par acte sous seing privé en date du 2 septembre 2012, réguliérement enregistré et rendu opposable δ la Société conformément aux dispositions de l'article L. 221-14 du Code de commerce, M. Thierry- DONNET-ROMAINVILLE a cédé & Ia S.A.R.L. CT CONSEILS la totalité des cent (100) parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société.

Articie 7- Capital social

Le capital social est fixé & la somme de cinquante mille euros (50.000 €), divisé en mille (1.000) parts de cinguante euros (50 €) entierement libérées, et attribuées à chacun d'eux, savoir :

a) Société < ADc Expertise >, à concurrence de six cent cinquante parts 650 parts

b)S.A.R.L. CT3 cONSEILS, & concurrence de cents parts 100 parts

c) M, Christophe CASTILLE, à concurrence de deux cents parts 200 parts

d)M, Elisseos ELIssEOU, à concurrence de cinguante parts 50 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES 1.000 parts

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant ie capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant & leurs apports respectifs, et sont libérées selon les modalités ci-dessus.

La société communique annuellement aux conseils de l'Ordre dont elle reléve la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée & cette liste.

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Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision coilective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L 223-19 du Code de commerce.

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les régles de quotités de parts sociales que doivent détenir les professionnels experts-comptables.

Il est expressément rappelé qu'aucune personne ou groupement d'intéréts, extérieurs a l'Ordre des experts-comptables, ne peut détenir, directement ou par personne interposée, une partie de son capital ou de ses droits de vote de nature à mettre en péril l'exercice de sa profession ou l'indépendance des associés experts-comptables, ainsi que le respect, par ces derniers, des régles inhérentes à leur statut ou & leur déontologie >.

Il est également rappelé que les trois quarts du capital et des droits de vote doivent étre détenus par des experts-comptables, directement ou par l'intermédiaire d'une autre société inscrite à l'Ordre. En outre, si une autre société inscrite a l'Ordre venait a détenir des parts de la société d'expertise comptable, celles-ci n'entreront en ligne de compte, dans le calcul de cette quotité des trois quarts, que dans la proportion équivalente à celle des actions que les experts-comptables détiennent dans le capital de la société < mére >.

Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure à dix pour cent (10 %), elle doit se soumettre aux dispositions légales prévues à ce sujet.

g.1 - Augmentation du capital

Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à Ia requéte de l'un des gérants.

c

A1

Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir ta délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute

acguisition ou cession nécessaire de droits.

Apporteurs ou acquéreurs.liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs. l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentianner les dispositions retenues dans le cadre de l'artide 515-5 du Code civil.

Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues sous l'article 10 < Transmission des parts sociales >.

Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capitai par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la sauscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscriptian attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article

des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a san droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés
par la gérance.
9.2 - Réduction du capital socia!
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce sait, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
1. Les parts sociales daivent &tre intégralement libérées et réparties lors de leur création ; mentian de leur libération et de leur répartition doit &tre portée dans les statuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.
Elles sont indivisibtes à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire te plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du drait de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu- propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales. Par exception, sauf convention contraire dûment signifiée & ia société, l'usufruitier représente valablement te nu-propriétaire à l'égard de cette derniére.
1l. Chaque part donne droit à la meme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits en cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. De plus, les associés membres de l'Ordre gardent a l'égard de l'Ordre des Experts Comptables, leur responsabilité personnelle, conformément à la réglementation
de cette profession.
Les représentants, ayant cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Le consentement de la maiorité des associés représentant au moins la moitié (1/2) des parts sociales
est requis pour toute cession de parts au profit d'un tiers.
Toutefois, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants ; elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles.
Le projet de cession doit etre notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. La natification doit contenir les nom et prénoms ou dénomination sociale. adresse du domicile ou du siége social et forme juridique de chacun des cessionnaires, le nombre de parts sociales à céder, le prix, les conditions et modalités de payement de la cession projetée.
Dans le délai de huit (8) jaurs de la notification qui lui a été faite, la gérance doit, dans les formes, conditions et délais prévus pour les décisions extraordinaires, convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société n'est pas motivée; elle est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir à la cession, tes associés sont tenus, dans les trois (3) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. les frais d'expertise étant la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une ou plusieurs fois par décision de justice sans qu'l puisse excéder neuf (9) mois en tout. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Le cédant peut, à tout morment, signifier à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa renonciation à son projet de cession.
La saciété peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai de trois mais, éventuellement pralangé, d'acheter les parts du cédant au prix déterminé dans les conditions ci- dessus stiputées et de réduire san capital du montant de la valeur nominale desdites parts.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des salutions ci-dessus expasées, la gérance dait notamment sotliciter l'accord du cédant sur un éventuel achat par la société, centraliser les demandes d'achat émanées des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nambre de parts cédées.
A l'expiratian du délai imparti et éventuellement pralongé, lorsqu'aucune des solutions ci-dessus exposées n'est intervenue, l'assacié cédant peut réaliser la cessian initialement projetée, dés lars qu'il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liguidation de
communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant :
l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés, les tiers désignés par eux ou la société, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit (8) jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
Si le cédant refuse, la cessian est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité à cet effet, qui signera l'acte de cession au lieu et place du cédant.
Les stipulations qui précédent et la procédure qu'elles décrivent sont applicables à toute décisian ou toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimaine ou d'une adjudicatian publique en vertu d'une ardonnance de justice ou autrement. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudicatian dans les conditions ci-dessus stipulées, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société dans les conditians stipulées au présent paragraphe, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nauvel assacié, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai Ies parts en vue de réduire son capital.

En cas d'appart de biens ou de deniers communs ou d'acquisitian de parts de capital au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisitian, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acguéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La décision des associés est natifiée au conjoint par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de refus d'agrément, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
Le défaut de natification dans le délai de trois (3) mois à compter de la date de la notificatian emparte agrément du conjoint comme associé a hauteur de la moitié des parts sociales souscrites ou acquises.
Articie 13 -Application des dispositions concernant les associés liés par un PAcS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS. l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACs devra étre agréé selon les conditions ci-dessus prévues a l'article 11 relatif a la transmissions des parts sociales.

Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au tableau de l'Ordre des experts-comptables interrompt toute activité au nom de la société à compter de la date a laquelle il cesse d'étre inscrit.
Lorsque la cessatian d'activité du professionnel associé pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du tableau de l'Ordre des experts-comptables a pour effet d'abaisser la part du capital social détenue par des experts-comptables au-dessous des quatités légales, la société saisit le conseil régional de l'ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai en vue de régulariser sa situation.
Au cas ou les dispositians du précédent alinéa ne sont plus respectées, l'associé est exclu de la société, ses parts sociales étant, dans un délai de trois mois suivant l'expiration des délais mentionnés aux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit
par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées à l'article 1843-4 du code civil.
Articie 15 - Déces, interdiction, faillite ou incapacité d'un associé
La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou son incapacité.
En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés, sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus. Les prescriptions du présent article et de l'article précédent, seront applicables sous réserve que la cessian, l'adjudication ou la mutation ne puissent avoir pour effet de déroger a l'obligation de la possession de ta majarité des parts par des associés Experts Comptables.

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, vis-à- vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Articte 17 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés inscrits à l'Ordre des experts-comptables et nommés, paur une durée illimitée ou limitée - renouvelable ou non, par décision ordinaire des associés. Un expert comptable ne peut participer à la gérance, au conseil d'administration ou au conseil de surveillance de plus de quatre (4) sociétés membres de l'Ordre.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des assaciés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant gui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le ou les gérants peuvent faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déiéguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Les gérants, révocables par décision ordinaire des associés, peuvent démissionner de leurs fonctions.

I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
I1. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Ill. S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
IV. Les canventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
V. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
Vl. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des décauverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'artide L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'auverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'assacié qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de taut ou partie des dettes sociales ; it peut, en outre, encourir Ies interdictions et déchéances prévues par l'artide L 223-24 du Code de commerce.

La volonté des associés s'exprime par des décisians callectives qui, réguliérement prises, obligent tous les assaciés.
Les décisions collectives sont prises, au chaix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite des assaciés ou pourront résulter du consentement de taus les associés exprimés dans un acte. Toutefais, la réunion d'une assemblée est obligataire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la maitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
I. L'assemblée est convaquée par la gérance ou, a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore par un mandataire désigné en justice à la demande de tout assacié.
En cas de pluralité des gérants, chacun peut agir séparément.
Pendant la liquidation, les assemblées sant convaquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocatian. La convocatian est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jaurs au moins avant la date de réunian. Celle-ci indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé. elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La délibératian est constatée par un procés-verbat qui indique la date et te lieu de la réunion, les nam, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indicatian du nombre de parts sociales détenues par chacun, les dacuments et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résalutions mises aux voix et le résultat des vates. Les procés-verbaux sant établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Il. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions praposées ainsi que les documents nécessaires à l'infarmatian des associés sant adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jaurs, à compter de la date de réceptian des projets de résolutian pour émettre leur vate par écrit.
La réponse est faite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Chaque assacié a le droit de participer aux décisians collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il passéde.
Articie 21 - Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées ordinaires, les décisions d'associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modificatian des statuts
CE
Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sant, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et, les décisions sont prises à la majorité des vates émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les modifications des statuts sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les
associés présents ou représentés. La décision n'est valablement adoptée que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquieme de celles-ci.
Toutefois :
le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, ou en société par actions simplifiée, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité des associés ;
les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers & la société ou nanties qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ;
la transformation en société anonyme, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros, est décidée par les associés représentant plus de ia moitié (1/2) des parts sociales ;
l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
Articte 24 - Consultation écrite
A l'appui d'une demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai de quinze (15) jours à compter de ta date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander δ la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal ° celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUl > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin. Par exception, l'exercice social 2001-2002 s'étendra du 1er décembre 2001 au 30 juin 2002.
12

Les écritures de la société sont tenues conformément aux iois et usages du commerce.
A la dture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers étéments de l'actif et du passif existant à cette date.
Elle dresse également le compte d'exptoitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis, chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des sssociés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice sociat, te rapport de gestion, ainsi que les comptes annueis, Ie texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou
des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a Ia faculté de poser par écrit des questions auxquelies le ou les gérants sont tenus de répondre su cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze (15) jours qui précéde l'assembtée, l'inventaire est tenu au siége social à fa disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée δ statuer sur ies comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de ta réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à ia disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois (3) derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux sssemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux (2) fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Cc
-13
Ce prélévement cesse d'étre abligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend san cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la prapositian de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés titre de dividende proportiannellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la dispositian ; sa décision indique expressément les pastes de réserves sur fesquels les prélévements sant effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priarité sur le bénétice distribuable de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux prapres de la société devient inférieur & la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraardinaires, s'il y a lieu de pronancer la dissalution de la saciété. Si la dissatutian n'est pas pronancée à la majarité exigée pour la modification des statuts, la saciété est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme (2) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au mains égale & la moitié (1/2) du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adaptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces 1égales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de cammerce la dissolutian de la société. II en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ant pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolutian si, au jour ou il statue sur le fand, cette régularisatian a eu lieu.

La nominatian d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est abligataire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fanctions dans les conditions prévues par la loi.

I. Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance dait provoquer une réunian de la collectivité des associés a effet de décider si la société dait étre prarogée au non.
l1. La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la saciété dans les conditions prévues par ies articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
:
Si le nombre des associés vient à étre supérieur à cent (100), la société doit, dans l'année, étre transformée en une sociéte d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La société entre en liquidatian dés l'instant de sa dissolutian. Sa dénamination doit alors €tre suivie des mots . La personnalité marale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidatian et jusqu'à clàture de celle-ci. Le ou les tiquidateurs sant nommés par la décision qui pranonce la dissolution.
La cotiectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociate, mais les pouvoirs du ou des gérants, camme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin & compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sant investis des pouvoirs les plus étendus, saus réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre ies associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les camptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidatian.
Si toutes les parts sociales sant réunies en une seute main, la dissolution de la société entraine, mais seutement larsque l'associé est une persanne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, confarmément aux dispositians de l'article 1844-5 du Code civil. Larsque l'associé est une persanne physique, la réunion de tautes les parts sociales en une seute main n'entraine pas la dissolution de la société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pauvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires saciales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la lai et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Tous pouvairs sont donnés a la gérance a effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement a l'effet de signer l'avis à insérer dans le journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Les présents statuts sont établis sous la condition suspensive de leur agrément par l'Ordre des Experts Camptables et du maintien de l'inscriptian de la société au tableau de l'Ordre. A cet effet, le gérant fera toute diligence pour qu'un exemplaire des présents statuts soit déposé au siége du Conseil Régional.
Fait à Paris, le 2 novembre 2010 En quatre (4) exemplaires originaux dont deux pour le dépôt au greffe.
STATUTS MODIFIES LE : 1er septembre 2012
Société < ADC Expeftise > S.AR.L. CT EONSEILS Représentée par MPidier ATTARD Représentée par M. Christophe CASTILLE Associée Associée
M. CKrist6phe CASTILLE M.Ettsseas ELISSEOU Xssacié Associé
15 -
1210095302
DATE DEPOT : 2012-11-02
NUMERO DE DEPOT : 2012R100848
N° GESTION : 1959B02814
N° SIREN : 592028146
DENOMINATION : A3 CONSEILS
ADRESSE : 31 rue du Faubourg Poissonniére 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2012/09/02
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre Les SOussignes :
M. Thierry DONNET-ROMAINVILLE, né le 28 mars 1948 à (75012) Paris 12, demeurant a (75011) Paris, 10 Allée du philosophe, célibataire, Ci-aprés dénommé < Le Cédant,
d'une part,
ET
La S.A.R.L. CT3 CONSEILS, Société à responsabilité limitée au capital de mille euros (1.000 @), dont le siége social est situé a (75010) Paris, 18 rue Eugéne Varlin 75010 Paris, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 753212 232, représentée par M. Christophe CASTlLLE, son gérant, dûment habilité aux présentes, substitué aux droits de M. Christophe CAsTIllE, Bénéficiaire d'une promesse de cession en date du 31 juillet 2012, Ci-aprés dénommée < Le Cessionnaire >,
de seconde part,
ET
M. Christophe CASTILLE, né le 18 septembre 1970 à (75015) Paris, demeurant à (75010) Paris, 18 rue Eugéne Varlin, marié sous le régime de la séparation des biens, Bénéficiaire d'une promesse de cession du 31 juillet 2012, étant substitué par la S.A.R.L. CT3 CONSEILS, Ci-aprés dénommé < Le Garant, répondant solidaire du Cessionnaire >,
de troisiéme part,
APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Le Cédant, M. Thierry DONNET-ROMAINVILLE, est propriétaire de cent (100) parts sociales représentant dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la Société A3 CONSElLS, société responsabilité limitée au capital de 50.000 euros divisé, en mille (1.000) parts sociales de cinquante euros (50 €) chacune, constituées à 99,7 % d'apports en numéraire et réparties comme suit :
1. Société < ADC Expertise >, à concurrence de six cent cinquante parts 650 parts 2. M. Thierry DONNET-ROMAINVILLE, a concurrence de cent parts 100 parts 3. M. Christophe CAsTILLE, concurrence de deux cents parts 200 parts 4. M. Elisseos ELISSEOU, a concurrence de cinquante parts 50 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES 1.000 parts
La S.A.R.L. A3 CONSEILS, ci-aprés désignée < la Société >, dont le siége social est situé (75009 Paris, 31 rue du Faubourg Poissonniére, est immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 592 028 146.
Aux termes des statuts, ladite Société a pour objet social :
l'exercice de la profession d'expert-comptabte, l'étude, l'ouverture, l'organisation, la tenue, la direction, la centralisation, la surveillance, la vérification, l'appréciation, le redressement, l'arrété et l'expertise des comptabilités et comptes de toutes natures, l'analyse par des procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridiques, financiers et fiscaux, l'organisation et Ja mise en cuvre de toutes formations entrant dans le champ des compétences de la Société, de facon directe ou indirecte, ou le concours & l'accomplissement
Enregistre a : SIE PARIS 9EME OUESF Ext 10448 te 24.09/2012 Borderau n*2012/1 180 Casc n*30 Earr gistrtmtet : 2031€ Tetl tiqite :&cux mile trunle tl un curs Mketant PasC2le DJAR1BAZiAM Ia Coatrcuse&s linancs publiqurs
des actions de formatian et leur suivi par le choix du cadre, lieu, salle ou tout autre moyen visant a l'amélioration des conditions de suivi desdites ces formatians, la conception, la réalisatian, la mise en place et la diffusion des supports de farmation créés à ce titre, l'activité de domiciliation, plus généralement, la participation directe ou indirecte de la Saciété dans toutes apérations juridiques, financiéres, mobiliéres ou immobitiéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pauvant se rattacher à l'objet social au un objet similaire ou connexe ou de nature à favariser directement ou indirectement l'abjet social, son extension ou son développement, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires s'imposant à l'activité d'expertise-comptable.
Aux termes d'un acte en date du 31 juillet 2012, M. Thierry DONNET-ROMAINVILLE, le Promettant, et M. Christophe CAsTILLE, le Bénéficiaire, ont convenu de conclure une promesse de cession, ci-aprés désignée la Promesse, de cent parts sociales de la S.A.R.L. A3 CONSEILS. Le délai de levée de 1'option a été fixé au 31 octobre 2012 inclus.
Le Bénéficiaire avant décidé de constituer une société à responsabilité limitée dont il est le gérant, il a
sollicité le Promettant, le 2 août 2012, à l'effet de se substituer la S.A.R.L. CT3 CONSElLS, Société à responsabilité limitée au capital de mille euros (1.000 €), dant le siége social est situé à (75010) Paris 18 rue Eugéne Varlin 75010 Paris, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 753 212 232, a l'effet d'acquérir en son lieu et place, à condition qu'il se porte garant et répondant solidaire du Cessionnaire à lui substitué, dans l'exécution de la Promesse.
Conformément à la lai et aux dispositions de l'article 11 des statuts, la S.A.R.L. CT3, Cessionnaire substitué du Bénéficiaire de la Promesse, devait étre réguliérement et préalablement agréé. M. Thierry DONNET-ROMAINVILLE, Promettant, s'est engagé a faire le nécessaire auprés de la Société A3 CONSEILS pour obtenir l'agrément de la S.A.R.L. CT3. Le Cessionnaire a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 1er septembre 2012.
En conséquence, Le Bénéficiaire de la Promesse, M. Christophe CASTILLE, a décidé de lever l'option Ie 1er septembre 2012, au nom et pour le compte de la s.A.R.L. CT3 cONSEILS, Cessionnaire substitué.
Par le présent acte, les parties soussignées constatent danc la réalisation définitive de la cession promise, ce jour, et le transfert de propriété et de jouissance des parts cédées a compter de la signature du présent acte.
CECI EXPQSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

Par les présentes, M. Thierry DONNET-ROMAINVILLE, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a la S.A.R.L. CT3 cONSEILS, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de cent (100) parts sociales jui appartenant de la Société A3 CONSEILS.

Le Cessionnaire sera prapriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.
Le Cessionnaire sera subragé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit à tous les dividendes qui serant mis en distribution sur ces parts à compter de ce jour, jour de la cession.
2
1.1

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de sept cents (700) euros par part sociale, soit soixante dix mille (70.000) euros pour la totalité des cent (100) parts sociaies.
Le prix de la présente cession sera payé conformément aux modalités visées a l'article 5 ci-dessous.

Le Cessionnaire s'engage expressément à racheter le compte courant ouvert par le Cédant dans les comptes de la Société évalué & la somme de quarante mille euros (40.000 £).
Ce remboursement sera effectué conformément aux modalités visées a l'article 5 ci-dessous.

Le Cédant consent au Cessionnaire un crédit vendeur, non-rémunéré, portant ensemble sur le prix de cession des parts sociales, visé l'article 3 des présentes, et le remboursement du compte courant. visé à l'article 4 ci-dessus, et ce, à compter de ce jour et jusqu'au 31 décembre 2012 inclus, date de paiement effectif des parts vendues et du compte courant remboursé.

M. Christophe CASTiLLE déclare se porter garant solidaire et s'engage sur ses biens et revenus δ payer au Cédant, si le Cessionnaire n'y satisfait pas lui-méme, la totalité des sommes qui seraient dues en application de la présente cession, dans la limite de cent dix mille euros (110.000 @) au titre du paiement du prix de la cession des parts, & hauteur de 70.000 €, et du remboursement du compte courant ouvert au nom du Cédant, à hauteur de 40.000 €.
En cas de non-paiement du prix de la cession des parts et du remboursement du compte courant par le Cessionnaire visés à l'article 3.1. des présentes, au plus tard le 31 décembre 2012, M. Christophe CASTILLE, renoncant au bénéfice de discussion et au bénéfice de division, s'engage expressément payer le Cédant a premiére demande.

Conformément a la loi et aux dispositions de l'article 11 des statuts, la S.A.R.L. CT3, Cessionnaire, a été dûment agréé en qualité de nouvei associé par décision collective extraordinaire en date du 1er septembre 2012.

8.1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
et qu'ils sont résidents francais au sens de la régiementation des relations financiéres avec l'étranger.
8.2. Le soussigné de premiére part déclare que :
il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuei a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;
Tes parts cédées sont tibres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement :
et que la Société A3 CONSElLS dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

Les soussignées de premiére et seconde part déclarent que :
que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'artidle 1655 ter du Code général des impôts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de la Société ;
que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas à prépondérance immobiliére, - et est soumise à l'impôt sur les sociétés :
que le nombre total de parts de la Société est de mille (1.000) parts sociales :
que cette cession est éligible à l'abattement de vingt trois mille euros (23.000 @) prévu à l'articie 726 du Code général des impôts, et que le montant à prendre en compte pour la liquidation des droits de mutation s'étéve à deux mille trente un euros (2.031 €), aprés application de l'abattement
En conséquence, les droits de cessian de droits sociaux sant dus au taux de trais pour cent (3%) exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes

Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles
reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un origina! ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
Fait à Paris, le 2 septembre 2012. En sept (7) originaux.
M. Thierry DONNET-ROMAINVILLE $.A.RE. CT3 CONSEILS Le Cédant ar M. Christophe CASTILLE Le Cessionnaire pour cession de cent (100) parts sociales de la Bon pour acceptation de la cession de cent (100) S.A.R.L. A CONSEILS " parts sociales de la S.A.R L. A3 CONSElLS "
M Christashe CASTILLE Le Garant sofidaire Bon pour garantie solidaire du paiement du prix de la cession des cent (100) parts sociales ae la S.A.R.L. A3 ConsElls et du remboursement du compte courant ouvert au nom de M. ThIerry DONNET-ROMAINVILLE
1210095301
DATE DEPOT : 2012-11-02
NUMERO DE DEPOT : 2012R100848
N GESTION : 1959B02814
N° SIREN : 592028146
DENOMINATION : A3 CONSEILS
ADRESSE : 31 rue du Faubourg Poissonniére 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2012/09/01
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
PF10lZ 99 A3 CONSEILS Société & responsabilité limitée au capital de 50.000 c Siége social : 31 rue du Faubourg Poissonniére 75009 Paris
R.C.S. Paris 592 028 146 06
EMFE EU ITDAAAL CE COMMERCE de PaRIS 1 M R PROCES-VERBAL
0 2 KOY.2O12 Assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2012
NDEPOT
L'an 2012, et le 1er septembre, à 10 heures,
Les associés de la Saciété A3 cONSElLs, société a responsabilité limitée au capital de 50.000 €, dont le siége social est situé a (75009) Paris, 31 rue du Faubourg Poissonniere, immatriculée au Registre du Commerce des Sociétés de Paris sous le numéro 592 028 146, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation qui leur a été adressée par la Gérance.
Sont présents :
ADC Expertise, propriétaire de ..650 parts représentée par M. Didier ATTARD, gérant Thierry DONNET-ROMAINVILLE, propriétaire de ....100 parts Christophe CASTILLE, propriétaire de.... .200 parts Elisseos ELISSEOU.... ..50 parts
1000 PARTS TOTAL représentant la totalité des parts sociales qui composent le capital de la Société.
L'assemblée est présidée par M. Didier ATTARD, représentant la Société ADC Expertise, Gérant associé.
Le Président constate que l'assemblée est valablement constituée et déclare qu'elle peut délibérer et prendre les décisions & la majorité requise.
Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
1. Lecture du rapport de la gérance ; 2. Autorisation d'une cession de parts sociales ; agrément d'un nauvel associé : 3. Modification carrélative des artidles 6 et 7 des statuts ; 4. Pouvoir pour les formalités légales.
Puis, il dépose sur le bureau les documents suivants : la copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé, le rapport de la gérance, le projet de cession de parts sociales 1e texte des résalutions proposées au vote de l'assemblée, les statuts de la Société.
Le Président déclare ensuite que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Ce el
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant, le Président met aux voix les résolutions figurant & l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale :
aprés avoir pris connaissance du projet, dûment notifié à la Société et aux associés, selon Iequel M. Thierry DONNET-ROMA!NVILLE se propose de céder à la S.A.R.L CT CONSEllS, Société à responsabilité limitée au capital de mille euros (1.000 €), dont le siége social est situé à (75010) Paris, 18 rue Eugene Varlin, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 753 212 232, représentée par M. Christophe CASTILLE, son gérant, la totalité des cent (100) parts qu'il posséde dans le capital de la Société,
décide d'autoriser la cession envisagée par M. Thierry DONNET-ROMAINVILLE au profit de Ia S.A.R.L. CT CONSEILS et de l'agréer en qualité de nouvei associé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, sous réserve du dépt original de l'acte de cession de parts sociales effectué au siége social contre la remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt afin de rendre opposable à la Société la cession de parts sociales précitée, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :
< Article 6 -Apports - Formation du capital
TOUT L'ARTICLE EST SANS CHANGEMENT.
Il est inséré, en fin d'article, un alinéa rédigé comme suit :
Par acte sous seing privé en date du 2 septembre 2012, réguliérement enregistré et rendu opposable à la Société conformément aux dispositions de l'article L. 221-14 du Code de commerce, M. Thierry-DONNET-ROMAINVILLE a cédé à la S.A.R.L. CT3 CONSE1LS ia totalité des cent (100) parts sociales qu'll détenait dans le capital de la Société.
< Article 7 -Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000 @), divisé en mille (1.000) parts de cinquante euros (50 @) entiérement libérées, et attribuées à chacun d'eux, savoir :
a) Société ADC Expertise >, concurrence de six cent cinquante parts 650 parts
b)S.A R L. CT3 CONSEILS, concurrence de cents parts 100 parts
c} M. Christophe CASTILLE, à concurrence de deux cents parts 200 parts
d M. Elisseos ELISsEOU, concurrence de cinquante parts 50 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES 1.000 parts LE RESTE DE L'ARTICLE SANS CHANGEMENT. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales afférentes aux décisions adoptées ci-dessus.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés présents.
ADC Expertise Thierry DONNET-ROMAINVILLE Représentée par Didier ATTARD Associé Gérant-associé
&hristophe CASTILLE Elisseos ELISSEOU Associé Associé