Acte du 8 avril 2013

Il a été formé le seize novembre mil neuf cent quarante une Société Anonyme < SOCIETE-DE CONTROLE ET DE GESTION > suivant acte authentique recu par Maitre FONTANA, Notaire à Paris 8eme, 10 rue Royale, et enregistré a Paris, treiziéme Notaire, Votume 238, Folio 30, Case 4, le dix neuf novembre mil neuf cent quarante.

Les statuts de cette société ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par une décision des actionnaires en date du vingt huit septembre mil neuf cent soixante dix.

Cette société a été transformée sous la forme d'une Société a Responsabilité iimitée suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du trente un janvier mi neuf cent soixante douze et elle est régie par les présents statuts et les lois en vigueur, ainsi que par les textes réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée admises a l'exercice de la profession d'expert comptable.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée générale extraordinaire des associés en date du 27 décembre 2012, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par régie par te Livre 1l et le titre 1I du livre VIll du Code de commerce et l'ordonnance n* 45-2138 du 19 septembre 1945, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination demeure, à savoir : A3 cONSElLS.

La société sera inscrite au tableau de l'Ordre sous sa dénomination sociale.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société par actions simplifiée > ou des lettres S.A.S. et de l'énonciation du montant

du capital social, mais aussi faire suivre cette dénonination de la mention < société d'expertise comptable > et de l'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre ou la société est inscrite.

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

l'exercice de la profession d'expert-comptable, l'étude, l'ouverture, l'organisation, la tenue, la direction, la centralisation, la surveillance, la vérification, l'appréciation, le redressement, l'arrété et l'expertise des comptabilités et comptes de toutes natures. l'analyse par des procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économiques. juridiques, financiers et fiscaux,

l'organisation et la mise en uvre de toutes formations entrant dans le champ des

compétences de la Société, de facon directe ou indirecte, ou le concours a l'accomplissement des actions de formation et leur suivi par ie choix du cadre, lieu, salle ou tout autre moyen visant a l'amélioration des conditions de suivi desdites ces formations, la conception, la

réalisation, la mise en place et la diffusion des supports de formation créés a ce titre, l'activité de domiciliation,

Ce

plus généralement, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations juridiques, financiéres, mobilieres ou immobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou un objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet social, son extension ou son développement,

dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires s'imposant a l'activité d'expertise-comptable. >

Elle peut notamment détenir des participations de toute nature sous le contrle du Conseil régional de l'Ordre et dans tes conditions fixées par le réglement intérieur de l'Ordre des experts-comptables.

Le siége social demeure fixé a (75009) Paris, 31 rue du Faubourg Poissonniere.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des actionnaires, et partout ailleurs sur le territoire frangais, en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires.

La société pourra, en outre, avoir des succursales et/ou des bureaux, en tous lieux et en tous pays.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à compter de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Depuis sa constitution, le capital de la société a été formé au moyen des apports suivants, a savoir :

I. Aoports en nature

Apport de la dlientéle 60,98 € incluant les dossiers, archives, répertoires et toute documentation

attachée a 1'Organisation technigue de contrôle et de gestion sise a Paris 10e, 50 rue Bichat. exploité par M. Emile Robert Naudot

Mobilier de bureau et ensemble des éléments ... ..91.47 € attachée à l'Organisation technique de contrle et de gestion

LE TOUT SUIVANT ACTE RECU PAR MAITRE FONTANA, NOTAIRE, LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE

S/TOTAL DES APPORT S EN NATURE .152.45 €

Il. Apports en numéraire

Versement de la somne en espéces de. 152,45 € suivant dédlaration de souscription et de versement

d'un apport en numéraire RECUE LE HUIT NOVEMBRE MIL NEUF CENT QUARANTE PAR MAITRE FONTANA, NOTAIRE

1ncorporation au capital par prélévements sur la réserve de réévaluation suivant assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1953, ci de la somme de mlle deux cent dox neuf euros cinquante neuf centimes. 1.219.59 @

Incorporation au capital par prélévements sur les réserves de réévaluation et de plus-values a long terme suivant assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 1972 de la somne de mille cinq cent vingt quatre euros quarante neuf centimes.... 1.524.49 €

1ncorporation au capital par prélévements sur le report à nouveau suivant assemblée générale extraordinaire du 22 février 1988 de la somme de douze mille cent quatre vingt quinze euros quatre vingt douze centimes . 12.195,92 @

Incorporation au capital par prélévements sur les réserves sur le report à nouveau suivant assemblée du 27 septembre 2000 de la somme de hurt mille sept cent cinquante cinq euros dix centimes 8.755.10 €

1ncorporation au capital social par prélévernent sur le poste < report à nouveau > suivant résolution extraordinaire votée le 15 octobre 2009 de la somme de vngt six mille euros.. .26.000,00 €

S/TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE......49.847,.55 €

III. Montant total des apports

Les apports en nature représentent une valeur nette de cent cinquante deux euros quarante cinq centimes, ci 152,45 €

Les apports en numéraire s'élévent a la somme de quarante neuf mille huit cent quarante sept euros cinquante cinq centimes, ci 49.847,55 €

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL 50.000,00 €

Nonobstant l'artidle 9 des présentes, les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capitai social demeure fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000 @). 11 est divisé en divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50 @), chacune, toutes libérées intégralement, réparties, suivant décision extraordinaire de l'Assemblée générale du 27 décenbre 2012, entre les catégories suivantes :

705 actions ordinaires de catégorie < A > : 0 action de préférence de catégorie < B > : 295 actions de préférence de catégorie < C >. >

La Société communique annuellement aux conseils de l'Ordre dont elle reléve ia liste de ses actionnaires ainsi que toute modification apportée a cette liste.

Conformément à l'artidle L. 228-11 du Code de commerce, il est créé des actions de préférence attribuées comme indiqué ci-dessous et assorties des droits particuliers, dans la limite de quarante pour cent (40 %) du capital social.

1. ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE < B >

Les actions de préférence < B > jouissent des mémes droits que les actions ordinaires en ce qui concerne les dividendes mis en paiement le cas échéant par la société, et plus généralement dans l'actif social, les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation de la société, a une part égale à la quotité du capital qu'elles représentent, exceptions faites des droits particuliers suivants, dont sont assorties les actions < B >, a savoir :

le

a. Droits non pécuniaires :

suppression du droit de vote, pour une durée maximale de six (6) exercices sociaux sur les décisions relevant de ta compétence des assemblées d'actionnaires visées a l'artidle 33 des présentes ; octroi du droit de veto au profit des titulaires d'actions de préférence pour toutes décisions relatives a l'admission de nouveaux actionnaires : octroi du droit de veto au profit des titulaires d'actions de préférence pour toutes décisions relatives aux droits particuliers attachés auxdites actions.

b. Droits pécuniaires :

droit a un rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions, pour une durée maximale de six (6) exercices sociaux.

Ces actions de préférence de Catégorie < B > sont créées a titre temporaire. La durée des priviléges est fixée à six (6) exercices sociaux. A T'issue de ce délai, le Président constatera l'assirnilation de ces actions de préférence < B > à des actions ordinaires, sous la condition que le détenteur de ces actions soit inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-comptables en qualité d`Expert-Comptable.

Par dérogation expresse aux dispositions légales en vigueur, ces actions de préférence de Catégorie B > conserveront un droit préférentiel de souscriptian pour toutes les augmentations de capital en numéraire.

Durant leur existence, soit six (6) exercices sociaux, les actions de préférence < B > bénéficient d'un droit de conversion en actions ordinaires en vertu duquel les titutaires d'actions de préférence < B > peuvent a tout moment demander la conversion de celles-ci en actions ordinaires sur la base

d'un taux de conversion d'une action de préférence < B > pour une action ordinaire, sous 1a condition que le détenteur de ces actions soit inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-comptables en qualité d'Expert-Comptable.

Les modalités de conversion des actions de préférence de Catégorie < B > en actions ordinaires seront définies par une assemblée générale extraordinaire.

Toute cession effectuée en violation du présent article des statuts sera nulle et de nul effet, et sera traitée comme telle par la société, en application du présent article et de l'article L. 227-15 du Code de commerce.

Pour le besoin du présent article, < cession > signifie toute opération a caractére onéreux ou gratuit. quelle qu'en soit la nature, ayant pour effet direct ou indirect de transférer à une personne morale ou physique identifiée ou non identifiée, la propriété, un droit de propriété démembré ou la simpte jouissance de titres. Le terme de cession > désigne en particulier, mais sans que cette liste soit exhaustive, tout transfert, vente, cession, constitution d'un droit de propriété démembré, constitution d'une fiducie (de vote ou autre), apport, échange, fusion, scission, toute opération entrainant une transmission de patrimoine universelle ou a titre universel, octroi et réalisation d'une sûreté (nantissement ou autre), convention de croupier, prét de titres, liquidation de communauté ou de successions.

Par exception, les titulaires des actions de préférence < B > seront appelés a se prononcer sur les décisions suivantes :

toute modification des droits conférés aux titulaires d'actions de préférence < B > par Ies statuts de la société :

le transfert du siége social de la société en un lieu qui ne serait pas situé sur le territoire de la République Frangaise : toute décision ernportant la dissolution ou la liquidation de la société, à l'exception de toute décision de fusion ou de scission de la société, ces décisions étant, au 27 décembre 2012, du ressort des seuls titulaires d'actions ordinaires < A >.

Les titulaires des actions de préférence de Catégorie < B > disposeront de la possibilité de donner mission a l'un des commissaires aux comptes de la société à l'effet d'établir un rapport spécial sur le respect par la société des droits particuliers attachés a ces actions de préférence, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Il. ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE < C

Il est créé des actions de préférence de catégorie < C >, par vaie de conversion d'actions ordinaires en actions de préférence de Catégorie < B >. Ces actions de préférence sont créées au profit de :

M. Christophe CASTILLE, à hauteur de la totalité des 200 actions qu'il détient, La S.A.R.L. ADC Expertise, à hauteur de 95 actions sur les 630 actions qu'il détient.

La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu a l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers.

Ces actions de préférence de Catégorie < C sont créées a titre temporaire. La durée des priviléges est fixée à six (6) exercices sociaux. A l'issue de ce délai, le Président constatera l'assimilation de ces actions de préférence < C > à des actions ordinaires de Catégorie < A >, sous la condition que le détenteur de ces actions soit inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts- comptables en qualité d'Expert-Comptable.

Ces actions de préférence de Catégories < C > sont assorties des droits particuliers identiques a ceux des actions de Catégorie < B >.

Par dérogation expresse aux dispositions légales en vigueur, ces actions de préférence de Catégorie < C > conserveront un droit préférentiet de souscription pour toutes les augrnentations de capital en numéraire.

Durant leur existence, soit six (6) exercices sociaux, les actions de préférence < C > bénéficient d'un droit de conversion en actions ordinaires en vertu duquel les titulaires d'actions de préférence < C > peuvent a tout moment demander la conversion de celles-ci en actions ordinaires sur la base d'un taux de conversion d'une action de préférence < C > pour une action ordinaire, cette

conversion étant irrévocable, sous la condition que le détenteur de ces actions soit inscrit au Tabieau de l'Ordre des Experts-comptables en qualité d'Expert-Comptable.

Les modalités de conversion des actions de préférence de Catégorie < C > en actions ordinaires seront définies par une assemblée générale extraordinaire.

Toute cession effectuée en violation du présent article des statuts sera nulle et de nul effet, et sera traitée comne telle par la société, en application du présent article et de l'article L. 227-15 du Code de commerce.

Pour le besoin du présent article, < cession > signifie toute opération à caractére onéreux ou gratuit, quelle qu'en soit la nature, ayant pour effet direct ou indirect de transférer a une personne morale ou physique identifiée ou non identifiée, la propriété, un droit de propriété démembré ou la simple jouissance de titres. Le terme de < cession > désigne en particulier, mais sans que cette liste soit exhaustive, tout transfert, vente, cession, constitution d'un droit de propriété démembré, constitution d'une fiducie (de vote ou autre), apport, échange, fusion, scission, toute opération entrainant une transmission de patrimoine universelle ou a titre universel, octroi et réalisation d'une sûreté (nantissement ou autre), convention de croupier, prét de titres, liquidation de communauté ou de successions.

Par exception, les titulaires des actions de préférence < C seront appelés à se prononcer sur les décisions suivantes :

toute modification des droits conférés aux titulaires d'actions de préférence < C > par les statuts de la société : le transfert du siége social de la société en un lieu qui ne serait pas situé sur le territoire de la République Francaise :

6

toute décision emportant la dissolution ou la liquidation de la société, a l'exception de toute décision de fusion ou de scission de la société, ces décisions étant, au 27 décembre 2012, du ressort des seuls titulaires d'actions ordinaires < A >.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actions à l'initiative de la société ou du porteur sont opérées dans le respect des principes et conditions imposées par la loi.

Les actionnaires peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre le dirigeant et l'associé intéressé, soit par décision collective des actionnaires. Si l'avance en compte courant est effectuée par un dirigeant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des actionnaires. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L 227-10 du Code de commerce.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformérnent aux lois et réglements en vigueur.

La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président, est seul compétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital.

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les régles de détention des actions au profit des professionnels experts-comptables.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblé générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur ies droits des porteurs de préférence.

En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées. lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans à cornpter du jour oû l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

A défaut par ies actionnaires d'effectuer à leur échéance, les versements exigibles, ifs sont passibles, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intéret de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, à compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

13.1. Chaque action, donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres actionnaires. A chaque action est attachée une seule voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient dans le capital.

Chaque action donne, en outre, le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

13.2. Les actionnaires ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Toutefois, les experts-comptables actionnaires assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque expert-comptable associé en raison des travaux qu'il exécute lui-méme pour le compte de la société. Les travaux et activités doivent étre assortis de la signature personnelle de l'expert-comptable asocié ainsi que du visa ou de la signature sociale.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent la propriété du titre.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

13.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du grouperent, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

13.4 Hors les cas prévus par la loi, les actionnaires ne peuvent effectuer aucun prélévement sur l'actuf social.

1) Les actions sont nominatives : elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglernents en vigueur.

2) Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital.

La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.

Dans le cas oû les actions ne sont pas intégralenent libérées, l'ordre de mouvement doit porter l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire.

3) Les actions sont indivisibles à l'égard de la société : tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire unique désigné d'accord entre eux ou a défaut en justice a la reguéte du copropriétaire le plus diligent.

4) L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer à toutes les décisions de la collectivité des actionnaires. Toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvernent. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nonbre d'actions conceraées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationatité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro R.C.S., montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux : le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur ies actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter ia procédure d'agrérnent prévue à l'article 17 ci-aprés.

3 Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux (2) nois prévu a l'alinéa précédent ci-dessus et avant celle du délai de trois (3) mois fixé a l'alinéa 2 du présent article, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié 1eur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir iamais été exercés et l'associé Cédant est 1ibre de réaliser la

cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 17 ci-aprés.

5 En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de soixante (60) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

La cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise statuant a la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide, soit de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adiudications publigues en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'alinéa 3 du présent article.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mérnes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci- dessus.

1 En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président de ta société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de sept (7) jours à compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôte.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 21 des présents statuts.

2 Dans les sept (7) jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en uvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3 Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissofution.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articies 15 a 19, ci-dessus, sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Plus généralement, les actionnaires s'interdisent formellement, sous peine de nullité des cessions intervenues en viotation des stipulations du présent artide, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique

ou morale, diente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.

20.1 Clause de sortie coniointe

Dans l'hypothése oû l'actionnaire majoritaire envisagerait de céder tout ou partie de ses titres dans la société à un tiers, ayant pour effet de lui faire perdre la majorité du capital et des droits de vote dans la société, et sous réserve des dispositions des présents statuts relatives au droit de préemption et à l'agrément, l'actionnaire majoritaire s'engage à permettre aux actionnaires minoritaires, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la société, ce dont l'actionnaire majoritatre se portera solidairement garant.

10 -

Le projet de cession devra étre notifié aux actionnaires minoritaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quatre vingt dix (90) jours au moins avant la date de réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes de la présente clause. Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix ou valeur, les conditians de paiement, l'identité et les coordonnées du cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de l'opération. Les actionnaires minoritaires disposeront alors d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification ci-dessus pour faire savoir, par écrit, à l'actionnaire majoritaire, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe. A défaut, il sera réputé avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les actionnaires minoritaires, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale, sous réserve de 1'application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil en cas de contestation du prix de cession des titres si le prix offert par le tiers cessionnaire n'est pas entiérement en numéraire. L'absence d'exercice de la faculté de sortie par les actionnaires minoritaires, alors que l'actionnaire majoritaire aurait réduit leur participation initiate dans la société, ne pourrait le priver de la possibilité d'exercer cette facutté à l'occasion d'un nouveau projet de cession.

20.2 Clause de sortie alternative

En cas de désaccord grave et persistant susceptible d'entrainer une paralysie dans le fonctionnernent de la société et de porter atteinte à l'intérét social, chacun des actionnaires majoritaire et minoritaires pourra proposer a l'autre groupe, par lettre recommandée avec avis de réception, de lui céder la totalité de sa participation au sein de ia société aux prix et conditions précisées dans son offre. Le groupe bénéficiaire de l'offre disposera d'un délai de quarante cing (45) jours pour lever l'option qui lui est ainsi conférée par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut, le groupe bénéficiaire de

l'offre sera tenu de céder ses propres actions au groupe ayant pris l'initiative de cette procédure, aux prix et conditions déterminées dans l'offre initiale. A défaut d'accord entre ies parties sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'artidle 1843-4 du Code civil. L'expert désigné devra procéder à la fixation définitive du prix de cession dans un délai maximum de quarante cinq (45) jours à compter de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les parties. La cession devra étre effectuée et le prix payé dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la levée ou de la constatation de l'absence de levée d'option ou, en cas de recours à une expertise en vue de la détermination du prix de cession, à compter de la fixation définitive du prix. Le non-respect de ses engagements par l'un des actionnaires majoritaires et minoritaires entrainera le verserent au profit du groupe victime de la défaillance a titre de dause pénale, d'une indemnité définitive et forfaitaire d'un montant de dix mille euros (10.000 €).

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :

changement de contrôle d'une société actionnaire ; violation des statuts : faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'inage de narque de la société ; révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social : condarnnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le catcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

A0 Ce 11

information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans

un délai de quinze (15) jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, étant précisé que ladite lettre doit contenir les motifs de l'exdusion envisagée et etre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ; information identique de tous les autres actionnaires ; lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exdlusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de guarante cing (45) jours a

compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les quarante cinq (45) jours de la décision de fixation du prix.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses actionnaires en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises par les autres actionnaires ou par toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalenent et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de trois (3) mois, a compter du décés.

Le prix des actions de l'associé décédé est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La location des actions est interdite.

Le professionne! associé qui cesse d'étre inscrit au tableau interrompt toute activité d'expertise comptable au nom de la société a compter de la date à laquelle il cesse d'étre inscrit. Lorsque sa cessation d'activité pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du tableau a pour effet d'abaisser la part du capitai social détenue par des experts comptables au- dessous des quotités légales, la société saisit le Conseil régional de l'ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai en vue de régulariser sa situation.

Au cas oû les stipulations de l'alinéa précédent ne sont plus respectées, l'associé est exclu de la société, ses actions étant, dans un délai de trois (3) mois suivant l'expiration du délai mentionné a l'alinéa précédent, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code civil.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, qui est choisi parmi les experts- comptables actionnaires.

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

12 -

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président est nommé et peut étre révoqué à tout moment par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité à présenter ses observations avant que la collectivité des actionnaires ne statue sur sa révocation.

Le Président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, il est désigné pour la durée de la société. La collectivité des actionnaires fixe sa rémunération.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le Président ne peut agir a l'égard des tiers que dans les limites de l'objet social. Toutefois, ia société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seute publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité prise à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social :

investissements supérieurs à 50.000 €; acguisition et/ou cession d'élément de fonds de commerce :

prise et/ou mise en location-gérance de fonds de commerce : acquisition et cession de participations ; octroi de garanties sur l'actif social ; obtention de crédit supérieur a 50.000 € : abandon de créances.

Le Président dirige et administre la société

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux chargés d'assister le Président.

Tout directeur général est révocabie a tout moment par la collectivité des actionnaires, sur la

proposition du président. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des actionnaires ne statue sur sa révocation.

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans gue cette

durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération gui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une convention

réglementée soumise a la procédure prévue al'article 30 des statuts.

Les stipulations des sixiéme et septiéme alinéas de l'artidle 26 des présents statuts sont applicables au directeur général.

-13-

Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Directeur général ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité prise a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social :

investissements supérieurs à 20.000 €; acquisition et/ou cession d'élérnent de fonds de commerce ; prise et/ou mise en location-gérance de fonds de commerce : acguisition et cession de participations :

octroi de garanties sur l'actif social : obtention de crédit supérieur a 20.000 € :

abandon de créances.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'artidle L. 2323-62 et L. 2323-63 du Code du travail aupres du Président.

Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par ie Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social sept (7) jours au moins avant la date fixée pour la décision des actionnaires. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux directeur généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.

Et soumise à l'approbation de la collectivité des actionnaires toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre la société, son président, l'un de ses directeurs généraux ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %), ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'artide L. 233-3 du Code de commerce.

Cette convention doit étre portée à la connaissance du président dans le délai d'un (1) mois du jour de sa conclusion. Le président étabtit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice

écoulé. La collectivité des actionnaires statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes

sociaux du méme exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des actionnaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf a la personne intéressée et, Je cas échéant, au président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les stipulations de l'article 29 des présents statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

: 14

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamnent en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titutaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'i appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans Ies mémes conditions aue les associés.

Le président sollicite toute décision collective sur un ordre du jour qu'il fixe.

Les décisions collectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du président.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des actionnaires par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, les décisions collectives revétent la forme d'une consultation écrite.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

En cas de consultation écrite, le président adresse à chacun des actionnaires, en méme temps que le texte des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires à la prise des décisions sollicitées. A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication écrite. L'associé consulté répond dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception de la demande de consultation, en ayant recours a tous procédés de communication écrite. Son défaut de réponse dans le délai de huit (8) jours équivaut a un rejet des projets de résolution.

En cas de décisions prises en assemblée, le président adresse celle-ci aux actionnaires par tout procédé de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée par visioconférence ou par conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président, qui est habilité à certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut détéguer ce pouvoir. A défaut, l'assemblée élit son président.

Les décisions de la collectivité des actionnaires sont ordinaires ou extraordinaires.

Sont qualifiées ordinaires, les décisions d'actionnaires ne concernant ni l'agrément de nouveaux actionnaires, ni la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs actionnaires représentant plus de la maitié des actions. Si cette majorité n'est pas obtenue, les actionnaires sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et, les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Constituent des décisions ordinaires, notamment, les décisions suivantes :

- 15- .

nomination et révocation du président et des directeurs généraux,

approbation des comptes et répartition du résultat, approbation des conventions conclues entre la société et son président, ses directeurs généraux ou ses actionnaires.

Sont qualifiées extraordinaires, les décisions des actionnaires portant agrément de nouveaux actionnaires ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social.

Constituent des décisions extraordinaires les décisions suivantes :

augmentation, réduction et amortissement du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, dissolution, prorogation, transformation de la société, toute autre modification des statuts, a l'exception du transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe, pour lequel la ratification par une décision de la collectivité des actionnaires est simplernent exigée en vertu de l'article 4 des présents statuts, agrément et nullité des cessions d'actions, exclusion d'un actionnaire.

Toute modification des droits dont sont assorties les actions de préférence de catégorie < B > et les actions de préférence de catégorie < C >, tels que définis par les statuts de la société, ne peut étre décidée qu'aux termes d'un vote de l'assernblée générale extraordinaire ouverte aux actionnaires titulaires d'actions assorties du droit de vote, et aprés approbation de l'assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de préférence de la catégorie intéressée.

En cas de démembrement de Ia propriété des actions de préférence de catégorie < B > ou de

catégorie < C ", les titulaires de la nue-propriété de ces actions seront réputés en étre les propriétaires et seront à ce titre convoqués, et auront seuls le droit de vote, aux assemblées spéciales appelées à se prononcer sur une modification des droits desdites actions de préférence de catégorie < B > ou de catégorie < C >.

En outre, les propriétaires d'actions de catégorie < C > seront convoqués en assemblée spéciale à l'effet de se prononcer sur les décisions suivantes soumises à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires :

le transfert du siége social de la société en un lieu qui ne serait pas situé sur le territoire de la République Francaise

toute décision emportant la dissolution ou la liquidation de la société, a l'exception de toute décision de fusion ou de scission de la société, ces décisions étant, au 27 décenbre 2012. du ressort des seuls titulaires d'actions ordinaires < A >.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers au minimum et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme au minimun des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de réunir ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les assemblées spéciales statuent a 1a majorité prévue pour les assemblées générales extraordinaires.

Si la société venait à ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsgue les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

-16-

Lors de chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et au moins par un associé présent.

Pour chaque consultation écrite, celui qui a sollicité la consultation consigne le résultat de celle-ci dans un procés-verbal, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur, a la diligence du président de la société.

Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'exercice sociat conmence le premier juillet et se termine le trente juin.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme (1/10) du capital social. 11 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme (1/10e).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est à la disposition de la collectivité des actionnaires qui, sur la proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividendes.

En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Si, du fait des pertes constatées dans les docurments comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la colfectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'it y a tieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

1 La société pourra se transforner en société de toute autre forme, conformément aux régles résultant de la législation alors en vigueur. La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.

2 Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit solliciter une décision de la collectivité des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la nodification des statuts, si la société doit etre prorogée.

3 A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des actionnaires régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Si toutes les actions sont réunies en une seute main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'it y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l'Ordre. Elle jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

43.1 Organes de direction

NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts, sans limitation de durée est M. Didier ATTARD, né le 14 mai 1968 à (83) Saint Raphaél, de nationatité francaise, demeurant à (53200) Chateau-Gontier, 18 Chemin d'Yvano, iequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

A ia date des présentes, il a été décidé qu'aucune rérnunération ne sera versée au titre des fonctions de Président. Toutefois, ce dernier pourra prétendre, sur justification, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

18 .

NOMINATION DU PREMIER DIRECTEUR GENERAL

Le premier Directeur Général nommé aux termes des présents statuts, pour la durée du mandat du Président, est M. Christophe CASTILLE, né le 18 septembre 1970 a (75) Paris, de nationalité francaise, derneurant & (75010) Paris, 18 rue Eugéne Varlin, lequel dédare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglernents pour leur exercice.

A la date des présentes, il a été décidé qu'aucune rémunération ne sera versée au titre des fonctions de Directeur général. Toutefois, M. Christophe CAsTILLE pourra prétendre, sur justification, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

43.2 Organes dc contrôle

Les premiers Commissaires aux comptes seront, pour une durée de six (6) exercices :

PREMIER COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

1a S.A.R.L. < EURO CONSULTANTS >, dont le nom commercial est MVN EURO cONSULTANTS immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 405 224 064, dont le siége social est situé a (75009) Paris, 49 rue du Faubourg Poissonniére, représentée par M. Nicolas METGE,

PREMIER COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

Ia S.A.R.L. < N.S.K. Fiduciaire ", immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 391 857 760, dont le siége social est situé a (75009) Paris, représentée par M. Manuel NAVARRO,

lesquels interviennent aux présentes à l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les présents statuts sont établis sous la condition suspensive de leur agrément par l'Ordre des Experts Comptables et du maintien de l'inscription de la société au tableau de l'Ordre. A cet effet, le Président fera toute diligence pour qu'un exemplaire des présents statuts soit déposé au siége du Conseil Régional.

Fait & Paris, le 27 décembre 2012 J duhuc En six (6) exemplaires gnpinaux.

Société ADC Expertise > M &hristophe CASTILLE Représentée par M. Didier ATTARD Actionnaire Bon pour acceplation des fonctions de Directeur général Actionnaire

M.Didier ATTARD Futur président Bon pour acceptation des fonctions de Président

19

1303277904

DATE DEPOT : 2013-04-08

NUMERO DE DEPOT : 2013R032749

N° GESTION : 1959B02814

N" SIREN : 592028146

DENOMINATION : A3 CONSEILS

ADRESSE : 31 rue du Faubourg Poissonniére 75009 Paris

DATE D'ACTE : 2012/12/27

TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUENOMINATION DE PRESID

NOMINATION DE DIRECTEUR GENERAL

NOMINATION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET :

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

1

A2 CONSEILS Société a responsabilité limitée au capital de 50.000 € Siége social : 31 rue du Faubourg Poissonniére 75009 Paris R.C.S. Paris 592 028 146

EXTRAIT

L'Assemblée généraie, aprés lecture du rapport de la gérance et du rapport du Comnissaire a la transformation établi conformément aux dispositions de l'artidle L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce jour. -

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-apres établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somrne de 50.000 €, désormais divisé en mille (1.000) actions de 50 € chacune, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de une action. pour une part.

Les fonctions de Gérant, exercées par M. Didier ATTARD prennent fin ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale, aprés lecture du rapport du Commissaire à la transformation prévu à l'article L. 224-3 du Code de commerce. constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ainsi que les avantages particuliers mentionnés dans le rapport du Commissaire a la transformation.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée. l'Assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomrne en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée :

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts, sans limitation de durée est M. Didier ATTARD, né te 14 mai 1968 a (83) Saint Raphaél, de nationalité frangaise, demeurant à (53200) Chateau-Gontier, 18 Chemin d'Yvano,

qui déclare accepter iesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légaies et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois a titre de réglement intérieur non opposabie aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préatable de la collectivité prise a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social :

investissements supérieurs a 50.000 @; acquisition et/ou cession d'élément de fonds de commerce : prise et/ou mise en location-gérance de fonds de commerce : acquisition et cession de participations : octroi de garanties sur l'actif social : obtention de crédit supérieur a 50.000 € : abandon de créances.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterrninés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en quatité de Directeur Général, pour la durée du mandat du Président :

M. Christophe CASTILLE, né 1e 18/09/1970, de nationalité francaise, demeurant a (75010) Paris, 18 rue Eugéne Varlin,

qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

A titre de réglement intérieur non opposabie aux tiers, ie Directeur général ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable de la collectivité prise a la majorité des deux tiers

des voix attachées aux actions composant le capital social :

investissements supérieurs à 20.000 €: acquisition et/ou cession d'élément de fonds de commerce : prise et/ou mise en location-gérance de fonds de commerce : acquisition et cession de participations ; octroi de garanties sur l'actif social : obtention de crédit supérieur à 20.000 € ; abandon de créances.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale décide de nonner, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :.

la S.A.R.L. < EURO CONSULTANTS >, dont le nom commercial est MVN EURO cONSULTANTS, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 405 224 064, dont le siége social est situé a

(75009) Paris, 49 rue du Faubourg Poissonniére, représentée par M. Nicolas METGE,

pour une durée de six (6) exercices soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2018.

Le Commissaire aux comptes titulaire, ainsi désigné, a fait savoir qu'il acceptait les fonctions gui lu

sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée générale décide de nommer, en qualité de Commissaire aux cornptes suppléant :.

1a S.A.R.L. < N.S.K. Fiduciaire >, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 391 857 760, dont le siége social est situé a (75009) Paris, 11 rue de Mogador, représentée par M. Manuel NAVARRO,

pour une durée de six (6) exercices soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice dlos en 2018.

Le Commissaire aux comptes titulaire, ainsi désigné, a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 30 juin 2013, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les

dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de créer, statutairement, des actions de préférence, assorties des droits particuliers, dans la limite de quarante pour cent (40 %) du capital social. Sont ainsi créées des actions de préférence de Catégorie < B > et de Catégorie < C >.

S'agissant des actions de préférence de Catégorie < B >, ces actions de préférence nouvelles constitueront une catégorie distincte d'actions dites actions < B >, par opposition aux actions ordinaires composant le capital de la société.

Elles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Les actions de préférence seront assorties des droits particuliers suivants :

a. Droits non pécuniaires :

suppression du droit de vote, pour une durée maximale de six (6) exercices sociaux, sur Ies décisions reievant de la compétence des assemblées d'actionnaires visées &

l'article 33 des présentes :

octroi du droit de veto au profit des titulaires d'actions de préférence pour toutes décisions relatives a l'admission de nouveaux actionnaires : octroi du droit de veto au profit des titulaires d'actions de préférence pour toutes décisions relatives aux droits particuliers attachés auxdites actions.

b. Droits pécuniaires :

droit à un rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions, pour une durée maximale de six (6) exercices sociaux.

Les droits des actions de préférence devront étre définis dans Ies statuts, conformément aux dispositions de l'artidle L. 228-11 du code de cornmerce.

Ces actions de préférence de Catégorie < B > seront créées a titre temporaire. La durée des priviléges est fixée à six (6) exercices sociaux. A l'issue de ce délai, le Président constatera l'assimilation de ces actions de préférence < B > a des actions ordinaires, sous la condition que le détenteur de ces actions soit inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-comptables en gualité

d'Expert-Comptable.

Par dérogation expresse aux dispositions légales en vigueur, ces actions de préférence de Catégorie < B > conserveront un droit préférentiel de souscription pour toutes les augmentations de capital en numéraire.

Durant leur existence, soit six (6) exercices sociaux, les actions de préférence < B > bénéficieront d'un droit de conversion en actions ordinaires en vertu duguel les titulaires d'actions de préférence

< B > pourront a tout moment demander la conversion de celles-ci en actions ordinaires sur la base

d'un taux de conversion d'une action de préférence < B x pour une action ordinaire, sous la

condition que le détenteur de ces actions soit inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-comptables en qualité d'Expert-Comptable.

Les modalités de conversion des actions de préférence de Catégorie < B > en actions ordinaires seront définies par une assemblée générale extraordinaire.

Par exception, les titulaires des actions de préférence < B > seront appeiés a se prononcer sur les décisions suivantes :

toute modification des droits conférés aux titulaires d'actions de préférence < B > par tes statuts de la société ; le transfert du siége social de la société en un lieu qui ne serait pas situé sur le territoire de la République Francaise ; toute décision emportant la dissolution ou la liquidation de la société, à l'exception de toute décision de fusion ou de scission de la société, ces decisions etant, au 27 décembre 2012, du ressort des seuis titulaires d'actions ordinaires < A >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de créer des actions de préférence de catégorie < C >, par voie de conversion d'actions ordinaires en actions de préférence de Catégorie < B >. Ces actions de

préférence sont créées au profit de :

M. Christophe CASTILLE, à hauteur de la totalité des 200 actions qu'il détient, La S.A.R.L. ADC Expertise, a hauteur de 95 actions sur les 630 actions qu'il détient,

soit un total de 295 actions de préférence dites de catégorie < C >.

Ces actions de préférence de Catégorie < C > sont créées a titre temporaire. La durée des priviléges est fixée a six (6) exercices sociaux. A l'issue de ce délai, le Président constatera l'assimilation de ces actions de préférence C > à des actions ordinaires de Catégorie < A >, sous la condition que le détenteur de ces actions soit inscrit au Tabieau de l'Ordre des Experts- comptables en qualité d'Expert-Comptabie.

Ces actions de préférence de Catégories < C > sont assorties des droits particuliers identiques a ceux des actions de Catégorie < B >, à savoir :

a. Droits non pécuniaires :

suppression du droit de vote, pour une durée maximale de six (6) exercices sociaux, sur les décisions relevant de la compétence des assemblées d'actionnaires visées a l'artide 33 des présentes :

- 6 -

octroi du droit de veto au profit des titulaires d'actions de préférence pour toutes décisions relatives à l'admission de nouveaux actionnaires : octroi du droit de veto au profit des titulaires d'actions de préférence pour toutes décisions relatives aux droits particuliers attachés auxdites actions.

b. Droits pécuniaires :

droit à un rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions, pour une durée maximale de six (6) exercices sociaux.

Par dérogation expresse aux dispositions légales en vigueur. ces actions de préférence de Catégorie < C > conserveront un droit préférentiel de souscription pour toutes les augmentations de capital en numéraire.

Durant leur existence, soit six (6) exercices sociaux, les actions de préférence < C > bénéficient d'un droit de conversion en actions ordinaires en vertu duguel les titulaires d'actions de préférence

< C > peuvent a tout moment demander la conversion de celles-ci en actions ordinaires sur la base

d'un taux de conversion d'une action de préférence < C > pour une action ordinaire, cette conversion étant irrévocable, sous ia condition que le détenteur de ces actions soit inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-comptables en qualité d'Expert-Comptable.

Les modalités de conversion des actions de préférence de Catégorie < C > en actions ordinaires seront définies par une assemblée générale extraordinaire.

Par exception, les titulaires des actions de préférence < C > seront appelés à se prononcer sur les décisions suivantes :

toute modification des droits conférés aux titulaires d'actions de préférence < C > par les statuts de la société :

le transfert du siége social de la société en un lieu qui ne serait pas situé sur le territoire de la République Francaise : toute décision ernportant la dissolution ou la liquidation de la société, à l'exception de toute décision de fusion ou de scission de la société, ces décisions étant, au 27 décembre 2012, du ressort des seuls titulaires d'actions ordinaires < A >.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence

présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actions à l'initiative de la société ou du porteur sont opérées dans le respect des principes et conditions imposées par la loi.

Ces actions de préférence < C> porieront jouissance a compter de l'Assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2012 ayant décidé la transformation de la Société en S.A.S.

Conformément aux dispositions de l'artidle L. 228-19 du Code de commerce, les titulaires de ces

actions de préférence < C > disposeront de la possibilité de donner mission a i'un des commissaires aux comptes de la société à l'effet d'établir un rapport spécial sur le respect par la société des droits particuliers attachés a ces actions de préférence.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence des deux résolutions qui précédent, l'Assemblée générale décide de :

A. modifier l'artide 8 des statuts nouvellement adoptés comme suit :

Le capitat social demeure fixé a la somme de cinquante mille euros (50.000 @). Il est divisé en divisé en mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de cinquante euros (50 @), chacune, toutes kbérées intégralement, réparties, suivant décision extraordinaire de l'Assemblée générale du 27 décermbre 2012, entre les catégories suivantes :

7

r.

.*

705 actions ordinaires de catégorie A ; 0 action de préférence de catégorie x B ;

295 actions de préférence de catégorie C .

La Société communique annuellement aux conseils de l'Ordre dont elle reléve la liste de ses actionnaires ainsi que toute modification apportée & cette tiste.

B. d'insérer un nouvel artidle < Actions de préférence > des statuts de la S.A.S. rédigé comme suit :

Conformément a l'article L. 228-11 du Code de commerce, il est créé des actions de préférence attnbuées comme indiqué ci-dessous et assorties des droits particuliers, dans la lirnite de quarante pour cent (40 %) du capital sociat.

I. ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE & B *

Les actions de préférence B jouissent des mémes droits que les actions ordinaires en ce qui concerne les dividendes mis en paiernent le cas échéant par la société, et plus généralernent dans t'actif social, les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation de la société. à une part égale à la quotité du capital qu'elles représentent, exceptions faites des droits particuliers suivants. dont sont assorties les actions B , a savoir :

a. Droits non pécuniaires :

suppression du droit de vote, pour une durée maximale de six (6) exercices sociaux, sur les décisions relevant de la compétence des assemblées d'actionnaires visées a l'artidle 33 des présentes :

octroi du droit de veto au profit des titulaires d'actions de préférence pour toutes décisions relatives à l'admission de nouveaux actionnaires : octroi du droit de veto au profit des titulaires d'actions de préférence pour toutes décisions relatives aux droits particuliers attachés auxdites actions.

b. Droits pécuniaires :

droit à un rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions, pour une durée maximale de six (6) exercices sociaux.

Ces actions de préférence de Catégorie a B sont créées a titre temporaire. La durée des priviléges est fixée à six (6) exercices sociaux. A l'issue de ce délai, le Président constatera l'assimilation de ces actions de préférence a B a des actions ordinaires, sous la condition que le détenteur de ces actions soit inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts- comptables en qualité d'Expert-Comptable.

Par dérogation expresse aux dispositions légales en vigueur, ces actions de préférence de Catégorie B conserveront un droit préférentiel de souscription pour toutes les augmentations de capital en numéraire.

Durant ieur existence, soit six (6) exercices sociaux, les actions de préférence B bénéficient d'un droit de conversion en actions ordinaires en vertu duquei les titulaires d'actions de préférence B > peuvent à tout moment demander la conversion de celles-ci en actions ordinaires sur ta base d'un taux de conversion d'une action de préférence & B pour une action ordinaire, sous la condition que le détenteur de ces actions soit inscrit au Tableau de t'Ordre des Experts- comptables en qualté d Expert-Comptable.

Les modalités de conversion des actions de préférence de Catégorie B en actions ordinaires seront définies par une assemblée générale extraordinaire.

Toute cession effectuée en violation du présent article des statuts sera nulle et de nul effet. et sera traitée comme telle par la société, en application du présent article et de l'article L. 227-15 du Code de commerce.

Pour le besoin du présent article, cession signifie toute opération a caractére onéreux ou gratuit, quelle qu'en soit la nature. ayant pour effet direct ou indirect de transférer a une personne morale ou physique idenbfiée ou non identfiée, la propriété, un droit de propriété démembré ou la simple jouissance de titres. Le terme de cession désigne en particulier, mais sans que cette liste soit exhaustive, tout transfert, vente, cession, constitution dun droit de oropriete

démembré, constitution d'une fiducie (de vote ou autre), apport, échange, fusion, scission, toute opération entrainant une transmission de patrimoine universelle ou à titre universel, octroi et réalisation d'une sûreté (nantissement ou autre). convention de croupier, prét de trtres, liquidation de communauté ou de successions.

Par exception, les titulaires des actions de préférence B seront appelés à se prononcer sur les décisions suivantes :

toute modification des droits conférés aux titulaires d'actions de préférence u B > par les statuts de la société : le transfert du siége sociat de la société en un lieu qui ne serait pas situé sur le territoire de la République Francaise :

toute décision emportant la dissolution ou la liauidation de la société, a Texception de toute décision de fusion ou de scission de la société, ces décisions étant, au 27 décembre 2012. du ressort des seuls

titulaires d'actons ordinaires A .

Les titulaires des actions de préférence de Catégorie B > disposeront de la possibilté de donner mission & l'un des commissaires aux comptes de la société a Teffet détablir un rapport spécial sur le respect par la société des droits particuliers attachés a ces actions de préférence, dans les condstions prévues par la réglementation en vigueur.

11. ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE < C >

il est créé des actions de préférence de catégorie C *, par voie de conversion d'actions ordinaires en actions de préférence de Catégorie = B -. Ces actions de préférence sont créées au profit de :

M. Christophe CASTILLE, a hauteur de la totalité des 200 actons gu'il detient.

La S.A.R.L. ADC Expertise, à hauteur de 95 actions sur Ies 630 actions qu'il détient.

La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu a l'application de a procédure prévue en cas d'avantages particuliers.

Ces actions de préférence de Catégorie C sont créées a titre temporaire. La durée des priviléges est fixée a six (6) exercices sociaux. A Iissue de ce délai, le Président constatera l'assimilation de ces actions de préférence C a des

actions ordinaires de Catégorie < A *, sous ia condition que le détenteur de ces actions soit inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-comptables en qualité d'Expert-Comptable.

Ces actions de préférence de Catégories a C sont assorties des droits particuliers identgues a ceux des actions de

Catégorie B .

Par dérogation expresse aux dispositions tégales en vigueur, ces actions de préférence de Catégorie a C conserveront un droit préférentiel de souscription pour toutes les augmentations de capital en numéraire.

Durant ieur existence, soit six (6) exercices sociaux, les actions de préférence C bénéficient d'un droit de conversion en actions ordinaires en vertu duguel fes titulaires d'actions de préférence C peuvent a tout moment demander la

conversion de celles-ci en actions ordinaires sur la base d'un taux de conversion d'une action de préférence C pour une action ordinaire, cette conversion étant irrévocable, sous la condition que le détenteur de ces actions soit inscrit at

Tableau de l'Ordre des Experts-comptables en qualité d Expert-Comptable!

Les modalités de conversion des actions de préférence de Catégorie C en actions ordinaires seront définies par une assemblée générale extraordinaire.

Toute cession effectuée en violation du présent article des statuts sera nulle et de nul effet, et sera traitée comme telle

par la société, en application du présent article et de l'article L. 227-15 du Code de commerce.

:

1:

Pour le besoin du présent article, cession signifie toute opération a caractére onéreux ou gratuit, quelle qu'en soit fa nature, ayant pour effet direct ou indirect de transférer à une personne morale ou physique identfiée ou non identfiée, ia propriété, un droit de proprieté démembré ou la simple jouissance de titres. Le terme de cession > désigne en particulier, mais sans que cette tiste soit exhaustive, tout transfert, vente, cession, constitution dun drort de propriété dérnernbré, constitution d'une fiducie (de vote ou autre), apport, échange, fusion, scission, toute opératon entrainant une transmission de patrimoine universelle ou à titre universel, octroi et réalisation d'une sûreté (nantissement ou autre) convention de croupier, prét de titres, liquidation de cornrnunauté ou de successions.

Par exception, les titulaires des actions de préférence a C seront appelés a se prononcer sur les décisions suivantes :

toute modrfication des droits conférés aux titulaires dactions de préférence C par tes statuts de la société :

le transfert du siége social de la société en un lieu qui ne serait pas situé sur le territoire de la République

Francaise : toute décision emportant la dissolution ou la liauidation de la société, a rexception de toute décision de

fusion ou de scission de la société, ces décisions étant, au 27 décembre 2012, du ressort des seuls titulaires d'actions ordinaires A .

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actons a l'initative de la société ou du porteur sont opérées dans le respect des principes et cond:tions imposées par la loi.

C. L'Assemblée générale décide, en outre, dinsérer un nouvel article < Assemblées

spéciales > dans les statuts rédigé comme suit :

Toute modification des droits dont sont assorties les actions de préférence de catégorie B et les actions de préférence de catégorie C , tels que définis par les statuts de la société, ne peut étre décidée qu'aux termes d'un vote de l'assemblée générale extraordinaire ouverte aux actionnaires titulaires d'actions assorties du droit de vote, et aprés approbation de l'assermblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de préférence de la catégorie intéressée.

En cas de démembrement de la propriété des actions de préférence de catégorie B ou de catégorie a C , les titulaires

de la nue-propriéte de ces actions seront réputés en étre les propriétaires et seront à ce titre convoqués, et auront seuls ie droit de vote, aux assemblees spéciales appelées à se prononcer sur une modification des droits desdites actions de préférence de catégorie - B ou de catégorie C -.

En outre, les propriétaires d'actions de catégorie & C seront convoqués en assernblée spéciale a l'effet de se prononcer sur les décisions suivantes soumises a Fassemblée générale extraordinaire des actionnaires :

le transfert du siége social de la société en un lieu qui ne serait pas situé sur le terntoire de la République Francaise :

toute décision emportant la dissolution ou la liguidation de la société, a rexception de toute décision de fusion

ou de scission de la société, ces décisions etant, au 27 décembre 2012, du ressort des seuls titulaires d'actions

ordinaires < A .

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si tes actionnaires présents ou représentés possédent au moins. sur premiére convocation, le tiers au minimum et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme au minimum des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de réunir ce demier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laguelle elle avait été convoquée.

Les assemblées spéciales statuent a la majorité prévue pour Ies assemblées générales extraordinaires. *

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

- 10 -

DIX NEUVIEME RESOLUTION

VINGTIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL FAR LE REPRLSENTANT LEGA

Lou

d

M.Didier ATTARD M.ChristopHe CASTiLLE Président Directeur Général Bon pour acceptation des fonctions de Président Bon pour acceptation des fonctions de Directeur général

11 -

1303277903

DATE DEPOT : 2013-04-08

NUMERO DE DEPOT : 2013R032749

N GESTION : 1959B02814

N° SIREN : 592028146

DENOMINATION : A3 CONSEILS

ADRESSE : 31 rue du Faubourg Poissonniére 75009 Paris

DATE D'ACTE : 2012/12/27

TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE

NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS

CESSION DE PARTS SOCIALES

EnTre LeS SOUSSiGneeS :

La Société ANALYSE DIAGNOSTIC ET CONSEIL EXPERTISE - AD.C. EXPERTISE, S.AR.L. au capital de 8.000 €, dont le siége social est situé a (75009) Paris, 31 rue du Faubourg Poissonniére, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 437 994 585, représentée par M. Didier ATTARD, son gérant, dûment habilité aux présentes, Ci-aprés dénommée < Le Cédant,

d'une part,

ET

Mme Arminée MELIKIAN, née le 30 juillet 1981 à Erevan (Arménie), demeurant à (92310) Sévres, 40 Grande Rue, célibataire, Ci-aprés dénommée < Le Cessionnaire >.

d'autre part,

APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QU1 SUIT :

Le Cédant, la S.A.R.L. A.D.C. EXPERTISE, est propriétaire de six cent cinquante (650) parts sociales de la Société A3 cONSEILS, société a responsabilité limitée au capital de 50.000 euros, divisé en mille (1.000) parts sociales de cinquante euros (50 €) chacune, constituées à 100 % d'apports en numéraire et réparties comme suit :

a) S.A.R.L. < ADC Expertise >, à concurrence de six cent cinquante parts 650 parts b)S.A.R.L. CT CONSEILS, à concurrence de cent parts 100 parts c M. Christophe CASTIlLE, à concurrence de deux cents parts 200 parts d) M. Elisseos ELIsSEOU, à concurrence de cinquante parts 50 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES 1.000 parts

La S.A.R.L. A3 CONSEILS, ci-aprés désignée < la Société >, dont le siege social est situé a (75009) Paris, 31 rue du Faubourg Poissonniére, est immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 592 028 146.

Aux termes des statuts, ladite Société a pour objet social :

l'exercice de la profession d'expert-comptable, l'étude, l'ouverture, l'organisation, la tenue, la direction, la centralisation, la surveillance, la vérification, l'appréciation, le redressement. l'arrété et l'expertise des comptabilités et comptes de toutes natures, l'analyse par des procédés de la technique corptable de la situation et du fonctionnenent des entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridiques, financiers et fiscaux, l'organisation et la mise en cuvre de toutes formations entrant dans le champ des compétences de la Société, de facon directe ou indirecte, ou le concours a l'accomplissement des actions de formation et leur suivi par te choix du cadre, lieu, salle ou tout autre moyen visant a l'amélioration des conditions de suivi desdites ces formations, la conception, la réalisation, la mise en place et la diffusion des supports de fornation créés à ce titre, l'activité de domiciliation,

M A

plus généralement, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations juridiques, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser directernent ou indirectement l'objet social, son extension ou son développernent, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires s'imposant a l'activité d'expertise-comptable.

CECI EXPOSE. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

Par les présentes, la S.A.R.L. A.D.C. EXPERTISE, soussignée de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, à Mme Arminée MELIKIAN, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de vingt (20) parts sociales lui appartenant de la Société A3 CONSEILS.

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour. En conséquence, le Cessionnaires aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.

Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obtigations attachés aux parts cédées, a compter du 27 décembre 2012, jour de la cession.

Le Cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés-verbaux dressés à ce jour par les assemblées des associés et les accepte.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de six cents (600) euros par part sociale, soit douze mille (12.000) euros pour la totalité des vingt (20) parts sociales.

La somme de douze mille (12.000) euros a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise par le Cessionnaire au Cédant d'un chéque bancaire. Le Cédant lui en donne bonne et valable quittance. DONT QUITTANCE.

Conformément à la Ioi et aux dispositions de l'artide 11 des statuts, Mme Arminée MELlKIAN, Cessionnaire, a été dment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 27 décernbre 2012.

La présente cession sera signifiée à la Société conformément aux dispositions de l'artidle 1690 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre rempiacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre rernise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

AD MA

1

6.1. Les soussignées de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui te concerne :

qu'elles ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'elles ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;

et qu'elles sont résidentes francaises au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

6.2. La soussignée de premiére part dédare que :

il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;

tes parts cédées sont libres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement :

Ia Société A3 CONSElLS dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement aniable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

Les soussignées de premiére et seconde part déclarent que :

que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'artidle 1655 ter du Code général des impôts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de la Société :

que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas a prépondérance immobiliére, - et est soumise à l'impôt sur 1es sociétés ;

que le nombre total de parts de la Société est de mille (1.000) parts sociales :

que cette cession est éligible a l'abattement de 23.000 € prévu a l'artidle 726 du Code général des impôts, et que le montant a prendre en compte pour la liquidation des droits de mutation s'éléve a onze mille cinq cent quarante euros (11.540 @), aprés application de l'abattement.

En conséquence, les droits de cession de droits sociaux, dus au taux de trois pour cent (3%) et exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes, s'élévent a la somme de trois cent quarante sept euros (347 @).

Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirrnent sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impots, que le présent acte exprime i'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

MA

1

.-*.

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissernent de toutes formalités iégales de dépôt et de publicité.

Fait à Paris, le 27 décembre 2012. En sept (7) onginaux.

S.A.R.L. A.D.C. EXPERTISE Mme Arminée MELIKiAN représenté par M. Didier ATTARD Le Cessionnaire Le Cédant Bon pour cession de vingt (20) parts sociales de la S.A.R.L. Bon pour acceptation de la cession de vingt (20) A' CONSEILS * parts sociales de fa S.A R.L.A3 CONSEll S "

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Enrcgistr6 a : SIE PARIS 9EME OUEST Le 21/03/2013 Bordercau n*2013/340 Casc n*1 Exi 2920 Enregistremcnt : 346E Penalnes : 38 € Total liqise :trois cxnt quntro-vingt-quatre curos Montant rert : trois cett quatre-vingl-quatro curos La Contrlause des finanxs publiqurs4 ontrole

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DATE DEPOT : 2013-04-08

NUMERO DE DEPOT : 2013R032749

N" GESTION : 1959B02814

N° SIREN : 592028146

DENOMINATION : A3 CONSEILS

ADRESSE : 31 rue du Faubourg Poissonniére 75009 Paris

DATE D'ACTE : 2012/12/27

TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL

NATURE D'ACTE : AGREMENT DE NOUVEAUX ASSOCIESMODIFICATION(S) STATI

A3 CONSEILS Société à responsabilité limitée au capital de 50.000 € Siége social : 31 rue du Faubourg Poissonniére 75009 Paris R.C.S. Paris 592 028 146

EXTRAIT

QUATRIEME RESQLUTION

STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée générale :

aprés avoir pris connaissance du projet, dument notifié a la Société et aux associés, selon Iequel la S.A.R.L. ADC ExPERTISE se propose de céder a Mme Arminée MELIKIAN, demeurant à (92310) Sévres, 40 Grande Rue, vingt (20) parts sociales sur les 650 qu'elle détient dans le capital social

décide d'autoriser la cession envisagée par la S.A.R.L. ADC ExPERTIsE au profit de Mme Arminée MELIKtAN et de l'agréer en qualité de nouvel associé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale, sous réserve du dépôt originai de l'acte de cession de parts sociales effectué au siége social contre la remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt afin de rendre opposable à la Société la cession de parts sociales précitée, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :

Articdle 6 - Apports - Formation du capital

TOUT L'ARTICLE EST SANS CHANGEMENT.

1l est inséré, en fin d'article, un alinéa rédigé comme suit :

Par acte sous seing privé en date du 27 décermbre 2012, réguliérerment enregistré et rendu opposable la Sociéte conformément aux dispositions de l'article L. 221-14 du Code de commerce, la S.AR.L. ADC ExPERTIsE a cédé a Mme Arminée MELIKIAN vingt (20) parts sociales sur les six cent cinquante (650) parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la Société.

-2-

5r t*

s Artide 7-Capital social

Le capitai sociai est fixé a la somne de cinquante mille euros (50.000 @), divisé en mille (1.000) parts de cinquante euros (50 €) entierement fibérées, et attribuées a chacun d'eux, savoir :

a)) Société ADC Expertise , a concurrence de six cent trente parts 630 parts b) S.A.R.L. CT3 CONSEILS, a concurrence de cents parts 100 parts M. Christophe CASTILLE, a concurrence de deux cents parts 200 parts c} M. Elisseos ELISSEOU, a concurrence de cinquante parts 50 parts d e Mme Arrminée MELIKIAN, a concurrence de vingt parts 20 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES 1.000 parts LE RESTE DE L'ARTICLE SANS CHANGEMENT.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

QU!NZIEME RESOLUTION

DIX NEUVIEME RESQLUTION

L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés présents.

CERTIFIE CONFORME A L'QRIGINAL PAR LE REPRESLNTANT LEGAL

1303277901

DATE DEPOT : 2013-04-08

NUMERO DE DEPOT : 2013R032749

N° GESTION : 1959B02814

N° SIREN : 592028146

DENOMINATION : A3 CONSEILS

ADRESSE : 31 rue du Faubourg Poissonniére 75009 Paris

DATE D'ACTE : 2012/12/18

TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

NATURE D'ACTE :

Sg B&z1U GREFFE DU TRIBOIAL DE COHKERCE de PARIS NM CC l Nicolas Metge M R

- 8 AYR. 2013 RI J8n N' DEPOT EC 4& A1HJ Rs2Huc mnissaire a la transformation sur la transformation de la société A3 Conseils, sociéte a responsabilité lirnitée. en societé par actions simplifiée

AD 97i2{l2 BH EC a4itlv Ca-OW-oG-0c=1J Aux associés. 06 2722 En notre qualité. d'une part, de commissalre aux comptes désigne en application des dispositions de l'article L 223-43 du code de commerce et. d'autre part. de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L 224-3 du mene code par décision unanime des associes en date du 30 novembre 2012. nous avons etabll te present rapport afin : de vous présenter notre analyse de la situation de yotre sociéte : de vous faire connaitre notre appréciatlon sur la valeur des biens composant l'actif soclal et. le cas écheant, sur les avantages particullers stipuies et de nous prononcer, en application des dlspositlons de l'article R 224-3 du code de commerce, sur le montant des capltaux propres par rapport au capltal social.

Mission du commissaire aux comptes sur la situation de la societe

Nous avons mis en auvre les diligences que nous avons esttmé nécessaires au regard de ia doctrine professionneile de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la sociéte au regard de caractéristiques financieres et d'exploitation La synthese de cette analyse est la suivante : La societé A3 Conseils est une societe d'expertise comptable inscrite a l'Ordre des Experts Comptables de Paris. L'exercice social clos au 30juin 2012 a permis la réalisatlon d'un chiffre d'affaires net de 1.185.399.00 6contre 1.031.512.24 e au titre de l'exercice precedent. Ce chiffre d'affaires est principalement constitué de prestations de services comptables et de prestations de conseils. Le résu!tat net du dernier exercice clot se solde par un bénefice de 73.383.22 € contre une perte de (- 99.095.67 @) au titre du precédent exercice Ce bénéfice témoigne d'une amelioration de la rentabilité de l'activité

Mission du commissaire a ia transformation

Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de ia doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont conslsté : a controler par sondages les élements constitutifs du patrirnoine de la société en termes d'existence. d'appartenance et d'évaluatlon : a vérifier sl, compte tenu des evénements survenus depuis la date de cloture du dernier exercice. le montant des capitaux propres détermine seion les memes regles et méthodes comptables que celles utilisées pour t'etablissement des derniers comptes annueis est au moins égal au montant du capital soclal.

Elles ont également consiste a analyser les éventuels avantages particullers stipuiés

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Commissaire aux Comptes SIRET 49357134300034 membre de la CRCC de Paris nmcc@mvn.ec ] 49.rue du Fg Poissonniere 75009 Paris l 01 44 79 35 25 [ fax O1 44 79 35 26

NM CC 1 Nicolas Metge 031 2111 Rapport du commissaire a ia transformatlon sur la transformatlon de ia societé A3 Consells. soclete a responsabllité limitee. ti tvi en societe par actlons simplifiée

La valeur des biens composant l'actif soclal n'appelle pas de notre part d'observation particuliere.

Sur la base de nos travaux, nous attestons, nonobstant les observations precédentes. que le montant des capitaux propres est au moins égat au montant du capital social.

Les avantages particullers stipulés n'appellent pas d'observation de notre part

Paris,le18 déc embre 2012

Nicolas Metge Cormmissaire aux Comptes et a la Transfo>nation

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Commissaire aux Comptes ! SIRET 49357134300034 ! membre de la CRCC de Paris nmcc@mvnec 49,rue du Fg Poissonniere 750O9 Paris O1 44 79 35 25 l fax O1 44 79 35 26