Acte du 27 janvier 2010

ll a été formé le seize novembre mil neuf cent quarante une Société Anonyme < SOCIETE-DE CONTROLE ET DE GESTION > suivant acte authentique recu par Maitre FONTANA, Notaire à Paris 8eme, 10 rue Royale, et enregistré a Paris, treizieme Notaire, Volume 238, Folio 30, Case 4, le dix neut novembre mil neuf cent quarante.

Les statuts de cette société ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et

du décret du 23 mars 1967, par une décision des actionnaires en date du vingt huit septembre mil neuf cent soixante dix.

Cette société a été transformée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du trente un janvier mil neuf cent soixante douze et elle est régie par les présents statuts et les lois en vigueur, ainsi que par les textes réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée admises a l'exercice de la profession d'expert comptable.

En conséquence de ce qui précéde, il existe entre les propriétaires des parts créées ci-dessus et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par le Livre ll et le titre Il du livre Vill du Code de commerce et l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination est : A2 cONSEILS.

La société sera inscrite au tableau de l'Ordre sous sa dénornination sociale.

Les actes et docurnents émanant de la société et destinés aux tiers, notanment les lettres, factures, annonces et publicatians diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < Société a responsabilité limitée > ou des lettres S.A.R.l.. et de l'énonciation du montant du capita! social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention - société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes" et de l'indication du tableau de la

circonscription de l'Ordre et de la compagnie régionale des commissaires aux comptes, ou la société est inscrite.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

l'exercice de la profession d'expert-comptable, l'étude, l'ouverture, l'organisation, la tenue, la direction, la centralisation, la surveillance, la vérification, l'appréciation, le redressement, l'arrété et l'expertise des cornptabilités et comptes de toutes natures, l'analyse par des procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économniques, juridiques, financiers et fiscaux, l'organisation et la mise en ceuvre de toutes formations entrant dans le champ des compétences de la Société, de facon directe ou indirecte, ou le concours a l'accomplissement des actions de formation et leur suivi par le choix du cadre, lieu, salle ou tout autre moyen visant a l'amélioration des conditions de suivi desdites ces formations, la conception, la réalisation, la mise en place et la diffusion des supports de formation créés a ce titre,

plus généralernent, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations juridiques, financiéres, mobiliéres ou immobilires et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou un objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet social, son extension ou son développement, dans les conditions fixées par les textes législatits et réglementaires s'imposant a l'activité d'expertise-comptable. "

Sous le contrôle du Conseil régional de l'Ordre, la société peut prendre des participations financiéres dans des entreprises de toute nature, ayant pour objet l'exercice des activités visées par les articles 2 et 22, al 7 de 1'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par la loi du 8 aout 1994, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité.

Le sige social est fixé à (75009) Paris, 31 rue du Faubourg Poissonniére.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un départerment limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des associés, et partout ailleurs sur le territoire francais, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La société pourra, en outre, avoir des succursales et/ou des bureaux, en tous lieux et en tous pays.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à compter de sa constitution définitive, sauf tes cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Depuis sa constitution, le capital de la société a été formé au moyen des apports suivants, à savoir :

I. Apports en nature

Apport de la clientele .... 60,98 € incluant les dossiers, archives, répertoires et toute documentation attachée a l'Organisation technique de contrôle et de gestion sise a Paris 10°, 50 rue Bichat, exploité par M. Emile Robert Naudot

Mobilier de bureau et ensemble des éléments ... .91.47 € attachée a l'Organisation technique de contrle et de gestion

LE TOUT SUIVANT ACTE RECU PAR MAITRE FONTANA, NOTAIRE, LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE

5/TOTAL DES APPORTS EN NATURE .. ... 152,45€

I1. Apports en numéraire

Versernent de la somme en espces de.... 152,45 € suivant déclaration de souscription et de versernent d'un apport en numéraire RECUE LE HUST NOVEM8RE MIL NEUF CENT QUARANTE PAA MAITRE FONTANA, NOTAIRE

Incorporation au capital par prélevements sur la réserve de réévaluation suivant assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1953, ci de la somme de mille deux cent dix neuf euros cinquante neuf centimes.... ....1.219.59 €

Incorporation au capital par prélevements sur ies réserves de réévaluation et de plus-values à long terme suivant assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 1972 de la somme de mille cinq cent vingt quatre euros quarante neuf centimnes ... ..1.524,49 €

Incorporation au capital par préievements sur le report a nouveau

suivant assemblée générale extraordinaire du 22 février 1988 de la somrme de douze mille cent quatre vingt quinze euros quatre vingt douze cent:mes ..12.195,92 €

Incorporation au capital par prélévernents sur les réserves sur le report a nouveau suivant assernblée du 27 septernbre 2000 de la somme de hurt mille sept cent cinquante cinq euros dix centimes ... ..8.755,10 €

Incorporation au capitat social par prélévement sur le poste " report a nouveau > suivant résolution extraordinaire votée le 15 octobre 2009 de la somme de vingt six mille euros ..... ...26.000,00 €

S/TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE ..... .....49.847.55 €

Il. Montant total des apports

Les apports en nature représentent une valeur nette de cent cinquante deux euros quarante cinq centimes, ci 152,45 €

Les apports en numéraire s'élevent a la somme de quarante neuf mille huit cent quarante sept euros cinquante cinq centimes, ci 49.847,55 €

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL 50.000,00 €

Par acte sous seing privé en date du 28 décembre 2009, régulierement enregistré et rendu opposable a la Société conformément aux dispositions de l'article L. 221-14 du Code de commerce, la Société ADC EXPERTISE et M. Christophe CASTILLE ont cédé a M. Elisseos ELISSEOU cinquante (50) parts sociales qu'ils détenaient dans le capital de la Société, à hauteur de vingt (20) parts pour la Société ADC EXPERTISE et de trente (30) parts pour M. Christophe CASTILLE.

Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille euros (50.000 £), divisé en milie (1.000) parts de cinquante euros (50 £) entierement libérées, et attribuées a chacun d'eux, savoir :

a) Société < ADC Expertise ", a concurrence de six cent cinquante parts 650 parts

b) M. Thierry DONNET-ROMAINVILLE, a concurrence de cents parts 100 parts

c)M. Christophe CASTILLE, à concurrence de deux cents parts 200 parts

d) M. Elisseos ELIssEOu, à concurrence de cinquante parts 50 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES 1.000 parts

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capitai social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a Ieurs apports respectifs, et sont libérées selon les modalités ci-dessus.

La société communigue annuellement aux conseils de l'Ordre dont elle reléve la liste de ses associés

ainsi que toute modification apportée a cette liste.

Les associés peuvent laisser ou rettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord comnun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont tixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises a ta procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L 223-19 du Code de commerce.

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les régles de quotités de parts sociales que doivent détenir les professionnels experts-comptables.

Il est expressément rappelé qu'aucune personne ou groupement d'intéréts, extérieurs a l'Ordre des experts-comptables, ne peut détenir, directement ou par personne interposée, une partie de son capital ou de ses droits de vote de nature a mettre en péril l'exercice de sa profession ou l'indépendance des associés experts-comptables, ainsi que le respect, par ces derniers, des regles inhérentes a leur statut ou a leur déontologie >.

Ii est également rappelé que les trois quarts du capital et des droits de vote doivent étre détenus par des experts-comptables, directement ou par l'intermédiaire d'une autre société inscrite a l'Ordre. En outre, si une autre société inscrite a l'Ordre venait a détenir des parts de la sociéte d'expertise

cornptable, celles-ci n'entreront en ligne de compte, dans le calcul de cette quotité des trois quarts, que dans la proportion équivalente a celle des actions que les experts-comptables détiennent dans le capital de la société mere ".

Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a dix pour cent (10 %), elle doit se soumettre aux dispositions légales prévues a ce sujet.

9.1 - Augmentation du capltal

Modalités de l'augrnentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou

partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de fa prime et détermine son affectation.

Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des dépots et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport étabti sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des gérants.

Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Apporteurs ou acauéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs. l'acte d'apport ou d'acguisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de 1'article 515-5 du Code civil. Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues sous l'article 10 " Transmission des parts sociales ".

Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'i posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article

Tout associé peut égalenent renoncer individuellenent a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant ta société par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit prétérentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par ta gérance.
9.2 - Réduction du capital social
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
I. Les parts sociales doivent étre intégralenent libérées et réparties lors de leur création : mention de teur libération et de leur répartition doit étre portée dans les statuts. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le
capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurernent et régulierement consenties.
Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de Ja
société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour tes décisions extraordinaires. Toutefois, Je nu- propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales. Par exception., sauf convention contraire dûment signifiée à la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de cette derniere.
I1. Chague part donne droit a la merne somme nette dans la répartition des bénéfices et produits en cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. De plus, les associés membres de l'Ordre gardent a l'égard de l'Ordre des Experts Comptables, leur responsabilité personnelle, conformément a la réglementation de cette profession.
Les représentants, ayant cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, reguérir l'apposition des sceliés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié (1/2) des parts sociales est requis pour toute cession de parts au profit d'un tiers.
Toutefois, les parts sociales sont tibrement cessibles entre associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants ; elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. La notification doit contenir les nom et prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou du siége social et forme juridique de chacun des cessionnaires, le nombre de parts sociales à céder, le prix, les conditions et modalités de payement de la cession projetée.
Dans le délai de huit (8) jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit, dans les formes, conditions et détais prévus pour les décisions extraordinaires, convoquer l'assembiée des associés pour gu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société n'est pas motivée ; elle est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société retuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois (3) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut étre protongé une ou plusieurs fois par décision de justice sans qu'il puisse excéder neuf (9) mois en tout. Le prix est payé cornptant, sauf convention contraire entre les parties.
Le cédant peut, a tout moment, signifier a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa renonciation a son projet de cession.
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai de trois nois, éventuellement prolongé, d'acheter les parts du cédant au prix déterminé dans les conditions ci- dessus stipulées et de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus exposées, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel achat par la société, centraliser fes demandes
d'achat émanées des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prolongé. lorsqu'aucune des solutions ci-dessus
exposées n'est intervenue, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement projetée, dés lors qu'il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés, les tiers désignés par eux ou ia société, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit (8) jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
Si le cédant refuse, la cession est régularisée d'oftice par la gérance ou le représentant de la société spécialernent habilité a cet effet, qui signera l'acte de cession au lieu et place du cédant.
Les stipulations qui précédent et la procédure qu'elles décrivent sont applicables a toute décision ou toute opération, à titre onéreux ou a titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'efet d'une transmission universelle de patrimoine ou d'une adjudication pubiique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résuitat de l'adjudication dans les conditions ci-dessus stipuiées, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues en exécution d'un nantissement ayant recu le consenterment de la société dans les conditions stipulées au présent paragraphe, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai Ies parts en vue de réduire son capital.
Articte 12 - Revendication de la gualité d'assoclé par le conloint commun en blens
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts de capital au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acguéreur peut notifier, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acguisition, 'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notitication est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de Iapporteur ou de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de refus d'agrément, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
Le défaut de notification dans le délai de trois (3) mois a compter de la date de la notification emporte agrément du conjoint comme associé a hauteur de ta moitié des parts sociales souscrites ou acquises.
Articte 13 - Application des dispositions concernant les associés llés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-dessus prévues a l'article 11 relatif a la transmissions des parts sociales.

Le professionnel associé qui cesse d'etre inscrit au tableau de l'Ordre des experts-comptables interrompt toute activité au nom de la société a compter de la date a laquelfe il cesse d'etre inscrit.
Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du tableau de l'Ordre des experts-comptables a pour effet d'abaisser la part du capital social détenue par des experts-comptables au-dessous des quotités légales, la société saisit le conseil régional de l'ordre dont elle releve afin que celui-ci lui accorde un détai en vue de régulariser sa situation. Au cas oû les dispositions du précédent alinéa ne sont plus respectées, l'associé est exclu de la société, ses parts sociales étant, dans un délai de trois mois suivant l'expiration des délais mentionnés aux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a l'article 1843-4 du code civil.

La société ne sera pas dissoute par le déces de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou son incapacité.
En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers et ayants cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associés, sous réserve toutefois de l'application des stipuiations de l'article 11 ci-dessus. Les prescriptions du présent article et de l'article précédent, seront applicables sous réserve que la cession, l'adjudication ou la mutation ne puissent avoir pour effet de déroger à l'obligation de la possession de la majorité des parts par des associés Experts Comptables.

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, vis-a- vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés inscrits a l'Ordre des experts-comptables et nommés, pour une durée illimitée ou limitée - renouvelable ou non, par décision ordinaire des associés. Un expert comptable ne peut participer a la gérance, au conseil d'administration ou au conseil de surveillance de plus de quatre (4) sociétés membres de l'Ordre.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le ou les gérants peuvent faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux atfaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Les gérants, révocables par décision ordinaire des associés, peuvent démissionner de leurs fonctions.

I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
Il. L'assenblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.
111. S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, tes conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préatable de l'assembiée.
IV. Les conventions que l'assembtée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairenent, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
V. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Etles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce)
Vl. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire
consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers des tiers.
Cette interdiction s'applique égalernent aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractians aux dispositions législatives et réglementaires, soit des viotations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, te gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'articie L 223-24 du Code de commerce.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés.
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Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assembtée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
I. L'assemblée est convoquée par la gérance ou, à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore par un mandataire désigné en justice a la dernande de tout associé.
En cas de pluralité des gérants, chacun peut agir séparément.
Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé. elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nornbre de parts. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La délibération est constatée par un procés-verbal gui indique la date et le lieu de la réunion, les nom. prénoms et quatité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Il. En cas de consultation écrite, Je texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les associés disposent d'un délai mininal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre ieur vote par écrit.
La réponse est faite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'if posséde.

Sont qualifiées ordinaires, les décisions d'associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts
Ces décisions sont vatablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les modifications des statuts sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les
associés présents ou représentés. La décision n'est valablement adoptée que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
Toutefois :
le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par
actions, ou en société par actions simplifiée, ne peuvent @tre décidés qu'a l'unanimité des associés :
les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société ou nanties qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales :
la transformation en société anonyme, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750.000 euros, est décidée par les associés représentant plus de ta moitié (1/2) des parts sociales ;
l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des docurnents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

A l'appui d'une demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai de quinze (15) jours a cornpter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'i possde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OUI ou par - NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chague associé.

L'exercice social commence le prernier juillet et se termine le trente juin. Par exception, l'exercice social 2001-2002 s'étendra du 1er décembre 2001 au 30 juin 2002.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également ie compte d'exploitation générale, le conpte de pertes et profits et le bilan, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuftisance des bénéfices, aux amortissements et provisians nécessaires pour que le bilan soit sincére.
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Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écouté.
Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis, chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les forrmes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce sur les moditications proposées.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze (15) jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que ceile appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-néme et au siege social, connaissance des docurnents suivants, concernant ies trois (3) derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre dermandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux (2) fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est conmuniquée, le cas échéant, aux commissaires aux cornptes.

La ditférence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénétice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénétice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) paur constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévernent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiene.
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Le bénétice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du préievement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la
disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénétice distribuable de l'exercice.

Si, du tait de pertes constatées dans les documents cornptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la moditication des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme (2") exercice suivant celui au cours duquel la
constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant
minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié (1/2) du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du tieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par ta gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions du deuxiene alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maxima! de six (6) mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le conmissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la toi.

1. Un (1) an au moins avant ia date d'expiration de la société, la gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés a etfet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
Il. La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent (100), la société doit, dans l'année, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
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Artlcle 32 - Liquidation
La société entre en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liguidation". La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de
sa liquidation et jusqu'a clôture de celle-ci. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux conptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réatiser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les cornptes détinitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seute main, la dissolution de la société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conforménent aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société : celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux atfaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance a etfet d'accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement a l'effet de signer l'avis a insérer dans le journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

Les présents statuts sont établis sous la condition suspensive de leur agrément par l'Ordre des Experts Comptables et du maintien de l'inscription de la société au tableau de l'Ordre. A cet effet, le gérant fera toute diligence pour qu'un exernplaire des présents statuts soit déposé au sige du Conseil Régional.
Fait a Paris, le 28 décembre 2009 En quatre (4) exemplaires originaux dont deux pour le dépot au greffe.
Société ADC Expertise M. Thierry DONNET-ROMAINVILLE Représentée par M. Didier ATTARD Associé Associée
M. Christophe CASTILLE M. Elisseos ELISSEOU Associé Associé
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