Acte du 13 novembre 2020

L'associé unique, constatant queIcs pertes figurant dans les comptes arrétés a la date du 31 décembrc 2018 d'un montant dc 312 220 curos et approuvés par l'asscmbléc générale ordinaire a la date du 30 juin 2019, faisant ressortir un report a nouveau négatif dc 1 271 404 €, décidc, conformément a l'article L.225 - 204 du Code de Commerce, de réduirc le capital d'un montant de 1 268 865 £, le ramenant ainsi de 1446 000 e a 177 135 e.

L'associé unique décidc que la réduction de capital ainsi décidée est réalisée : - Par résorption & due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annucls de 1'cxcrcice clos le 31/12/2018 et en conséquence par imputation sur lc compte Report a Nouveau tel qu'il ressort desdits comptes ;

- Par voie de réduction de la valeur nominale des actions gui cst ramenéc de 80 € a 9,80 e.

L'associé uniquc constatc la réalisation définitive de la réduction dc capital, Ainsi le capital social est composé de 18 075 actions de 9,80 euros de valeur nominale.

L'associé unique précise que, compte-tenu de la réalisation de la réduction de capital, Ie montant du comptc Rcport a nouvcau passc dc - 1 271 404 a -2 539 €

Troisieme résolutinn

L'associé unique, comme conséquence des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu'il suit :

Article 6 - Apports 11 est ajouté l'alinéa suivant :

< Par décision de 1'associéc unique en datc du 27 décembrc 2019, le capital social a été réduit par absorption des pertcs a hautcur dc l 268 865 curos,passant de 1 446 000 curos a 177 135 euros. >

Article 7 - Capital social

< Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a 177 135 Euros, divisé en 18 075 actions dc 9,80 euros chacune, de méme catégoric. "

L'associé uniquc confere tous pouvoirs au porteur d'extraits ou dc copics dcs préscntes a l'effct d'accomplir toutes les formalités rcquiscs par la loi.

De tout ce que dessus, it a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé l'associé unique.

RnTC0S& : STRVICE DFl'ARTFMFNTAI. DF. 1.TNRFGISTRFMFNT L'associéunigue PARIS ST-1IYACINTHE Le 01/r) 2020 fxicr 2020x03s711,référmsc7544P6] 2020 A 13329 Enreyskurement :125t Penalites : 15t Total luuite : Cuat quaraate tuvs Mantni rtcu : Ccnt quarantt Furo L'Agant uiminisratif d& tinancus publiqus

-

2014759402

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1. QUAL DE LA CORSE

REGISTRE DU.COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES

Dénomination : PRODUITS ELLA BACHE Numéro RCS : 542 040 803 LABORATOIRE SUZY Numéro Gestion : 1954B04080

Forme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : 8 R DE LA PAIX 75002 PARIS

Date du.Dép6t : 13/11/2020 Numéro.du Dépôt : 2020R117509 (2020 147594)

Iype d'acte : Statuts mis a jour Date de l'acte : 27/12/2019

fait a Paris, le 13 novembre 2020

020+$02Sd1

PRODUITS ELLA BACHÉ - LABORATOIRE SUZY

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 177 135 Euros

Siege social : 8 rue de la Paix 75002 PARIS Greffe d? tribunal dc commcrcc dc Parls Acte depose Ic :

13 NOV.2020

Sous Ie N X STATUTS

Créc cn 1936, la société a été transformée sous forme de Société Anonyme le 28 juin 1982.

Par décision en date du 30 juin 2004, l'assembléc générale des aetionnaires a décidé d'adopter la forme de la soeiété par actions simplifiée et d'adopter les présents statuts.

Article 1 - Forme.

La société est une société par actions simplifiéc. Elle ne peut pas faire publiquemcnt appel a l'épargne.

Article 2. - Ohjet.

La présente soeiété par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger : la fabrication, la vente, la commission, l'importation, l'exportation de tous produits et accessoires d'hygiéne et de beauté, notamment de cosmétiques, de parfums ct d'caux de toilettes, l'cxploitation d'établissements de soins de beauté et la vente d'appareils destinés aux soins esthétiques et les actions de formation professionnelle continue.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiqucs ou

juridiques, finaneieres, eiviles ou commcreiales, pouvant se rattacher, direetement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, eonnexes ou complémentaires.

La participation, direete ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commcrciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet soeial ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Article 3. - Dénomination.

La dénomination sociale est : PRODUITS ELLA BACHE - LABORATOIRE SUZY

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplitiée > ou des initiales < SAS > ct de l'énonciation du capital soeial.

t/14

Articlc 4. - Siege social.

Lc siegc social cst fixé a 8 ruc de la Paix -75002 PARIS

Il pcut &trc transféré en tout autre cndroit par décision du Présidcnt.

Article 5. - Duréc.

La société a unc durée dc 99 ans, a comptcr dc sa constitution, Ic 2 mars 1936, soit jusqu'au 28 févricr 2035, sauf dissolution anticipéc.

Article 6. - Apports.

Lc capital social dc la société a été uniqucment constitué par dcs apports cn numérairc a 1'originc et par des transformations de réscrves cn capital ; suivant acte sous scings privés cn date du 3 scptembrc 1976 approuvé suivant consultation écrite constatéc par procés-vcrbal dc la gérancc cn date du 2 janvicr I977,Madamc ElIa BACHE-BRUMMER a fait apport a la société des éléments suivants :

du fonds de commcrce de fabrication de produits dc bcauté qu'cllc possédait ct cxploitait a MONTREUlL (93100),4 ruc Jcan-Jacques Rousscau, ct a Paris (9eme), ruc Godot dc Mauroy, sous l'cnscignc < LABORATOIRE SUZY > pour lcqucl cllc était immatriculéc au rcgistrc du commcrcc sous lc numéro 58 A 20867.

Comprcnant au 31 décembre 1975, date de référence pour l'évaluation dc 1'apport :

1"- Lcs éléments incorporcls cn dépcndant, y compris l'cnscignc, étant ici précisé quc Madamc ELLA BACHE-BRUMMER, appporteusc, s'cst réscrve la propriété dcs marqucs (a l'cxclusion des marqucs intemationalcs) ct brevets pour Iesqucls clle a apporté seulemcnt le bénéfice d'unc promesse de concession de licence d'cxploitation.

Lcsdits éléments incorporels du fonds de commerce brcvets ct marqucs cxclus pour HUlT CENT MILLE francs, ci 800.000,00 F

2°- Lc matériel, mobilicr, Ics agenccments ct immobilisations POur DEUX CENT TROIS MILLE SEPT CENT SOIXANTE HUIT francs, QUARANTE HUIT centimes, ci .. 203.768,48 F

- 3°- Lcs stocks pour SlX CENT QUARANTE SEPT MILLE DEUX CENT VINGT CINQ francs,TRENTE ccntimcs, ci . 647.225,34 F

4"- Dcs créances sur foumisscurs pour QUATRE MILLE

CINQUANTE HUIT francs, QUATRE VlNGT TRElZE centimes, ci .... 4.058,93 F

5°- Lcs cmballagcs consignés pour DIX SEPT MlLLE DEUX CENT TREIZE francs,QUARANTE NEUF ccntimcs,ci 17.213,49 F

2/14

6°- Les créances sur clicnts pour SEPT CENT SEIZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE TROIS francs, VINGT CINQ centimes, ci .. 716.963,25 F

7°- Lcs taxes à récupércr pour QUARANTE QUATRE MILLE QUARANTE SEPT francs,QUARANTE SEPT centimes,ci 44.047,47 F

TotaI dc l'apport brut, DEUX MILLIONS QUATRE CENT TRENTE TROIS MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE francs,QUATRE VINGT SEIZE ccntimes,ci 2.433.276,96 F

A charge d'un passif s'élevant à 883.276,96 F

D'ou un apport net de . 1.550.000,00 F

Rémunéré par l'émission dc 31.000 parts nouvcllcs dc 50 F chacunc crééc a titrc d'augmentation dc capital, émises au pair.

L'évaluation du fonds dc commercc a été faitc au vu du rapport de Madame Madcleine BOUCHON, commissaire aux apports, nommé suivant ordonnance du Tribunal de commcrce dc Paris lc 22 juin 1976.

Par décision dc 1'associéc unique cn date du 17 décembre 2019, le capital social a été réduit

par absorption des pertes a hautcur de I 268 865 curos, passant de I 446 000 curos a 1 77 135 curos.

Articlc 7. - Capital social.

Lc capital social dc Ia société par actions simplifiéc cst fixé a 177 135 Euros, divisé cn 18 075 actions de 9,80 curos chacunc, de méme catégoric.

Articlc 8. - Modifications du capital.

Le capital social pcut &tre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi

Les décisions d'augmentation ou de réduction de capital sont prises par décisions collectives des associés statuant dans les conditions exposées ci-aprés.

L'assemblée peut également déléguer au Président les pouvoirs à l'cffet de réaliscr, cn une ou plusicurs fois, l'mission d'une catégoric de valeurs mobilieres quelles qu'elles soicnt, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'cn fixer le ou les montants, d'en constater la

réalisation ct de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions cxistantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions prévucs par la loi. Toutefois, les associés peuvent renoncer individuellemcnt a leur droit préférentiel de

3/14

souscription. La décision d'augmcntation du capital pcut égalcmcnt supprimcr cc droit préfércnticl dans les conditions prévucs par la loi.

Articlc 9. - Formc dcs actions.

Les actions sont nominativcs.

La matérialité des actions résultc dc lcur inscription au nom du ou dcs titulaircs sur dcs comptcs tcnus a cct cffet par la société dans les conditions ct modalités prévues par la loi. A la dcmande dc l'associé, unc attcstation d'inscription cn comptc lui scra délivréc par ja société.

Article 10. - Ccssion ct transmission dcs actions.

1. Lcs actions sont libremcnt négociables.

La transmission dcs actions s'opérc, a l'égard dc la société ct dcs ticrs par vircment du comptc du cédant au comptc du ccssionnaire sur production d'un ordrc de mouvcmcnt. Cc mouvcmcnt cst inscrit sur un registrc coté ct paraphé, dénommé "rcgistre dcs mouvcmcnts".

2. Tout transfcrt d'actions cst soumis aux différentcs rcstrictions stipulées au préscnt articlc.

3. Toutc ccssion dcs actions dc la société est soumisc au rcspcct du droit dc préemption conféré aux associés dans lcs conditions ci-aprcs.

L'associé souhaitant céder tout ou partic dc scs actions dcvra cn informer les autres associés par Icttrc recommandéc avcc accusé de réccption, ci-aprés < la Notification > mcntionnant :

l'identité completc de l'achctcur, 1c nombre ct la catégoric d'actions dcvant @trc cédées, ci-aprés < lcs Actions Cédécs > 1c prix offcrt ou cstimé pour lcs Actions Cédécs , ci-aprés < Prix d'Achat > ct lcs autres conditions de cc transfcrt ct dc paicmcnt du Prix d'Achat, Ics licux, adrcssc et datc dc signaturc du transfcrt dcs Actions Cédécs

Unc lettrc de l'Achctcur mcntionnant lcs informations ci-dcssus dcvra étrc anncxéc a cctte Notification.

Dans Ic délai dc 8 jours dc laditc notification, Ic Présidcnt dc la société doit notificr par lcttrc rccommandéc avcc accusé dc réccption Ic projct dc cession a tous lcs associés dc la société autrcs quc lc cédant.

A compter de la réception de ccttc lettre, chaquc associé non cédant dcvra fairc connaitrc sa décision d'acquérir dans lc délai dc 15 jours, par lcttrc rccommandéc AR ou exploit d'Huissicr.

En outre, la ccssion évcntuclle dcs actions a un ticrs nc pourra intervcnir avant l'cxpiration

d'un délai supplémentairc d'un mois pcrmettant aux associés non cédants d'cxcrccr lcurs droits de précmption a titrc réductiblc.

4/14

Si l'cxcrcice dcs droits de précmption ne pcrmct pas l'acquisition de la totalité dcs actions mises cn vcnte par l'associe cédant, ct sauf volonté contraire de cet associé, les droits dc précmption scront réputés n'avoir jamais été cxcrcés. Dans cc cas, ct sous réscrvc dc l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mcntionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant pcut demander le bénéficc de l'cxercice du droit de précmption a concurrcncc du nombrc dc titres pour lcqucl il aura été notifié par Ics autres associés ct procédcr a la ccssion du soldc des actions qu'il cnvisageait dc cédcr, conformémcnt aux dispositions des statuts.

Lorsquc tout ou partic des actions dont la cession est projetéc n'aura pas été préemptée dans 1es conditions ci-dcssus prévucs, lc cédant devra, si Ic ccssionnaire cst non associé, sc soumettre a la procédurc d'agrémcnt suivante :

4. Lc Présidcnt dc la société doit, dans un délai dc 2 mois a compter de la fin de périodc dc

précmption (ct dans la mcsurc oû Ics associés n'ont pas fait connaitre qu'ils cntendaicnt cxcrccr lcur droit dc précmption ou s'ils ont déclaré nc vouloir 1'cxercer quc pour partic). notificr, soit par acte cxtrajudiciaire soit par lettrc recommandéc avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrémcnt ou dc rcfus d'agrémcnt prisc par un ou plusicurs associés rcpréscntant au moins la majorité du capital ct dcs droits dc votc dc la société ct délibérant dans les conditions prévucs pour lcs décisions cxtraordinaires dans Ies délais prévus par l'articlc L228-24 du Nouvcau Codc dc Commcrcc, 1cs actions dc l'associé qui projctte de cédcr ses actions nc sont pas prises cn compte pour Ic calcul dc ccttc majorité.

A défaut de réponsc dans le délai ci-dessus, l'agrémcnt scra réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrémcnt n'a pas a etre motivéc.

En cas d'agrémcnt, 1'associé cédant pcut, dans un délai dc 3 (trois) mois, cédcr libremcnt 1c nombrc d'actions indiqué dans la notification dc la décision d'agrémcnt aux conditions prévucs et a la société mentionnéc dans ladite notification.

En cas dc refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai dc 15 jours a comptcr dc la notification de la décision dc refus d'agrémcnt, indiquer a la société au moyen d'unc lettre recommandéc avec accusé de réception, s'il cntend rcnoncer a son projet de cession.

A défaut d'cxcrcicc de ce droit de repentir, la société doit dans un délai dc 1 mois a compter dc la notification dc la décision dc refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la ccssion était cnvisagéc par un ou plusicurs associés ou par un tiers ;

Soit procéder clle-méme a ce rachat : dans cc cas clle doit dans les six mois de cc rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant cst fixé d'un commun accord. En cas dc désaccord, le prix de rachat cst déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Codc civil.

Si, a l'cxpiration dudit délai de I mois, le rachat n'cst pas réalisé, l'agrémcnt cst considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal

5/14

dc commcrcc statuant en la formc dcs référés, sans rccours possiblc, lc cédant ct Ic ccssionnairc dûmcnt appclés.

La ccssion au nom du ou dcs acquércurs désignés par les associés cst régulariséc par un ordre dc vircmcnt signé par lc cédant ou son mandatairc, ou a défaut le Présidcnt dc la société qui Ic notifiera au cédant, dans les huit jours dc sa date, avec invitation a sc préscntcr au sicgc socia

pour recevoir le prix de cession, qui ne scra pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenuc cn violation des dispositions ci-dessus cst nullc.

En outre, l'associé cédant scra tcnu de cédcr la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter dc la révélation a la société dc l'infraction et scs droits non pécuniaircs scront suspendus jusqu'a ce qu'ellc ait procédé a ladite cession.

5. Ccs dispositions sont égalemcnt applicables cn cas d'apport cn société, d'apport particl d'actif, de fusion ou dc scission. Ellcs pcuvcnt aussi s'appliqucr a la ccssion dcs droits d'attribution cn cas d'augmcntation dc capital par incorporation de réscrvcs, primcs d'émission ou bénéficcs, ainsi qu'cn cas de ccssion de droits dc souscription a unc augmcntation dc capital par voie d'apports cn numérairc ou dc renonciation individuellc au droit dc souscription cn faveur de pcrsonnes dénommécs.

La clausc d'agrémcnt, objct du présent articlc, cst applicablc a toutc cession dc valeurs mobilieres émiscs par la société, donnant vocation ou pouvant donncr vocation a reccvoir a tout moment ou a terme dcs actions de la société.

La préscntc clausc d'agrémcnt nc pcut étrc suppriméc ou modifiéc qu'a l'unanimité dcs associés.

Article 11 - Exclusion

Tout associé pcut étre cxclu dans les cas suivants :

S'agissant d'unc pcrsonnc moralc, - réduction dc son capital cn dessous du montant prévu par les dispositions légales ; - modification de son contrólc au scns dc l'articlc L233-3 du Nouvcau Codc dc Commcrcc ;

Pour tout associé, personnc physique ou morale, - Misc cn redresscmcnt judiciaire ; -Excrcice d'unc activité concurrcntc a ccllc dc la société, soit dircctcmcnt, soit par

l'intcrmédiairc d'unc société filialc ou apparentéc ; - Violation de la clausc d'agrémcnt ; - Violation d'une clausc statutairc ; -Opposition continuc aux décisions proposécs par lc Frésident pendant dcux excrciccs consécutifs :

- Violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'cxclusion cst prisc par décision collcctivc dcs associés délibérant dans lcs conditions prévucs pour 1cs décisions ordinaircs et prisc a la majorité qualifiéc des dcux ticrs des autrcs associés. L'associé faisant l'objct dc la procédurc d'cxclusion ne participc pas au votc.

6/14

Les associés sont appelés a sc prononcer a 1'initiative du Président de la société.

La décision d'cxclusion nc peut intervenir sans que Ies griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre cxclu lui aicnt été préalablement communiqués au moyen d'unc lcttre recommandée avec accusé dc réception ct ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les

motifs de son désaccord sur le projet d'exelusion, lesquels doivent, en tout état de causc, &tre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'cxclusion nc peut @tre prononcéc sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit dc désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elie-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de ccssion des actions de l'exelu scra déterminé par accord cntre les associés intéressés ou, a defaut d'accord, suivant évaluation arretéc par un cxpert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant cn matiére dc référé a ia dcmande de la partic la plus diligente, Ies frais étant a la chargc de la société.

A défaut par 1'associé exelu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'cxclusion, ia cession des actions sera effectuéc par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra &trc payé a l'exclu dans le délai de 1 mois.

A défaut par le Présidcnt d'y procédcr, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoe" charge d'y procéder.

La décision d'cxelusion pcut prononcer la suspension des droits de votc dc l'associé cxclu jusqu'a la date de ccssion de ses actions.

Lcs dispositions du préscnt articlc s'appliqucnt dans Ies m&mes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou dc dissolution.

La présente clausc ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Articlc 12. - Droits ct obligations attacliés aux actions.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéficcs ct l'actif sociai, a une part proportionnclle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent ic titrc dans quelquc main qu'il passe. La propriété d'une action emporte dc plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de possédcr plusicurs actions pour cxercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupemcnt ct, eventuellement, de l'achat ou de ia vente d'aetions nécessaires.

7/14

4. Lcs actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par cclui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant dc l'indivision doit étrc notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du rcpréscntant de l'indivision n'aura d'cffet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter dc sa notification a la société, justifiant dc la régularité de la modification intervenuc.

5. Le droit de vote attaché a l'action apparticnt au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires ct a 1'usufruiticr pour les décisions ordinaires. Les associés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote. La convention cst notifiéc a la société par lettre

recommandéc avec accusé de réccption, qui sera tenuc d'appliqucr cettc convention pour toute décision prise a l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'cnvoi de cette Icttrc.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétairc ou l'usufruitier d'actions a toujours le droit de

participer aux décisions collcctives.

Artiele 13. - Présidcnt.

La société est géréc et administréc par un Président, personne physique ou moralc, actionnairc ou non dc la société. Lorsqu'unc personne morale est nomméc Président, les dirigcants de ladite personnc morale sont soumis aux mémes conditions et obligations ct cncourent les mémcs responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en Icur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président cst nommé par décision collective des associés.

La durée des fonctions de Président cst fixéc par la décision qui le nommc. A défaut, la durée des fonctions cst a duréc indétcrminéc.

En cas de décés, démission ou cmpéchement du Frésident d'exercer ses fonctions supéricur a dcux mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le P'résidcnt

rcmplacant ne demcure en fonctions que pour le tcmps rcstant a courir du mandat de son prédécesscur.

Pendant la duréc dc son mandat, lc Président nc pcut etre révoqué que par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers.

Le Président représente la société a l'égard des ticrs

11 est investi des pouvoirs les plus étcndus pour agir cn toutes circonstanccs au nom de la société dans la limite de l'obiet social. Dans les rapports avec les ticrs, la société cst engagéc m&mc par les actes du Président qui nc relévent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouvc

que le ticrs savait quc l'acte dépassait cet objet ou qu'il nc pouvait l'ignorer compte tenu des circonstanccs, étant exclu que la scule publication des statuts suffise a constitucr cette preuve.

Le Président dirige, gére et administrc la société. Notamment il : - Etablit ct arréte les documents de gestion prévisionnclle et rapports y afférents :

- Etablit ct arr&te les comptes annucls ct le rapport de gestion a présenter a 1'approbation de la collcctivité des associés ;

- Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

8/14

En outre, il :

- Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail ;

- Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commcrce ;

- Décide la création ou la cession de filiales ;

- Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ;

- Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutcs sociétés, cntrepriscs ou groupements quelconques ;

- Décidc la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - Décide la prise ou mise cn location-géranee de fonds de commcree :

- Décide la prise ou mise cn location de tous bicns immobiliers ;

- Décidc la conclusion dc tous contrats dc crédit-bail immobilier ;

- Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ;

- Autorise les cmprunts sous quclque forme ct de quelque montant quc ce soit ;

- Autorisc lcs cautions, avals ou garanties, lypothequcs ou nantissements a donncr par la sociéte ;

- Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaircs ;

- Décide l'adhésion a un groupemcnt d'intérét économiquc et a toute forme dc société ou d'association pouvant cntrainer la responsabilité solidaire ou indéfinic de la société.

Dans les rapports entre la société ct son comité d'cntreprise, le Président constituc l'organe social auprés duqucl les délégués dudit comité cxcrccnt les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Lc Président pcut délégucr a toute personne de son choix certains dc ses pouvoirs pour l'cxercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Articlc 14. - Dircctcur général.

Sur la proposition du Président, les associés, a la majorité des voix, peuvent nommer un ou plusicurs dircctcur (s) généraux personnc (s) physique (s)

Le directeur général peut bénéficicr d'un contrat de travail au scin de la société. Dans ce cas, les fonctions de directeur général ne seront rémunérées que sur la base du contrat dc travail conclu avec la société, étant précisé que la fonction de directeur général cst distincte de celle de salarié. En cas de rupture du contrat de travail pour quelquc causc quc cc soit ou si le directeur général cst frappé d'unc interdiction de gérer, d'une mesure de faillitc personnelle, ou de sanctions pénales, ses fonctions de dirccteur général prendront fin dc plcin droit sans indemnité ni compensation ct ce dés la survenance de la cause de révocation. Dans lc cas ou la cause serait la rupture du contrat de travail, le directeur général serait réputé démissionnaire le premicr jour du délai de son préavis.

La duréc des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.

9/14

L'étcnduc des pouvoirs délégués au directeur général cst déterminéc par 1e Présidcnt.

Le directeur général cst révocable a tout moment par décision des associés prise a la majorité des voix.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conscrve scs fonctions ct attributions jusqu'a la nomination du nouvcau Président.

Sauf limites fixécs par le Président, le directeur général dispose, a l'égard des ticrs, dcs mémes pouvoirs dc direction et dc rcprésentation quc le Président.

Article 15. - Rémunération du Président ct du dircctcur général.

La rémunération du Présidcnt et du directeur général cst fixéc par décision collective des associés. Ellc pcut &trc fixc ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionncllc.

Article 16. - Convcntions cntrc la société ct les dirigeants.

1. Le Président ct Ies dirigeants doivent aviser les conmissaires aux comptes des conventions intervenucs directemcnt ou par personne interposéc cntre eux-mémes et la société. I1 cn cst dc meme des conventions intcrvenucs, dircetement ou par personnc interposéc, cntrc la société ct l'un des associés disposant d'une fraction dcs droits dc votc supéricurc a 10 (dix) %, ou il s'agit d'unc société associéc, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code du Commcrcc. Les commissaires aux comptes préscntcnt aux associés, par correspondance, un rapport sur ces convcntions. Les associés statucnt chaquc annéc sur cc rapport lors dc l'approbation des comptes annucls, l'associé intéressé nc pouvant participer pas au votc.

Les convcntions non approuvécs produiscnt néanmoins leurs effets, a charge pour la pcrsonne

intéresséc et, éventuellement, pour le Président ct lcs autrcs dirigcants d'cn supportcr Ics conséqucnces dommageables pour la société.

Ccs dispositions nc sont pas applicablcs aux conventions portant sur les opérations courantes ct conclucs a des conditions normales. Ces convcntions sont communiquécs au cominissaire aux comptes, sauf lorsqu'cn raison de lcur objet ou dc lcur implication financiérc, elles nc sont significatives pour aucunc des partics.

2. A pcinc dc nullité du contrat, il est interdit au Présidcnt et aux dirigcants dc la société de

contracter, sous quclquc formc quc cc soit, des cmprunts aupres de la société, dc sc fairc conscntir par clle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner

ou avaliser par clle leurs engagements envers des tiers.

Cette intcrdiction s'appliquc &galemcnt aux conjoints, ascendants ct descendants de toutes Ies personnes visécs au présent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposéc.

Article 17. - Modalités dcs décisions collcetives dcs associés

1. Au choix du Président, Ics décisions colleetivcs des associés sont priscs en assemblée, réunic au besoin par visioconférenec, confércnce par téléphone, lntcrnct ou par

10/14

corrcspondance. Elles peuvent également s'cxprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écritc.

Tous Ies moycns dc communication pcuvent &tre utilisés : écrit, lettre, fax, télex électroniquc ct mémc verbalcment, sous réscrve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou rclcvé ou décision dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répcrtoriécs dans Ic registre des assemblées.

2. L'asscmblée cst convoquée par le Président. La convocation cst faite par tout moyen, 15 (quinze) jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'hcure ct du licu dc la réunion. La convocation cst accompagnée de tous documcnts néccssaircs a l'information des associés.

Dans lc cas ou tous Ics associés sont préscnts ou représcntés, l'asscmbléc se réunit valablemcnt sur convocation verbale ct sans délai.

L'assembléc cst présidéc par le Présidcnt dc la société. A défaut, clle élit son Président.

L'asscmbléc désignc un sccrétaire qui pcut étre chaisi en dchors des associés.

A chaquc asscmbléc est tenuc unc feuille de préscnce et il est dressé un proces-verbal de la réunion qui cst signé par le Présidcnt de séancc ct le sccrétairc.

3. En cas dc consultation écrite, le texte des résolutions ainsi quc Ics documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous les moycns. Les associés disposcnt d'un délai minimal de 8 (huit) jours a comptcr de la réception des projcts dc résolutions pour émcttre lcur vote Icqucl pcut &tre émis par Icttre rccommandéc avec accusé dc réception ou télécopic. Lcs associés n'ayant pas répondu dans lc délai dc 8 (huit) jours a compter de la réception des projets dc résolutions sont considérés cammc ayant approuvé ces résolutions.

Lc résultat de la consultation écrite cst consigné dans un procés-verbal établi ct signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaguc associé.

4. Chaquc associé a Ic droit de participer aux décisions collectives par lui-mémc ou par un mandatairc.

5. Lcs proces-vcrbaux dcs décisions collcctivcs sont établis ct signés sur des registres tenus conformémcnt aux dispositions légales cn vigucur. Lcs copics ou cxtraits dcs délibérations dcs associés sont valablement certifiés conformcs par le Présidcnt. Au cours de la liquidation de la société, leur certification cst valablemcnt faite par le liquidatcur.

Article 18. - Conditions dc majorité

Chaque action donne droit a une voix. Lc droit de vote attaché aux actions cst proportionncl au capital qu'clles représcntent.

Les décisions collectives ordinaircs, c'cst a dirc les décisions ne modifiant pas les statuts, sont

prises par un ou plusieurs associés represcntant la majorité dcs voix des associés disposant du droit de vote préscnts ou représentés.

11/14

Les décisions collcctives cxtraordinaircs, c'cst a dire les décisions modifiant Ies statuts, sont

priscs par un ou plusicurs associés représcntant la majorité des dcux ticrs des voix des associés disposant du droit dc vote, présents ou représentés. Toutefois 1'unanimité des associés cst rcquise dans tous les cas cxigé par la loi ou par les préscnts statuts; il cn cst ainsi notammcnt dc l'adoption ou de la modification de clauses statutaires relatives : > a l'inaliénabilité des actions; > a unc clausc d'agrément; > a l'exclusion d'un associé; >_ à l'obligation pour un associé dc céder ses actions; > a l'augmentation des cngagements des associés; 7_ aux conséquenccs du changement de contrle d'un associé.

Art 19 - Décisions collcctives obligatoires :

Dcs décisions collectives des associés sont impérativcment rcquises pour les décisions suivantes :

> approbation des comptes annucls ct affectation des résultats, ainsi qu'approbation du rapport sur lcs conventions réglementécs; >_ nomination des commissaires aux comptes; > dissolution ct liquidation dc la société, y compris nonination du liquidatcur et

approbation dcs comptes annuels cn cas de liquidation; > augmentation ct réduction du capital; > fusion, scission et apport particl d'actif; > transformation dc la société; > nomination ct révocation du Président et des dircctcurs généraux.

Toutes les autres décisions y compris celles modifiant Ics statuts sont de la compétence du Président.

Article 20. - Actionnaire uniquc

Si la société venait a ne comportcr qu'un associé, cc dcmier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoicnt une prise de décision collective.

Article 21. - Excrcice social.

Chaquc exercicc social commencc lc 1cr janvicr ct sc tcrminc le 31 déccmbrc dc chaque annéc.

Articlc 22. - Comptcs annuels.

Le Président ticnt une comptabilité réguliére dcs opérations sociales ct dresse des comptes annucls conformément aux lois ct usages du commerce.

Chaquc année, les associés délibérent collectivement sur Ies comptes de l'exercice écoulé, de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans Ic délai fixé par décision de justicc.

12/14

Article 23. - Résultats sociaux.

Le compte dc résultat qui récapitule les produits ct les charges de l'cxercice fait apparaitre par différence, apr&s déduction des amortissemcnts ct des provisions, le bénéfice ou la perte dc l'excreicc.

Sur le bénéficc dc l'cxcrcicc diminué, Ic cas échéant, dcs pertes antéricures, il cst prélcvé 5 %

au moins pour constitucr Ic fonds de réscrve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsquc la réscrvc atteint Ic dixicmc du capital social ; il rcprcnd son cours lorsquc, pour une raison quclconquc, la réscrve Iégale cst descendue au-dessous dc cc dixicmc.

Lc bénéfice distribuablc cst constitué par Ic bénéficc de l'cxcrcicc, diminué dcs pcrtes antéricures, ainsi quc des sommes a porter cn réscrves cn application de la loi ou dics statuts, ct augmcnté du rcport bénéficiairc. Sur cc bénéficc, la collcctivité dcs associés pcut prélcvcr toutcs sommcs qu'cHc jugc a propos d'affcctcr a la dotation dc tous fonds dc réscrvcs facultatives ou dic reportcr a nouvcau.

La collectivité dcs associés pcut décider la mise cn distribution de sommcs prélevécs sur les réscrvcs dont cllc a la disposition, cn indiguant cxprcssémcnt Ics postes dc réscrvcs sur 1csqucls 1es prél&vemcnts sont cffectués. Toutefois, les dividcndes sont prélcvés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'cxereicc.

La part de chaquc associé dans les bénéfices ct sa contribution aux pcrtes cst proportionnellc a sa quotité dans lc capital social.

Article 24. - Controle des comptes.

Lc contrôlc dc la société cst cffectué dans les conditions prévucs par la loi, par un ou plusicurs commissaircs aux comptcs titulairc ct suppléant désignés par décision collcctivc dcs associés, pour unc duréc dc six cxerciccs.

Article 25. - Comité d'cntreprise.

Lcs délégués du comité d'cntrcprisc excrccnt les droits qui lcur sont attribués par la loi auprés du Président.

Le Présidcnt pcut délégucr ses pouvoirs.

Article 26. - Perte de la moitié du capital

Si, du fait des pcrtcs constatécs dans Ics documcnts comptablcs, les capitaux proprcs dc la

Société devienncnt inféricurs a la moitié du capital social, Ic Présidcnt cst tenu, dans les quatre mois de l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre ccttc pcrtc, dc consultcr les associés a l'effet dc délibércr s'il y a lieu a la dissolution anticipéc dc la société.

Si la dissolution n'cst pas prononcéc, la Société cst tcnuc, au plus tard aprés la cloturc du dcuxiéme cxereice suivant cclui au cours duqucl la constatation des pertes cst intcrvenuc ct sous réscrve des dispositions du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a cclui des pertes qui n'ont pu étre imputécs sur les réscrves si, dans cc diélai, les capitaux propres n'ont pas été rcconstitués à concurrence d'une valcur au moins égalc a la

13/14

moitié du capital social. En cas d'inobscrvation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

Article 27. - Dissolution - Liquidation.

1l est statué sur la dissolution et la liquidation par décision collective, la liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Article 28. - Contestations.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Article 29. - Frais.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société

Fait cn autant d'exemplaires que requis par la loi.

Statuts mis a jour a Paris, le 27 décembre 2019

Signature dy Président

14/14