Acte du 27 janvier 2014

L'assemblée générale extraordinaire constate, consécutivement a la fusion-absorption de la société FINANCIERE S.O. (408 832 293 RCS RENNES) par la s0ciété SERI OUEST (334 473 345 RCS RENNES) décidée par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés du 30 octobre 2013, que la société SERI OUEST (334 473 345 RCS RENNES) vient aux droits de la société FINANCIERE S.O. (408 832 293 RCS RENNES) et se substitue purement et simplement a celle-ci en qualité d'associée et de Gérante de la société depuis le 30 octobre 2013

Ainsi, la société SERI OUEST dont le siege social est situé 121, rue du Temple de Blosne 35136 SAINT- JACQUES-DE-LA-LANDE identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 334 473 345 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES est nommée Gérante de la société en remplacement de la société FINANCIERE S.0. pour une durée indéterminée & compter rétroactivement du 30 octobre 2013.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale extraordinaire décide :

* de modifier la page 2 des statuts relative a l'identité des associés ; * de modifier l'article 8 des statuts intitulé "Capital social" ; * de modifier l'article 17 des statuts intitulé "La Gérance" en supprimant le nom de l'ancien gérant sans qu'il y ait lieu de le remplacer par celui du nouveau gérant.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité

L'Assemblée générale décharge purement et simplement la gérance du défaut de convocation par lettre re- commandée avec accusé de réception et prend acte que tous les associés sont présents et détiennent ensemble l'intégralité des parts sociales de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée & 20 heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par tous les associés aprés lecture.

SUIVENT LES SIGNATURES :

SERI OUEST PIGEAULT IMMOBILIER M. Gildas PEAN La société KENMALO M. Jean-Pierre PIGEAULT M. Gildas PEAN és-qualités és-qualités

SCCV SOPPIM NORMANDIE qgb

Société Civile de Construction-Vente 2 7 JAN.2014 Le au capital de 1 524 Euros Siége social : 121, rue du Temple de Blosne Dép6t N BP 29208 02 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE 418 871 794 R.C.S. RENNES

II est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile qui sera régie :

- par les dispositions du titre IX du livre troisiéme du Code Civil et par les dispositions du décret D 78.704 du trois juillet mil neuf cent soixante dix huit, relatif a l'application de la 1oi n 78.9 du quatre janvier mil neuf cent soixante dix huit, modifiant ledit titre IX du li- vre troisiéme du Code Civil.

- plus particuliérement, par les dispositions du chapitre II "de la société civile" du susdit titre IX du Code Civil.

- plus particulierement encore, par les dispositions des articles L 211.1 & L 211.4 et R. 221.6 du Code de la construction et de l'habitation, afférentes aux sociétés constituées en vue de la vente d'immeubles

- et par les présents statuts.

Articie 2 - OBJET

La société a pour objet :

- L'acquisition de terrains dans l'ensemble de la Normandie ; - La construction d'immeubles sur ces terrains ; - La vente en totalité ou par fractions des immeubles ainsi construits et, accessoirement, leur location en totalité ou par fractions en attendant la vente.

Plus généralement, toutes opérations mobilieres, immobilieres et financieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractére civil de la société.

La société prend la dénomination de : SCCV SOPPIM NORMANDIE

Cette dénomination suivie des mots "Société Civile", de l'indication du capital social du numro d'immatriculation et du sige du tribunal au greffe duquel elle a été prise, doit figu- rer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Le siege social est fixé:

121 rue du Temple de Blosne BP 29208

35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE

Ce siége social pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme commune par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

5.1- La durée de la société est fixée a 10 années, et prorogée de 99 années par l'assemblée

générale extraordinaire du 28 février 2007, expirera le 26 mai 2107, sauf dissolution antici- pée ou prorogation.

5.2- par décision collective de nature extraordinaire des associés, la société peut étre proro- gée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date statutaire d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision collective des associés, de nature extraordinaire, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

5.3- la dissolution de la société intervient de plein droit, a l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision collective de nature extraordinaire des associés, ou encore pour tou- tes autres causes prévues par la loi.

5.4- la société n'est dissoute par aucun des événements suivants survenant à l'un ou plu- sieurs des associés, qu'ils soient fondateurs ou non : décés, incapacité, déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, réglement judiciaire et, en outre, pour les associés per- sonnes morales : dissolution, disparition de la personnalité morale, scission, absorption.

La société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant.

II est apporté par la SARL FINANCIERE S.O. - une somme en numraire de : Neuf mille huit cents Francs, ci.. 9 800 Francs

1I est apporté par Monsieur Gildas PEAN - une somme en numéraire de : Cents Francs, ci... 100 Francs

II est apporté par La SNC PIGEAULT IMMOBILIER - une somme en numéraire de :

Cents Francs, ci... 100 Francs

VALEUR TOTALE DES BIENS APPORTES EN NUMERAIRE :......10 000 FranCS

Les sommes constituant les apports en numéraire seront libérées a premiére demande de la gérance.

Aux termes d'une assemblée générale a caractére mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été réduit d'une somme de TROIS FRANCS VINGT DEUX CENTIMES (3,22 Francs) par réduction de la valeur nominale de la part, pour étre porté a NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT SEIZE FRANCS SOIXANTE DIX HUIT CENTIMES (9 996,78 Francs). La méme assemblée générale a décidé de convertir le capital social en Euros, par application du taux officiel de conversion (1 Euro = 6,55957 Francs), soit MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS (1 524 Euros).

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La société sera propriétaire des biens apportés a compter de l'immatriculation de la société au R.C.S.

Elle en aura la jouissance a compter du méme jour.

Le capital social est fixé & la somme de 1 524 Euros (MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS).

1I est divisé en 100 parts de 15,24 Euros chacune, numérotées de 1 a 100 inclus, et attribuées aux associés au prorata de leurs droits.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti par décision extraordinaire de la col- lectivité des associés et suivant tout mode approprié.

1) La société SERI OUEST à concurrence de Quatre-vingt-dix-huit parts, ci.. 98 parts numérotées 1 a 98 inclus

2) Monsieur Gildas PEAN à concurrence de Une part, ci .. 1 part Numérotée 99

3) La société PIGEAULT IMMOBILIER a concurrence de Une part, ci. 1 part numérotée 100

Total égal au nombre de parts composant le capital social . 100 parts

Tout titulaire de part peut recevoir l'autorisation de consentir des avances a la société aux conditions de durée, d'intéréts et de retraits définies par la collectivité des associés par déci- sion ordinaire.

10.1 - Forme de la cession

Toute mutation de part sociale entre vifs doit étre constatée par acte authentique ou sous

seings privés.

Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique ou qu'elle lui ait été signifiée par acte extra judiciaire ou, encore, qu'un original de l'acte de cession ait été déposé au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dé- pôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une de ces formalités et la publication au R.C.S de l'acte de cession.

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10.2 - Modalités de la cession

Sont soumises aux dispositions ci-aprés toutes les opérations réalisant le transfert entre vifs, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, de la propriété de parts sociales.

Toutefois, les parts sont transmissibles sans aucune formalité entre époux, en cas de décés. L'époux survivant de l'associé décédé n'aura pas a demander son agrément.

Toute autre cession de parts a quelque personne que ce soit ne pourra étre réalisée qu'aprs agrément.

A l'effet d'obtenir cet agrément, le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, a la société et a chacun des associés.

Dans le mois qui suit cette notification l'assemblée générale, convoquée a la diligence de la gérance, statue sur l'acceptation ou le refus de la cession. Sa décision n'est pas motivée. Il en est donné connaissance au cédant par Lettre recommandée, dans les huit jours de la déci- sion.

Si la cession est autorisée, elle est régularisée immédiatement.

Droit de préemption au profit des associés : dans le cas contraire, les associés bénéficient d'un droit de préemption a leur profit des parts dont la cession est envisagée, si le cédant ne notifie pas par lettre recommandée a la gérance, dans le délai de quinze jours qui suit la notification de refus, la décision de conserver ses parts, et ce droit de préemption s'exerce de la maniere suivante :

A) dans les quinze jours qui suivent l'expiration de ce dernier délai le gérant informe tous les associés par lettre recommandée, que le droit de préemption est ouvert et les invite a lui faire savoir s'ils sont acquéreurs.

B) passé un délai de un mois, apres l'envoi de ces lettres, les réponses des associés sont ré. capitulées.

L'attribution des parts sociales cédées est faite entre ceux d'entre eux qui veulent s'en rendre acquéreurs proportionnellement au nombre de parts dont ils sont déja titulaires et dans la limite de leurs demandes.

Dans le délai de trois mois a partir de la notification de son projet de cession, le cédant est, par lettre recommandée avec avis de réception, informé du nom des acquéreurs pro- posés, ainsi que des prix offerts. Il dispose alors d'un délai de quinze jours pour refuser les propositions qui lui sont faites et renoncer à la cession.

En cas d'offres de prix non concordantes ou si le cédant n'accepte pas le prix offert, ce prix est fixé par expert désigné par les parties ou à défaut par ordonnance du président du Tribunal de Grande Instance, sans recours possible, conformément a l'article 1843-3 du Code Civil.

L'expert notifie son rapport a la société et a chaque associé. Dés lors le cédant et les can- didats acquéreurs disposent d'un délai de quinze jours pour faire connaitre leurs inten- tions a la société. S'ils conservent le silence pendant ce délai, ils sont réputés avoir accep- té la cession au prix fixé par l'expert.

En refusant le prix fixé, le cédant renonce a l'aliénation projetée

Lorsque un ou plusieurs candidats & l'acquisition n'acceptent pas la valeur fixée par l'ex- pert, la gérance peut pourvoir a leur remplacement, le cas échéant, en satisfaisant en prio. rité les demandes des associés qui n'auraient pu initialement &tre satisfaites, soit faire ra- cheter les parts invendues par la société en vue de leur annulation.

Les frais et les honoraires d'expertise sont supportés en totalité par la partie qui renonce a la cession, ou partagés par moitié entre cédants et cessionnaires.

Les cessions sont régularisées dans le mois suivant l'envoi de la lettre d'avis du gérant et le prix est payable comptant.

Non-exercice du droit de préemption : A défaut d'exercice du droit de préemption, comme en cas d'exercice partiel qui devra étre considéré comme un refus d'exercice, l'associé cédant est invité, dans la lettre recommandée lui en faisant part, a faire connaitre au gérant s'il maintient sa proposition de vente au profit du premier cessionnaire, dont l'agrément est alors soumis a l'autorisation expresse et préalable d'une nouvelle assemblée générale des associés. La réponse négative de l'associé est considérée comme un abandon de son projet de cession, ainsi d'ailleurs que le défaut de réponse dans le délai imparti.

Nouvelle présentation du premier cessionnaire : en cas de réponse affirmative, et dans le mois suivant l'assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet et par les soins du gérant, cette derniére statue sur l'acceptation ou le refus de la cession. Sa décision n'est pas motivée : il en est donné connaissance au cédant par lettre recommandée, dans les huit jours de sa décision.

Autorisation : si la cession est autorisée, elle est régularisée immédiatement.

Nouveau refus : si elle est refusée, et dans le mois qui suit ce refus, l'assemblée générale extraordinaire des associés a la possibilité de présenter, elle méme, un cessionnaire ou de faire racheter les parts par la société en vue de leur annulation, auquel cas, le cédant ne peut refuser de consentir la cession moyennant un prix déterminé comme il est dit ci-dessus et payable comptant.

Si l'assemblée générale des associés ne présente pas de cessionnaire ou ne propose pas de racheter les parts, l'agrément a la cession est réputé acquis a moins que les autres associés décident, a l'unanimité la dissolution anticipée de la société. Toutefois, cette décision est

caduque si, dans le mois qui la suit, le cédant, par lettre recommandée avec avis de récep- tion, fait connaitre a la société son intention de renoncer a la cession envisagée.

11.1 - Toute réalisation forcée de parts sociales doit εtre notifiée au moins un mois avant la

réalisation a la société et aux associés, par acte extra judiciaire ou lettre recommandée avec avis de réception.

11.2 - Dans ce délai d'un mois, l'associé unique, en cas de pluralité d'associés, les associés par décision collective extraordinaire, peuvent décider la dissolution anticipée de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil et sous les conditions de répartition ci-dessus prévues sous le titre CESSION DE PARTS.

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Si la vente forcée a lieu, tout associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont répu- tés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent dans le capital social. Si aucun associé n'exerce cette faculté de substitution, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.

Le non exercice de cette faculté de substitution emporte agrément de l'acquéreur sur réalisa- tion forcée.

11.3 - Le ou les associés peuvent donner leur consentement a un projet de nantissement de parts sociales aux conditions prévues ci-dessus sous le titre CESSION DE PARTS. Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée sous réserve du respect des dispositions du paragraphe 11.1 ci-dessus, et de la faculté de substitution, que les associés peuvent exercer.

11.4 - Toute notification pour laquelle une autre modalité, n'est pas prévue, a lieu par lettre recommandée avec avis de réception.

La signification a la société d'un acte de nantissement sous seing privé non accepté par la société dans un acte authentique a lieu par acte extra judiciaire.

DISPARITION DE LA PERSONNALITE MORALE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le déces d'un associé, la disparition de la personnalité mo- rale d'un associé, mais continue au contraire de plein droit avec les seuls associés survivants, ou le conjoint survivant.

Les héritiers ou légataires de l'associé décédé tout dévolutaire personne physique ou morale ensuite du décés ou de la disparition de la personnalité morale d'un associé, a l'exception du conjoint survivant, ne pourront devenir associés qu'aprés avoir été agrées dans les conditions de majorité, la procédure et dans les délais prévus ci-dessus pour les cessions de parts entre vifs.

A défaut d'agrément et conformément a l'article 1870-1 du Code Civil, les intéressés non agrées sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a ia valeur des droits sociaux de leur auteur, ou a la part de ces droits déterminés dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.

Sous réserve du respect des dispositions ci-dessus relatives aux cessions de parts, ces parts peuvent étre le cas échéant, soit acquises par un autre associé ou un tiers, soit rachetées par la société en vue de leur annulation.

La valeur de reprise est fixée soit a l'amiable soit, à défaut d'accord entre les intéressés par voie d'expertise selon la procédure ci-dessus prévue pour les cessions de parts.

Le prix de rachat doit étre payé dans le délai de six mois a compter de la décision de l'as- semblée générale.

Un associé ne peut se retirer totalement ou partiellement de la société qu'avec l'autorisation de la collectivité des autres associés donnée par décision unanime.

Le retrait peut également étre autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

A moins qu'il puisse, avec l'accord, de la collectivité des associés donné par décision una- nime, se faire attribuer des biens sociaux, & concurrence de ses droits, ou reprendre tout ou partie de ses apports en nature, l'associé dont le retrait est accepté & droit au remboursement de la valeur de ses parts.

Sous réserve du respect des dispositions ci-dessus relatives aux cessions de parts, les parts du retrayant peuvent étre soit acquises par un autre associé ou un tiers, soit rachetées par la société en vue de leur annulation.

La valeur de reprise est fixée soit a l'amiable, soit a défaut d'accord entre les intéressés par voie d'expertise selon la procédure ci-dessus prévue pour les cessions de parts.

Le prix de rachat doit etre payé dans le délai de six mois a compter de la décision de l'as- semblée générale.

Chaque part de capital donne droit, dans la propriété de l'actif et dans la répartition des bé. néfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte, de plein droit, l'adhésion aux statuts et aux résolutions pri. ses par les associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société, les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent se faire représenter par l'un d'entre eux. S'ils n'en ont pas convenu et signifié leur choix au groupement, toutes les communications seront faites à l'usufruitier concernant les décisions collectives ordinaires, prises ou a prendre, et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.

Les héritiers et ayants-droits ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelques prétextes que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société, ou demander le partage ou la licitation, ou s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.

Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu'ils possédent.

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CONTRIBUTIONS DES ASSOCIES AU PASSIF SOCIAL

Par dérogation a l'article 1863 du Code Civil et en application de l'article 2 de la loi n° 71- 579 du 16 juillet 1971, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à propor- tion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de ia société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure adressée a la société et restée infructueuse. A cet effet, la gérance est tenue de communiquer a tout créancier qui en fera la demande, le nom et le do- micile réel ou élu de chacun des associés.

Les associés ne peuvent étre poursuivis à raison des obligations résultant des articies 1642-1 et 1646-1 du Code Civil qu'aprés mise en demeure restée infructueuse adressée soit & la société, soit a la compagnie d'assurance qui garantit la responsabilité de celle-ci si le créan- cier n'a pas été indemnisé.

En vue d'assurer l'information des créanciers, prévue au deuxiéme alinéa ci-dessus, il est tenu au siége un registre, contenant les noms, prénoms et domicile des associés d'origine, personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siége social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les noms, les prénoms et domicile ou, s'il y a lieu, la raison sociale et l'adresse du siége social des nou- veaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération.

La demande d'un créancier social désirant connaitre le nom et le domicile réei ou élu de chaque associé est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de récep- tion adressée a la société.

S'il y a incapacité civile, déconfiture, faillite personnelle, redressement ou liquidation judi- ciaires de l'un quelconque des associés, les autres peuvent a l'unanimité, prononcer la disso- lution anticipée de la société. A défaut, l'intéressé perd sa qualité d'associé et il est procédé au remboursement de ses droits sociaux.

La destination et l'évaluation de ses parts sont établies selon les régles ci-dessus déterminées pour les parts d'associés décédés échues a des non associés.

NOMINATION DES GERANTS

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales choisies parmi les associés nommés sans limitation de durée, par décision de la collectivité des associés prise en la forme ordinaire.

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A ia condition de notifier sa démission a chacun des associés et des autres gérants par lettre recommandée avec avis de réception postée six mois au moins avant la clôture de l'exercice en cours, un gérant peut, sans avoir a justifier sa décision, cesser ses fonctions a l'issue de cet exercice.

Afin qu'il soit pourvu a son remplacement, la personne qui assure seule la gérance doit ac- compagner sa démission d'une convocation de l'assemblée générale des associés.

Si la cessation de ses fonctions cause un préjudice a la société, le gérant démissionnaire peut se voir réclamer des dommages et intéréts.

La collectivité des associés a la faculté de mettre fin avant son terme au mandat d'un gérant. Cette révocation sera fixée par décision extraordinaire.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et inté réts. Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la de- mande d'un associé.

La révocation d'un gérant n'entraine pas la dissolution anticipée de la société. La révocation d'un gérant ne lui donne pas le droit de se retirer de la société.

A titre de régle générale, les fonctions de tous les gérants de la société cesseront par leur décés, leur tutelle, leur faillite personnelle, leur mise en redressement ou liquidation judi- ciaire.

20.1 - Dans les rapports avec les tiers

Le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant ensemble ou l'un d'eux avec l'autorisation ou par délégation de tous les autres, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire pour autoriser tous actes et opérations relatifs a son objet.

Ils auront notamment les pouvoirs suivants qui sont énonciatifs et non limitatifs :

1. Administrer les biens de la société et la représenter vis a vis des tiers et de toutes admi. nistrations.

2. Acquérir aux prix, charges et conditions qu'ils jugeront convenables, le terrain sur 1'emplacement duquel la société doit, conformément a son objet édifier des constructions en vue de la vente, Réaliser, le cas échéant, dans les mémes conditions, toutes opérations accessoires d'ac- quisition, de cession ou d'échange de biens ou droits immobiliers qui se révéleraient né- cessaires pour la mise au point du programme et notamment pour satisfaire a toutes ins- tructions ou exigences des autorités administratives. Stipuler toutes servitudes, acquérir et céder toutes mitoyennetés ; consentir et accepter toutes conventions avec les propriétaires voisins.

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3. Demander tous permis de construire et autorisations administratives. 4. Etablir tous devis descriptifs des constructions a réaliser ; passer tous marchés de travaux avec tous hommes de l'art pour l'exécution des travaux. 5. Demander toutes autorisations de lotissement ou morcellement ; établir tous réglements de copropriété et tous cahiers des charges concernant les immeubles à construire par la société.

6. Vendre à l'amiable les immeubles construits, soit en totalité soit par lots, en l'état futur d'achévement, a terme ou complétement achevés, encaisser les prix de vente et en donner quittance.

7. Donner à bail tous immeubles batis ou non de la société. 8. Engager ou congédier tous salariés ou collaborateurs ; déterminer leurs attributions, leurs traitements fixes ou proportionnels et, s'il y a lieu, la durée de leurs fonctions ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite.

9. Emettre, toucher et acquitter tous mandats postaux ou télégraphiques, réaliser toutes opérations, versements, retraits et virements par voie de chéques postaux. Recevoir les plis recommandés adressés a la société par les Postes et Télécommunica- tions.

10.Souscrire les déclarations fiscales et payer tous les impôts, droits et taxes dus par la so- ciété. 1 1.Contracter toutes assurances contre tous risques, régler tous sinistres. 12.Représenter la société en justice et exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant, produire a tous ordres et contributions, comme a toutes liquidations de biens et reglements judiciaires, accepter tous réglements, recevoir tous dividendes ou collations, faire ou autoriser tous traités, transactions, compromis et consentir tous ac- quiescements.

13.Contracter tous emprunts, notamment sous forme d'ouverture de crédit auprés de toutes banques et de tous établissements financiers. Déterminer la durée de ces emprunts et obliger la société au remboursement du capital et au paiement des intéréts et de tous accessoires ainsi qu'a l'exécution de toutes conditions des dits emprunts. En garantie du remboursement des crédits et emprunts consentis a la société et au paie. ment des intéréts et accessoires, hypothéquer les terrains appartenant a la société avec toutes constructions élevées ou a élever ou tous baux a construction. Recevoir le montant des crédits et emprunts consentis, en donner quittance, convenir de

toutes retenues, recevoir les sommes ainsi retenues en principal et intéréts et en donner décharge.

14.Appeler la fraction non libérée du capital social, ainsi que les sommes supplémentaires indispensables a la réalisation de l'objet social. 15.Engager toute procédure contre les associés défaillants. 16.Consentir toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, de privilége ou d'hypo- théque, oppositions ou autres empéchements, le tout avant ou aprés paiement. 17.Faire ouvrir au nom de la société tous comptes courants dans toutes banques ou établis- sements de crédit, souscrire, endosser, accepter et acquitter tous chéques et effets de commerces. Payer les sommes dues par la société. 18.Arréter les inventaires et les comptes qui doivent étre soumis a l'assemblée générale or- dinaire des associés ; soumettre toutes propositions a cette assemblée. 19.Convoquer les assemblées générales des associés et arréter leur ordre du jour.

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20.2 - Dans leurs rapports avec les associés

Dans leurs rapports avec les associés, les gérants sont investis des mémes pouvoirs que ceux énumérés ci-dessus, mais avant de conclure tout marché d'entreprise et tout contrat de vente et de prendre tous engagements y relatifs dans le cadre du programme a réaliser ou de cha- cune de ses tranches, ils devront faire approuver par la collectivité des associés les princi- paux éléments du plan financier prévisionnel du programme ou de la tranche dont la réalisa tion est projetée, a savoir :

- le prix de revient - le prix de vente - les modalités de financement.

Et de faire autoriser a prendre lesdits engagements.

Toute infraction a ces dispositions constituera une cause légitime de révocation sans préju

dice du droit pour la société d'engager contre les contrevenants toutes actions en dommages et intéréts.

Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.

Ils auront la signature sociale par les mots "pour la société, les gérants", suivis de la signa- ture.

Les gérants percoivent une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision ordinaire de la collectivité des associés.

Ils ont, en outre, droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de frais de repré. sentation et de déplacement engagés dans l'intérét de la société.

Lorsque les associés auront a prendre des décisions collectives, ces décisions résulteront des procés verbaux des assemblées. Toutefois, les associés auront la faculté d'émettre leur vote par correspondance.

Toute assemblée est convoquée au moyen de lettres recommandées, adressées aux associés quinze jours francs, au moins, a l'avance, et indiquant sommairement l'objet de la réunion.

Elle a lieu au siége social et elle est présidée par un des gérants assisté d'un secrétaire qu'elle désigne.

I1 et tenu une feuille de présence qui est émargée par les associés présents ou leurs manda- taires ou représentants.

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Il ne peut étre mis en délibération que les propositions a l'ordre du jour.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par la gérance et le secrétaire.

CONTROLE INDIVIDUEL DES ASSOCIES

Dans les huit jours qui précédent l'assemblée générale annuelle, tout associé peut prendre, au siége social, communication du rapport de gérance.

Lorsqu'un associé est convoqué poux une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, il peut se faire donner oralement toutes explications utiles par un gérant sur les questions figu- rant & l'ordre du jour de l'assemblée et prendre connaissance de tous documents concernant ces questions au sige social, sous réserve d'aviser la gérance de sa demande, au moins trois jours d'avance.

En outre, a toute époque de l'année, la gérance est tenue de communiquer, au siége social, tous documents utiles concernant l'administration de ia société et de donner toutes explica- tions a ce sujet a l'associé qui en ferait la demande par écrit au moins huit jours a l'avance.

Tous les associés ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts leur appartenant.

Chacun d'eux a autant de voix qu'il possde et représente de parts sans limitation.

En ce qui concerne les parts appartenant a un usufruitier et un ou plusieurs nus-propriétaires, elles seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions collectives ordinai- res et par le ou les nus-propriétaires pour les décisions collectives extraordinaires.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, prendre des décisions collectives a l'unanimité par actes sous seing privé ou notarié, ce qui dispense de la formalité du vote par écrit ou de la réunion d'une assemblée.

De convention expresse et sous la condition résolutoire d'une décision contraire des associés prise & l'unanimité, le bénéfice distribuable de l'exercice est systématiquement réparti entre les associés, des la clôture de l'exercice. Les associés sont de ce fait et a cette date créan- ciers de plein droit de la quote-part de bénéfice leur revenant. L'assemblée générale peut par ailleurs décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Sous la méme condition résolutoire, les pertes sont systématiquement prises en charge par les associés dans les mémes proportions que les bénéfices, dés la clôture de l'exercice ; les associés sont, de ce fait et a cette date, débiteurs de plein droit du montant des pertes mis a leur charge.

15

Chaque année, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, le ou les gérants soumettent aux associés un rapport sur les opérations et sur les comptes de la société, ainsi que le bilan et les projets de résolutions dont ils proposent l'adoption.

Un vote est émis sur ces résolutions, de la maniére indiquée dans les articles ci-dessus ; en outre le ou les gérants peuvent, à cette époque, soumettre a la décision des associés, toutes autres propositions concernant la société.

Ils sont tenus de provoquer pareille décision dans le mois de la demande qui leur a été faite, s'ils en sont requis par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital so- cial.

Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion. Elles concernent notamment l'examen et l'approbation des comptes annuels ainsi que l'affectation des béné- fices et des pertes, le quitus a la gérance.

Cette énumération n'étant en rien considérée comme limitative.

Ces décisions doivent, pour étre valables, étre adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital a la majorité des voix des associés présents ou représentés et a la simple majorité des voix exprimées, quelle que soit la fraction du capital représentée, sur seconde consultation ou convocation.

Elles modifient les dispositions, quelconques du pacte social, directement ou indirectement.

De convention expresse, les associés peuvent par un vote réunissant les conditions de majo-

rité fixées plus loin, apporter toutes modifications aux statuts.

Et statuer sur toutes opérations non expressément désignées dépassant les pouvoirs de la gérance et ne pouvant entrer dans le cadre des décisions collectives ordinaires ; mais il ne leur est toutefois pas permis de changer la nationalité de la société, ni d'obliger un associé & augmenter sa participation sociale.

Les décisions extraordinaires, pour étre valables, doivent étre adoptées par la majorité en nombre des associés présents ou représentés, représentant au moins les trois quarts du capi- tal social.

Si la société vient a ne comprendre que deux membres, toutes les décisions collectives, or- dinaires ou extraordinaires sont prises en commun par les deux associés.

L'exercice social commence le 1" novembre et finit le 31 octobre de l'année suivante.

16

Il est dressé, chaque année, par les soins des gérants, un inventaire de l'actif et du passif de la société.

Cet inventaire, qui contient l'état de situation, le bilan le compte de profits et pertes et le compte d'exploitation, est soumis chaque année par la gérance a l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

Compte tenu de la spécificité de l'activité de la société, la part revenant a chaque associé est créditée au compte 45422 "associés-résultat" qu'il s'agisse d'avance, d'acompte ou de béné fice réalisé :

- Les avances et acomptes sont débités, lors de leur versement, dans la subdivision 454229 "avances ou acomptes sur résultats" par le crédit du compte de trésorerie utilisé : - Le bénéfice réalisé est réparti entre les associés, dans sa totalité, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, en créditant le compte 45221 "résultat de construction affectées" ou 454222 "autres résultats affectés" par ie débit du compte 12 "résultat de l'exercice" qui s'en trouve soldé.

La société est dissoute a l'arrivée du terme, a défaut de prorogation. Un an, au moins, avant

l'arrivée de ce terme, la gérance devra provoquer une réunion des associés de la société, laquelle décidera ou non de sa prorogation, par décision collective extraordinaire.

Dans le cas de perte ces trois quart du capital social, la gérance doit provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, a l'effet de statuer sur la continuation ou la dissolu- tion de la société.

A défaut, par la gérance, de réunir l'assemblée générale extraordinaire, comme dans le cas

ou celle-ci n'aurait pu délibérer réguliérement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux.

En outre, la dissolution anticipée de la société pourra étre provoquée, a tout moment, par décision extraordinaire des associés.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dis- solution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la si-

tuation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la so- ciété a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce du siége social.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société la gérance devra provoquer une ré-

union de l'assemblée générale extraordinaire, pour décider si la société doit étre prorogée ou non.

17

Si l'assemblée générale réunie dans les conditions ainsi prévues, décide de ne point proroger la société comme en cas de résolution décidant une dissolution, elle nomme le liquidateur dont elle détermine les pouvoirs.

Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la société, prendre en assemblée générale ou par voie de consultation par correspondance les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation.

Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Le ou les liquidateurs peuvent notamment vendre soit de gré a gré, soit aux enchéres en totalité ou par lots, aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables et avantageux, les immeubles de la société, en toucher le prix, faire mainlevée de toutes inscriptions, sai- sies, oppositions et autres empéchements et donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l'apport a une autre société ou la cession a la socié- té ou a toute autre personne de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société dis- soute.

En un mot, ils peuvent réaliser, par la voie qu'ils jugent convenable, tout l'actif social, mobi- lier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif.

Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé a rembourser le montant des parts d'intéréts si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre tous les associés, au prorata du nombre de parts appar- tenant a chacun d'eux.

Pendant toute la durée de la société et aprés sa dissolution jusqu'a la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartiendront toujours a l'etre moral. En consé- quence, aucune partie de l'actif social ne pourra étre considérée comme étant la propriété des associés pris individuellement.

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Pour copie certifiée conforme des statuts mis a jour consécutivement a l'assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2014 : changement d'associé et de gérant consécutivement a la fusion-absorption de la société FINANCIERE S.O. par la société SERI OUEST.

Pour copie certifiée conforme des statuts mis a jour.

La société SERI OUEST, Gérante La société KENMALO M. Gildas PEAN és-qualités