SCCV SOPPIM NORMANDIE
Acte du 4 août 2016
Début de l'acte
RCS : RENNES Code qreffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1998 D 00372
Numero SIREN : 418 871 794
Nom ou denomination : SCCV SOPPIM NORMANDIE
Ce depot a ete enregistre le 04/08/2016 sous le numero de dépot 876s
- 4 AOUT 2016 SCCV SOPPIM NORMANDIE Société Civile de Construction-Vente au capital de 1 524 Euros
Siege social : 121, rue du Temple de Blosne 8763 . BP 29208 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE A 998 I341 418 871 794 R.C.S. RENNES
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1998 D 00372
Numero SIREN : 418 871 794
Nom ou denomination : SCCV SOPPIM NORMANDIE
Ce depot a ete enregistre le 04/08/2016 sous le numero de dépot 876s
- 4 AOUT 2016 SCCV SOPPIM NORMANDIE Société Civile de Construction-Vente au capital de 1 524 Euros
Siege social : 121, rue du Temple de Blosne 8763 . BP 29208 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE A 998 I341 418 871 794 R.C.S. RENNES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2016
L'an deux mil seize Le 23 juin A 8 heures
Les associés de la société SCCV SOPPIM NORMANDIE, Société Civile de Construction Vente au capital de 1 524 Euros divisé en 100 parts sociales de 15,24 Euros de valeur nominale chacune appartenant a 3 asso- ciés, identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 418 871 794 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RENNES, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convo- cation verbale qui leur a été faite par la Gérance, tous les associés étant d'accord sur ce mode de convoca- tion.
La société SERI OUEST, Gérante, représentée par la société KENMALO, Monsieur Gildas PEAN, és- qualités, préside l'assemblée, assistée de Monsieur Jean-Pierre PIGEAULT, Secrétaire de séance.
Monsieur le Président constate que sont présents ou représentés, les associés suivants :
* La société SERI OUEST titulaire de .. 98 parts représentée par la société KENMALO, Monsieur Gildas PEAN, és-qualités * Monsieur Gildas PEAN titulaire de .. 1 part * La société PIGEAULT IMMOBILIER titulaire de 1 part représentée par Monsieur Jean-Pierre PIGEAULT
Soit au total .. 100 parts
sur les 100 parts composant le capital social.
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibé- rer et prendre les décisions a la majorité requise.
Monsieur le Président propose de passer a l'approbation des résolutions soumises a l'ordre du jour suivant :
* Agrément de cessions de parts sociales ; * Modification corrélative, sous condition suspensive, des articles 6 et 8 des statuts ; * Modification de la date de cioture de l'exercice social ; * Modification corrélative de l'article 27 des statuts ; * Pouvoirs en vue des formalités ;
* Questions diverses.
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dép6t N°8763 en date du 04/08/2016
Puis Monsieur le Président répond a toutes les auestions et donne les précisions qui lui sont demandées
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
Les associés de la société SCCV SOPPIM NORMANDIE, Société Civile de Construction Vente au capital de 1 524 Euros divisé en 100 parts sociales de 15,24 Euros de valeur nominale chacune appartenant a 3 asso- ciés, identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 418 871 794 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RENNES, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convo- cation verbale qui leur a été faite par la Gérance, tous les associés étant d'accord sur ce mode de convoca- tion.
La société SERI OUEST, Gérante, représentée par la société KENMALO, Monsieur Gildas PEAN, és- qualités, préside l'assemblée, assistée de Monsieur Jean-Pierre PIGEAULT, Secrétaire de séance.
Monsieur le Président constate que sont présents ou représentés, les associés suivants :
* La société SERI OUEST titulaire de .. 98 parts représentée par la société KENMALO, Monsieur Gildas PEAN, és-qualités * Monsieur Gildas PEAN titulaire de .. 1 part * La société PIGEAULT IMMOBILIER titulaire de 1 part représentée par Monsieur Jean-Pierre PIGEAULT
Soit au total .. 100 parts
sur les 100 parts composant le capital social.
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibé- rer et prendre les décisions a la majorité requise.
Monsieur le Président propose de passer a l'approbation des résolutions soumises a l'ordre du jour suivant :
* Agrément de cessions de parts sociales ; * Modification corrélative, sous condition suspensive, des articles 6 et 8 des statuts ; * Modification de la date de cioture de l'exercice social ; * Modification corrélative de l'article 27 des statuts ; * Pouvoirs en vue des formalités ;
* Questions diverses.
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dép6t N°8763 en date du 04/08/2016
Puis Monsieur le Président répond a toutes les auestions et donne les précisions qui lui sont demandées
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
Monsieur le Président expose a l'assemblée que :
Monsieur Gildas PEAN projette de céder la part sociale qu'il posséde dans la Société, numérotée 99, au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES (785 137 290 RCS NANTES) dont le siége social est situé 25-27 rue Paul Bellamy 44000 NANTES.
La société PIGEAULT IMMOBILIER projette de céder la part sociale qu'elle posséde dans la Société, numérotée 100,au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES (785 137 290 RCS NANTES) dont le siége social est situé 25-27 rue Paul Bellamy 44000 NANTES.
L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, donne son entiére approbation aux cessions de parts sociales ci-dessus énoncées.
La société KAUFMAN & BROAD NANTES est, en conséquence, agréée en qualité de nouvelle associée de la société conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs a son Président a l'effet de faire tout ce qui sera utile et nécessaire
pour parvenir a la parfaite exécution des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Gildas PEAN projette de céder la part sociale qu'il posséde dans la Société, numérotée 99, au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES (785 137 290 RCS NANTES) dont le siége social est situé 25-27 rue Paul Bellamy 44000 NANTES.
La société PIGEAULT IMMOBILIER projette de céder la part sociale qu'elle posséde dans la Société, numérotée 100,au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES (785 137 290 RCS NANTES) dont le siége social est situé 25-27 rue Paul Bellamy 44000 NANTES.
L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, donne son entiére approbation aux cessions de parts sociales ci-dessus énoncées.
La société KAUFMAN & BROAD NANTES est, en conséquence, agréée en qualité de nouvelle associée de la société conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs a son Président a l'effet de faire tout ce qui sera utile et nécessaire
pour parvenir a la parfaite exécution des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, décide qu'en cas de réalisation de ces cessions de parts sociales, les articles 6 et 8 des statuts seront remplacés de plein droit par les dispositions suivantes :
Article 6 =APPORTS EN NUMERAIRE
Lors de la constitution de la société, les associés fondateurs ont effectué des apports en numéraire a hauteur de 10 000 Francs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Aux termes d'une assemblée générale à caractére mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été réduit d'une somme de TROIS FRANCS VINGT DEUX CENTIMES (3,22 Francs) par réduction de la valeur no- minale de la part, pour étre porté a NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE FRANCS SOIXANTE DIX HUIT CENTIMES (9 996,78 Francs). La méme assemblée a décidé de convertir le capital social en Euros, par application du taux officiel de conversion (1 Euro = 6,55957 Francs), soit MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS (1 524 Euros).
Aux termes d'une assemblée générale à caractére mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été réduit d'une somme de TROIS FRANCS VINGT DEUX CENTIMES (3,22 Francs) par réduction de la valeur no- minale de la part, pour étre porté a NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE FRANCS SOIXANTE DIX HUIT CENTIMES (9 996,78 Francs). La méme assemblée a décidé de convertir le capital social en Euros, par application du taux officiel de conversion (1 Euro = 6,55957 Francs), soit MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS (1 524 Euros).
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1 524 Euros (MILLE CINQ CENT VINGT-QUATRE EUROS).
1I est divisé en 100 parts de 15,24 Euros chacune, numérotées de 1 a 100 inclus, et attribuées aux associés au prorata de leurs droits.
3
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par décision extraordinaire de la collectivité des asso- ciés et suivant tout mode approprié.
1) La société SERI OUEST a concurrence de Quatre-vingt-dix-huit parts, ci . 98 parts numérotées 1 a 98 inclus
2) La société KAUFMAN & BROAD NANTES a concurrence de Deux parts, ci.. 2 parts Numérotées 99 et 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social .100 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des associés confére tous pouvoirs a la gérance a l'effet de constater le caractére défini tif de la modification statutaire dés que la cession des parts sociales aura été rendue opposable a la société et de dresser le procés-verbal de cette constatation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de clture de l'exercice social et de la fixer au 30 novembre de chaque année.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 13 mois, jusqu'au 30 novembre 2016.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 27 des statuts de la société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
1I est divisé en 100 parts de 15,24 Euros chacune, numérotées de 1 a 100 inclus, et attribuées aux associés au prorata de leurs droits.
3
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par décision extraordinaire de la collectivité des asso- ciés et suivant tout mode approprié.
1) La société SERI OUEST a concurrence de Quatre-vingt-dix-huit parts, ci . 98 parts numérotées 1 a 98 inclus
2) La société KAUFMAN & BROAD NANTES a concurrence de Deux parts, ci.. 2 parts Numérotées 99 et 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social .100 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des associés confére tous pouvoirs a la gérance a l'effet de constater le caractére défini tif de la modification statutaire dés que la cession des parts sociales aura été rendue opposable a la société et de dresser le procés-verbal de cette constatation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de clture de l'exercice social et de la fixer au 30 novembre de chaque année.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 13 mois, jusqu'au 30 novembre 2016.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 27 des statuts de la société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
Article 27 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décharge purement et simplement la gérance du défaut de convocation par lettre re. commandée avec accusé de réception et prend acte que tous les associés sont présents et détiennent ensemble l'intégralité des parts sociales de la société.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 8 heures 05.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par tous les associés.
SUIVENT LES SIGNATURES :
SERI OUEST PIGEAULT IMMOBILIER Monsieur Gildas PEAN KENMALO M. Jean-Pierre PIGEAULT M. Gildas PEAN és-qualités és-qualités
SCCV SOPPIM NORMANDIE Société Civile de Construction-Vente Au capital de 1 524 Euros Siége social : 121, rue du Temple de Blosne 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE 418 871 794 R.C.S. RENNES
CESSION DE 2 PARTS SOCIALES
DE LA SCCV SOPPIM NORMANDIE
CONSENTIE PAR
LA SOCIETE PIGEAULT IMMOBILIER MONSIEUR GILDAS PEAN
AU PROFIT DE
LA SOCIETE KAUFMAN & BROAD NANTES
Fait à RENNES Le 23 JUIN 2016
Catherine BRUNET - Avocat conseil en Droit des sociétés - 19, rue Jules Simon - BP 10233 - 35102 RENNES CEDEX 3 Tel : 02 99 790 790 - Fax : 02 99 792 170 - E.mail : c.brunet@brunetavocat.fr
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépt N°8763 en date du 04/08/2016
CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE SCCV SOPPIM NORMANDIE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1) La société PIGEAULT IMMOBILIER, Société en Nom Collectif au capital social de 500 000 Euros dont le siége social est situé 25, rue de ia Monnaie 35000 RENNES, qui est identifiée au Répertoire SIRENE sous le numéro 393 364 849 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de RENNES,
Représentée par Monsieur Jean-Pierre PIGEAULT, Gérant.
2) Monsieur Gildas PéAN Né le 18 février 1956 a AMANLIS (35150) De nationalité Francaise Epoux de Madame Béatrice THOMAZON, épouse PÉAN Née le 5 mars 1961 à PARAME (35400) De nationalité Frangaise
Demeurant ensemble 43, rue du Mont Fleury 35400 SAINT-MALO
Mariés le 31 aout 1996 à CHAVAGNE (35310) sous le régime de la communauté légale des biens ré- duites aux acquéts à défaut de contrat préalable à leur union. Régime inchangé à ce jour ainsi qu'il le dé- clare
Ci-aprés dénommés "LES CEDANTS" D'UNE PART
ET
3) La société KAUFMAN & BROAD NANTES, Société à Responsabilité Limitée à associé unique au capital social de 100 000 Euros dont le siége social est situé 25-27 rue Paul Bellamy 44000 NANTES, identifiée au Répertoire SIRENE sous le numéro 785 137 290 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES,
Représentée par Monsieur Christophe DURETETE, Gérant.
Ci-aprés dénommée "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
Lesquels préalablement a la cession de parts sociales, objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
EXPOSé PRÉALABLE
La société SCCV SOPPIM NORMANDIE a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé réguliére- ment enregistré au Service des Impts des Entreprises de RENNES EST.
Les principales caractéristigues de cette société sont les suivantes :
Forme : Société Civile de Construction-Vente
Capital : 1 524 € ll est divisé en 100 parts de 15,24 € de valeur nominale chacune
2
Répartition des parts :
- La société SERI OUEST est titulaire de 98 parts numérotées de 1 à 98 inclus.
- Monsieur Gildas PEAN est titulaire de 1 part numérotée 99.
- La société PIGEAULT IMMOBILIER est titulaire de 1 pari numérotée 100.
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
Siége social : 121,rue du Temple de Blosne 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE
Objet social_: L'acquisition de terrains dans l'ensemble de la Normandie ; La construction d'immeubles sur ces terrains ; La vente en totalité ou par fractions des immeubles ainsi construits et, accessoirement, leur location en totalité ou par fractions en attendant la vente. Pius généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractére civil de la société.
lmmatriculation : au R.C.S. de RENNES sous le numéro 418 871 794
Début d'activité : 11 mai 1998.
Durée : 99 ans.
Gérante : La société SERI OUEST
Réaime fiscal : La société se prévaut des dispositions de l'article 239 ter du Code Général des Impts
Date de clôture : 30 novembre de chaque année.
Régime des cessions de parts sociales : Sous l'article 10 des statuts, il est stipulé que " les parts sont trans- missibles sans aucune formalité entre époux, en cas de décés. L'époux survivant de l'associé décédé n'aura pas à demander son agrément. Toute autre cession de parts à quelque personne que ce soit ne pourra étre réalisée qu'aprés agrément".
Cet exposé terminé, il est passé comme suit, à la cession des parts sociales, objet des présentes.
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les CEDANTS cédent et transportent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au CESSIONNAIRE qui acceptent, 2 (DEUX) parts sociales, leur appartenant dans la SCCV SOPPIM NORMANDIE avec tous les droits et obligations y attachés, à savoir :
Monsieur Gildas PEAN céde la part sociale lui appartenant au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES, numérotée 99. La société PIGEAULT IMMOBILIER céde la part sociale lui appartenant au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES, numérotée 100.
ORIGINE DE PROPRIETE
La société PIGEAULT IMMOBILIER est propriétaire de la part cédée pour l'avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la société le 26 mai 1998.
Monsieur Gildas PéAN est propriétaire de la part cédée pour l'avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la société le 26 mai 1998.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts sociales cédées à compter du 23 juin 2016.
Il en aura la jouissance à compter du méme jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a la qualité d'associé à compter de cette date, conformément à la loi et aux statuts.
A cet effet, les CEDANTS subrogent le CESSIONNAIRE dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il est ici précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées, et que leur pro- priété résulte seulement des actes sus rappelés dans l'exposé qui précéde, que le CESSIONNAIRE déclare bien connaitre.
AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, cette cession est soumise à l'agrément des asso- ciés.
Aux termes d'une décision en date du 23 juin 2016, la collectivité des associés a autorisé la cession de parts sociales ci-dessus constatée et agréé le CESSIONNAIRE en qualité de nouvel associé.
Par la méme décision, la collectivité des associés a autorisé la modification des statuts dans la limite de la présente cession, sous condition suspensive de la réalisation de cette cession et sa signification à la société.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 (UN) Euro la part, soit un prix global de 2 (DEUX) Euros.
Le paiement du prix des parts s'effectue de la maniére suivante :
1) Pour la cession d'une part consentie par la société PIGEAULT IMMOBILIER au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES,la somme de : 1 Euro.
2) Pour la cession d'une part consentie par Monsieur Gildas PÉAN au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES, la somme de : 1 Euro.
La société KAUFMAN & BROAD NANTES a payé le prix ci-dessus exprimé comptant, aujourd'hui méme par chéque. Les CEDANTS lui en reconnaissent bonne et valable quittance.
NANTISSEMENT
Les CEDANTS déclarent que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre me- sure quelconque pouvant faire obstacle à leur cession, anéantir ou réduire les droits du CESSIONNAIRE, et qu'aucun créancier soit de la société, soit des CEDANTS n'a demandé que les parts de la société présente- ment cédées soit nanties à son profit.
ABSENCE DE CREANCE DE COMPTE COURANT DES CEDANTS A L'EGARD DE LA SOCIETE
Il n'existe pas de compte courant créditeur et/ou débiteur au nom des CEDANTS dans les livres de la SCCV SOPPIM NORMANDIE
CAUTIONNEMENTS ACCORDÉS PAR LES CEDANTS
Il est expressément rappelé que :
dans le cadre du financement octroyé par le CIC NORD OUEST à la société SCCV SOPPIM NORMAN- DIE, Monsieur Gildas PEAN a accordé un cautionnement personnel de 350 000 Euros, et Monsieur Jean Pierre PIGEAULT, un cautionnement personnel de 350 000 Euros.
dans le cadre du financement octroyé par le CREDIT AGRICOLE NORMANDIE SEINE à la société SCCV SOPPIM NORMANDIE, Monsieur Gildas PÉAN a accordé un cautionnement personnel de 738 000 Eu- ros, et Monsieur Jean-Pierre PIGEAULT, un cautionnement personnel de 798 000 Euros.
dans le cadre du financement octroyé par Banque Populaire de l'Ouest a la société SCCV SOPPIM NORMANDIE, Monsieur Gildas PÉAN a accordé un cautionnement personnel de 100 000 Euros, et Mon- sieur Jean-Pierre PIGEAULT, un cautionnement personnel de 100 000 Euros.
Par lettres recommandées avec AR en date du 26 mai 2016,le CIC NORD OUEST, le CREDIT AGRICOLE NORMANDIE SEINE et la Banque Populaire de l'Ouest ont été informées par la société SERI OUEST de la cession par Monsieur Gildas PÉAN et la société PIGEAULT IMMOBILIER de leur participation minoritaire dans la société SCCV SOPPIM NORMANDIE au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES.
A ce jour, les levées ou les substitutions des cautionnements de Messieurs Gildas PéAN et Jean-Pierre PIGEAULT n'étant pas formalisées, la société KAUFMAN & BROAD NANTES réitére à l'égard de Monsieur Gildas PEAN et de Monsieur Jean-Pierre PIGEAULT l'engagement pris aux termes du Protocole d'accord de cession des titres de la société SERI OUEST en date du 23 mai 2016, de les tenir indemnes de toute mise en jeu des Cautionnements par le CIC NORD OUEST,par Ie CREDIT AGRICOLE NORMANDIE SEINE ou par la Banque Populaire de l'Ouest qui interviendrait postérieurement à ce jour au titre d'un fait générateur (et en particulier un défaut de paiement de la SCCV SOPPIM NORMANDIE) qui serait postérieur au 23 juin 2016.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix. Elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les CEDANTS attestent que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués à la société.
tls déclarent, en outre, que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application de l'article 1655 ter du Code général des impôts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de la société.
DECLARATION CONCERNANT LA PLUS-VALUE
Les CEDANTS déclarent avoir été informés par le rédacteur de l'acte des dispositions relatives aux plus- values sur cession de titres de société a prépondérance immobiliére. il est précisé qu'il n'est pas réalisé de plus-value au titre de la présente cession de parts sociales.
DECLARATIONS DES CEDANTS ET DU CESSIONNAIRE
Les CEDANTS et le CESSIONNAIRE déclarent en ce qui les concernent :
Que leur état est celui indiqué en téte des présentes ; Avoir la pleine capacité pour s'engager aux présentes ; Contracter en pleine connaissance de cause ; * N'avoir pas fait l'objet, ni faire l'objet d'une mesure telle que réglement amiable ou liquidation judiciaire.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Elle ne sera rendue opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et qu'aprés dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés, d'un original du présent acte. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'ac- complissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les droits d'enregistrement des présentes seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige. Tous les autres frais et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par la SCCV SOPPIM NORMANDIE
EXECUTION DE BONNE FOI
En application du principe général du droit frangais posé par les dispositions de l'article 1134 alinéa 3 du Code civil, les soussignés s'engagent à exécuter les présentes de bonne foi. Elles reconnaissent, par ail- leurs, qu'elles ont été négociées dans le méme esprit.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, ies CEDANTS et le CESSIONNAIRE font, en tant que de besoin, élection de domicile en leur siége social et domicile respectivement sus-indiqué.
Fait a Rennes, Le 23 juin 2016 En six (6) exemplaires originaux.
SUIVENT LES SIGNATURES :
1) LES CEDANTS :
La société PIGEAULT IMMOBILIER - Monsieur Jean-Pierre PIGEAULT, és-qualités "Lu et approuvé - Bon pour cession de 1 (UNE) part sociale de la SCCV SOPPIM NORMANDIE "
d- fVra tor sscal tcs sia-
6
Monsieur Gildas PÉAN "Lu et approuvé - Bon pour cession de 1 (UNE) part sociale de la SCCV SOPPIM NORMANDIE "
w C c @WVvC fo pe1h& (u/qtSa2 kC
SYeJ 5Q@ P ib7 Kv/ma
2) LE CESSIONNAIRE :
La société KAUFMAN & BROAD NANTES - Monsieur Christophe DURETETE, és-qualités "Lu et approuvé - Bon pour acquisition de 2 (DEUX) parts sociales de la SCCV SOPPIM NORMANDIE "
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES RENNES EST Le 05/07/2016 Bordereau n°2016/1 945 Case n°13
Enregistrement : 25e Ext 9300 Penalites : Total liquide : vingt-cinq curos Montant recu : vingt-cinq curos L'Agent administratif des finances publiques
Phiipp esNARB Agon &iniaff des fikances publiques
SCCV SOPPIM NORMANDIE Société Civile de Construction-Vente au capital de 1 524 Euros Siege social : 121, rue du Temple de Blosne BP 29208
35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE 418 871 794 R.C.S. RENNES
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décharge purement et simplement la gérance du défaut de convocation par lettre re. commandée avec accusé de réception et prend acte que tous les associés sont présents et détiennent ensemble l'intégralité des parts sociales de la société.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 8 heures 05.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par tous les associés.
SUIVENT LES SIGNATURES :
SERI OUEST PIGEAULT IMMOBILIER Monsieur Gildas PEAN KENMALO M. Jean-Pierre PIGEAULT M. Gildas PEAN és-qualités és-qualités
SCCV SOPPIM NORMANDIE Société Civile de Construction-Vente Au capital de 1 524 Euros Siége social : 121, rue du Temple de Blosne 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE 418 871 794 R.C.S. RENNES
CESSION DE 2 PARTS SOCIALES
DE LA SCCV SOPPIM NORMANDIE
CONSENTIE PAR
LA SOCIETE PIGEAULT IMMOBILIER MONSIEUR GILDAS PEAN
AU PROFIT DE
LA SOCIETE KAUFMAN & BROAD NANTES
Fait à RENNES Le 23 JUIN 2016
Catherine BRUNET - Avocat conseil en Droit des sociétés - 19, rue Jules Simon - BP 10233 - 35102 RENNES CEDEX 3 Tel : 02 99 790 790 - Fax : 02 99 792 170 - E.mail : c.brunet@brunetavocat.fr
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dépt N°8763 en date du 04/08/2016
CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE SCCV SOPPIM NORMANDIE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1) La société PIGEAULT IMMOBILIER, Société en Nom Collectif au capital social de 500 000 Euros dont le siége social est situé 25, rue de ia Monnaie 35000 RENNES, qui est identifiée au Répertoire SIRENE sous le numéro 393 364 849 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de RENNES,
Représentée par Monsieur Jean-Pierre PIGEAULT, Gérant.
2) Monsieur Gildas PéAN Né le 18 février 1956 a AMANLIS (35150) De nationalité Francaise Epoux de Madame Béatrice THOMAZON, épouse PÉAN Née le 5 mars 1961 à PARAME (35400) De nationalité Frangaise
Demeurant ensemble 43, rue du Mont Fleury 35400 SAINT-MALO
Mariés le 31 aout 1996 à CHAVAGNE (35310) sous le régime de la communauté légale des biens ré- duites aux acquéts à défaut de contrat préalable à leur union. Régime inchangé à ce jour ainsi qu'il le dé- clare
Ci-aprés dénommés "LES CEDANTS" D'UNE PART
ET
3) La société KAUFMAN & BROAD NANTES, Société à Responsabilité Limitée à associé unique au capital social de 100 000 Euros dont le siége social est situé 25-27 rue Paul Bellamy 44000 NANTES, identifiée au Répertoire SIRENE sous le numéro 785 137 290 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES,
Représentée par Monsieur Christophe DURETETE, Gérant.
Ci-aprés dénommée "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
Lesquels préalablement a la cession de parts sociales, objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
EXPOSé PRÉALABLE
La société SCCV SOPPIM NORMANDIE a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé réguliére- ment enregistré au Service des Impts des Entreprises de RENNES EST.
Les principales caractéristigues de cette société sont les suivantes :
Forme : Société Civile de Construction-Vente
Capital : 1 524 € ll est divisé en 100 parts de 15,24 € de valeur nominale chacune
2
Répartition des parts :
- La société SERI OUEST est titulaire de 98 parts numérotées de 1 à 98 inclus.
- Monsieur Gildas PEAN est titulaire de 1 part numérotée 99.
- La société PIGEAULT IMMOBILIER est titulaire de 1 pari numérotée 100.
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts
Siége social : 121,rue du Temple de Blosne 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE
Objet social_: L'acquisition de terrains dans l'ensemble de la Normandie ; La construction d'immeubles sur ces terrains ; La vente en totalité ou par fractions des immeubles ainsi construits et, accessoirement, leur location en totalité ou par fractions en attendant la vente. Pius généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractére civil de la société.
lmmatriculation : au R.C.S. de RENNES sous le numéro 418 871 794
Début d'activité : 11 mai 1998.
Durée : 99 ans.
Gérante : La société SERI OUEST
Réaime fiscal : La société se prévaut des dispositions de l'article 239 ter du Code Général des Impts
Date de clôture : 30 novembre de chaque année.
Régime des cessions de parts sociales : Sous l'article 10 des statuts, il est stipulé que " les parts sont trans- missibles sans aucune formalité entre époux, en cas de décés. L'époux survivant de l'associé décédé n'aura pas à demander son agrément. Toute autre cession de parts à quelque personne que ce soit ne pourra étre réalisée qu'aprés agrément".
Cet exposé terminé, il est passé comme suit, à la cession des parts sociales, objet des présentes.
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les CEDANTS cédent et transportent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au CESSIONNAIRE qui acceptent, 2 (DEUX) parts sociales, leur appartenant dans la SCCV SOPPIM NORMANDIE avec tous les droits et obligations y attachés, à savoir :
Monsieur Gildas PEAN céde la part sociale lui appartenant au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES, numérotée 99. La société PIGEAULT IMMOBILIER céde la part sociale lui appartenant au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES, numérotée 100.
ORIGINE DE PROPRIETE
La société PIGEAULT IMMOBILIER est propriétaire de la part cédée pour l'avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la société le 26 mai 1998.
Monsieur Gildas PéAN est propriétaire de la part cédée pour l'avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la société le 26 mai 1998.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts sociales cédées à compter du 23 juin 2016.
Il en aura la jouissance à compter du méme jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a la qualité d'associé à compter de cette date, conformément à la loi et aux statuts.
A cet effet, les CEDANTS subrogent le CESSIONNAIRE dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il est ici précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées, et que leur pro- priété résulte seulement des actes sus rappelés dans l'exposé qui précéde, que le CESSIONNAIRE déclare bien connaitre.
AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts, cette cession est soumise à l'agrément des asso- ciés.
Aux termes d'une décision en date du 23 juin 2016, la collectivité des associés a autorisé la cession de parts sociales ci-dessus constatée et agréé le CESSIONNAIRE en qualité de nouvel associé.
Par la méme décision, la collectivité des associés a autorisé la modification des statuts dans la limite de la présente cession, sous condition suspensive de la réalisation de cette cession et sa signification à la société.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 (UN) Euro la part, soit un prix global de 2 (DEUX) Euros.
Le paiement du prix des parts s'effectue de la maniére suivante :
1) Pour la cession d'une part consentie par la société PIGEAULT IMMOBILIER au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES,la somme de : 1 Euro.
2) Pour la cession d'une part consentie par Monsieur Gildas PÉAN au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES, la somme de : 1 Euro.
La société KAUFMAN & BROAD NANTES a payé le prix ci-dessus exprimé comptant, aujourd'hui méme par chéque. Les CEDANTS lui en reconnaissent bonne et valable quittance.
NANTISSEMENT
Les CEDANTS déclarent que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre me- sure quelconque pouvant faire obstacle à leur cession, anéantir ou réduire les droits du CESSIONNAIRE, et qu'aucun créancier soit de la société, soit des CEDANTS n'a demandé que les parts de la société présente- ment cédées soit nanties à son profit.
ABSENCE DE CREANCE DE COMPTE COURANT DES CEDANTS A L'EGARD DE LA SOCIETE
Il n'existe pas de compte courant créditeur et/ou débiteur au nom des CEDANTS dans les livres de la SCCV SOPPIM NORMANDIE
CAUTIONNEMENTS ACCORDÉS PAR LES CEDANTS
Il est expressément rappelé que :
dans le cadre du financement octroyé par le CIC NORD OUEST à la société SCCV SOPPIM NORMAN- DIE, Monsieur Gildas PEAN a accordé un cautionnement personnel de 350 000 Euros, et Monsieur Jean Pierre PIGEAULT, un cautionnement personnel de 350 000 Euros.
dans le cadre du financement octroyé par le CREDIT AGRICOLE NORMANDIE SEINE à la société SCCV SOPPIM NORMANDIE, Monsieur Gildas PÉAN a accordé un cautionnement personnel de 738 000 Eu- ros, et Monsieur Jean-Pierre PIGEAULT, un cautionnement personnel de 798 000 Euros.
dans le cadre du financement octroyé par Banque Populaire de l'Ouest a la société SCCV SOPPIM NORMANDIE, Monsieur Gildas PÉAN a accordé un cautionnement personnel de 100 000 Euros, et Mon- sieur Jean-Pierre PIGEAULT, un cautionnement personnel de 100 000 Euros.
Par lettres recommandées avec AR en date du 26 mai 2016,le CIC NORD OUEST, le CREDIT AGRICOLE NORMANDIE SEINE et la Banque Populaire de l'Ouest ont été informées par la société SERI OUEST de la cession par Monsieur Gildas PÉAN et la société PIGEAULT IMMOBILIER de leur participation minoritaire dans la société SCCV SOPPIM NORMANDIE au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES.
A ce jour, les levées ou les substitutions des cautionnements de Messieurs Gildas PéAN et Jean-Pierre PIGEAULT n'étant pas formalisées, la société KAUFMAN & BROAD NANTES réitére à l'égard de Monsieur Gildas PEAN et de Monsieur Jean-Pierre PIGEAULT l'engagement pris aux termes du Protocole d'accord de cession des titres de la société SERI OUEST en date du 23 mai 2016, de les tenir indemnes de toute mise en jeu des Cautionnements par le CIC NORD OUEST,par Ie CREDIT AGRICOLE NORMANDIE SEINE ou par la Banque Populaire de l'Ouest qui interviendrait postérieurement à ce jour au titre d'un fait générateur (et en particulier un défaut de paiement de la SCCV SOPPIM NORMANDIE) qui serait postérieur au 23 juin 2016.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix. Elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les CEDANTS attestent que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués à la société.
tls déclarent, en outre, que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application de l'article 1655 ter du Code général des impôts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de la société.
DECLARATION CONCERNANT LA PLUS-VALUE
Les CEDANTS déclarent avoir été informés par le rédacteur de l'acte des dispositions relatives aux plus- values sur cession de titres de société a prépondérance immobiliére. il est précisé qu'il n'est pas réalisé de plus-value au titre de la présente cession de parts sociales.
DECLARATIONS DES CEDANTS ET DU CESSIONNAIRE
Les CEDANTS et le CESSIONNAIRE déclarent en ce qui les concernent :
Que leur état est celui indiqué en téte des présentes ; Avoir la pleine capacité pour s'engager aux présentes ; Contracter en pleine connaissance de cause ; * N'avoir pas fait l'objet, ni faire l'objet d'une mesure telle que réglement amiable ou liquidation judiciaire.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Elle ne sera rendue opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et qu'aprés dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés, d'un original du présent acte. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'ac- complissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les droits d'enregistrement des présentes seront supportés par le CESSIONNAIRE, qui s'y oblige. Tous les autres frais et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par la SCCV SOPPIM NORMANDIE
EXECUTION DE BONNE FOI
En application du principe général du droit frangais posé par les dispositions de l'article 1134 alinéa 3 du Code civil, les soussignés s'engagent à exécuter les présentes de bonne foi. Elles reconnaissent, par ail- leurs, qu'elles ont été négociées dans le méme esprit.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, ies CEDANTS et le CESSIONNAIRE font, en tant que de besoin, élection de domicile en leur siége social et domicile respectivement sus-indiqué.
Fait a Rennes, Le 23 juin 2016 En six (6) exemplaires originaux.
SUIVENT LES SIGNATURES :
1) LES CEDANTS :
La société PIGEAULT IMMOBILIER - Monsieur Jean-Pierre PIGEAULT, és-qualités "Lu et approuvé - Bon pour cession de 1 (UNE) part sociale de la SCCV SOPPIM NORMANDIE "
d- fVra tor sscal tcs sia-
6
Monsieur Gildas PÉAN "Lu et approuvé - Bon pour cession de 1 (UNE) part sociale de la SCCV SOPPIM NORMANDIE "
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2) LE CESSIONNAIRE :
La société KAUFMAN & BROAD NANTES - Monsieur Christophe DURETETE, és-qualités "Lu et approuvé - Bon pour acquisition de 2 (DEUX) parts sociales de la SCCV SOPPIM NORMANDIE "
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES RENNES EST Le 05/07/2016 Bordereau n°2016/1 945 Case n°13
Enregistrement : 25e Ext 9300 Penalites : Total liquide : vingt-cinq curos Montant recu : vingt-cinq curos L'Agent administratif des finances publiques
Phiipp esNARB Agon &iniaff des fikances publiques
SCCV SOPPIM NORMANDIE Société Civile de Construction-Vente au capital de 1 524 Euros Siege social : 121, rue du Temple de Blosne BP 29208
35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE 418 871 794 R.C.S. RENNES
PROCES-VERBAL DE LA GERANCE CONSTATANT LE CARACTERE DEFINITIF DE LA MODIFICATION STATUTAIRE CONSECUTIVEMENT A UNE CESSION DE PARTS SOCIALES
L'an deux mil seize Le OjwWt A 8 heures
Au siége social de la société SCCV SOPPIM NORMANDIE, Société Civile de Construction-Vente au capi- tal de 1 524 Euros divisé en 100 parts sociales de 15,24 Euros de valeur nominale chacune, qui est identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 418 871 794 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RENNES.
La société SERI OUEST, Gérante, représentée par la société KAUFMAN & BROAD NANTES, Monsieur Christophe DURETETE, és-qualités, a par les présentes, fait les déclarations et constatations suivantes :
DECLARATIONS
La société SERI OUEST déclare :
Que suivant acte sous signatures privées en date à RENNES du 23 juin 2016, Monsieur Gildas PEAN a cédé la part sociale lui appartenant dans la société, numérotée 99, au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES, moyennant le prix de 1 Euro, et la société PIGEAULT IMMOBILIER a cédé la part sociale lui appartenant dans la société, numérotée 100, au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES, moyennant le prix de 1 Euro.
Qu'aux termes de l'assemblée génrale extraordinaire du 23 juin 2016, les associés ont autorisé lesdites cessions de parts sociales et ont agréé la société KAUFMAN & BROAD NANTES en qualité de nouvelle associée, conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts de la société. ;
* Qu'a la suite, les associés ont décidé que les articles 6 et 8 des statuts seraient, en cas de réalisation défini- tive de cette cession, de plein droit modifiés par les dispositions ci-aprés, a compter du jour de la signi- fication de l'acte de cession a la société.
Au siége social de la société SCCV SOPPIM NORMANDIE, Société Civile de Construction-Vente au capi- tal de 1 524 Euros divisé en 100 parts sociales de 15,24 Euros de valeur nominale chacune, qui est identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 418 871 794 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RENNES.
La société SERI OUEST, Gérante, représentée par la société KAUFMAN & BROAD NANTES, Monsieur Christophe DURETETE, és-qualités, a par les présentes, fait les déclarations et constatations suivantes :
DECLARATIONS
La société SERI OUEST déclare :
Que suivant acte sous signatures privées en date à RENNES du 23 juin 2016, Monsieur Gildas PEAN a cédé la part sociale lui appartenant dans la société, numérotée 99, au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES, moyennant le prix de 1 Euro, et la société PIGEAULT IMMOBILIER a cédé la part sociale lui appartenant dans la société, numérotée 100, au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES, moyennant le prix de 1 Euro.
Qu'aux termes de l'assemblée génrale extraordinaire du 23 juin 2016, les associés ont autorisé lesdites cessions de parts sociales et ont agréé la société KAUFMAN & BROAD NANTES en qualité de nouvelle associée, conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts de la société. ;
* Qu'a la suite, les associés ont décidé que les articles 6 et 8 des statuts seraient, en cas de réalisation défini- tive de cette cession, de plein droit modifiés par les dispositions ci-aprés, a compter du jour de la signi- fication de l'acte de cession a la société.
Article 6 - APPORTS EN NUMERAIRE
Lors de la constitution de la société, les associés fondateurs ont effectué des apports en numéraire a hauteur de 10 000 Francs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Aux termes d'une assemblée générale a caractére mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été réduit d'une somme de TROIS FRANCS VINGT DEUX CENTIMES (3,22 Francs) par réduction de la valeur no- minale de ia part, pour etre porté a NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE FRANCS SOIXANTE DIX HUIT CENTIMES (9 996,78 Francs). La méme assemblée a décidé de convertir le capital social en Euros, par application du taux officiel de conversion (1 Euro = 6,55957 Francs), soit MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS (1 524 Euros).
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dép6t N°8763 en date du 04/08/2016
Aux termes d'une assemblée générale a caractére mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été réduit d'une somme de TROIS FRANCS VINGT DEUX CENTIMES (3,22 Francs) par réduction de la valeur no- minale de ia part, pour etre porté a NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE FRANCS SOIXANTE DIX HUIT CENTIMES (9 996,78 Francs). La méme assemblée a décidé de convertir le capital social en Euros, par application du taux officiel de conversion (1 Euro = 6,55957 Francs), soit MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS (1 524 Euros).
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes : dép6t N°8763 en date du 04/08/2016
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1 524 Euros (MILLE CINQ CENT VINGT-QUATRE EUROS
1I est divisé en 100 parts de 15,24 Euros chacune, numérotées de 1 a 100 inclus, et attribuées aux associés au prorata de leurs droits.
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par décision extraordinaire de la collectivité des asso- ciés et suivant tout mode approprié.
1) La société SERI OUEST a concurrence de Quatre-vingt-dix-huit parts, ci . 98 parts numérotées 1 a 98 inclus
2) La société KAUFMAN & BROAD NANTES a concurrence de Deux parts, ci... 2 parts Numérotées 99 et 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social.. ...100 parts
: Que ladite assemblée générale a conféré au gérant tous pouvoirs a l'effet de constater le caractére définitif de la modification des statuts dés que la cession aura été rendue opposable a la société et de dresser pro- cés-verbal de cette constatation.
CONSTATATIONS
Suivant acte sous seing privé en date a RENNES du 23 juin 2016, Monsieur Gildas PEAN a cédé la part sociale lui appartenant dans la société, numérotée 99, au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES, et la société PIGEAULT IMMOBILIER a cédé la part sociale lui appartenant dans la société, numérotée 100,au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES.
* Ladite cession de parts a été agréée par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 juin 2016 ;
. Conformément aux dispositions de 1'article 1690 du Code civil, cette cession a été rendue opposable a la société le...AQ..w'lt........2016, suivant signification par exploit d'Huissier de l'acte de cession de parts sociales au siége social de la société, réalisée par Maitre Bertrand DELANOE, Huissier de Justice a RENNES.
La société SERI OUEST en qualité de Gérante, constate, comme conséquence des déclarations qui précé- dent, que la modification statutaire décidée par les associés telle qu'elle est reproduite ci-dessus, est devenue définitive le..A.; et.2016, date de signification de l'acte de cession de parts sociales a la société.
****
De tout ce qui précéde, le Gérant a dressé le présent procés-verbal.
La société SERI OUEST, Gérante La société KAUFMAN & BROAD NANTES
M. Christophe DURETETE és-qualités
SCCV SOPPIM NORMANDIE
Société Civile de Construction-Vente au capital de 1 524 Euros Siége social : 121, rue du Temple de Blosne - BP 29208 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE 418 871 794 R.C.S. RENNES
1I est divisé en 100 parts de 15,24 Euros chacune, numérotées de 1 a 100 inclus, et attribuées aux associés au prorata de leurs droits.
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par décision extraordinaire de la collectivité des asso- ciés et suivant tout mode approprié.
1) La société SERI OUEST a concurrence de Quatre-vingt-dix-huit parts, ci . 98 parts numérotées 1 a 98 inclus
2) La société KAUFMAN & BROAD NANTES a concurrence de Deux parts, ci... 2 parts Numérotées 99 et 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social.. ...100 parts
: Que ladite assemblée générale a conféré au gérant tous pouvoirs a l'effet de constater le caractére définitif de la modification des statuts dés que la cession aura été rendue opposable a la société et de dresser pro- cés-verbal de cette constatation.
CONSTATATIONS
Suivant acte sous seing privé en date a RENNES du 23 juin 2016, Monsieur Gildas PEAN a cédé la part sociale lui appartenant dans la société, numérotée 99, au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES, et la société PIGEAULT IMMOBILIER a cédé la part sociale lui appartenant dans la société, numérotée 100,au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES.
* Ladite cession de parts a été agréée par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 juin 2016 ;
. Conformément aux dispositions de 1'article 1690 du Code civil, cette cession a été rendue opposable a la société le...AQ..w'lt........2016, suivant signification par exploit d'Huissier de l'acte de cession de parts sociales au siége social de la société, réalisée par Maitre Bertrand DELANOE, Huissier de Justice a RENNES.
La société SERI OUEST en qualité de Gérante, constate, comme conséquence des déclarations qui précé- dent, que la modification statutaire décidée par les associés telle qu'elle est reproduite ci-dessus, est devenue définitive le..A.; et.2016, date de signification de l'acte de cession de parts sociales a la société.
****
De tout ce qui précéde, le Gérant a dressé le présent procés-verbal.
La société SERI OUEST, Gérante La société KAUFMAN & BROAD NANTES
M. Christophe DURETETE és-qualités
SCCV SOPPIM NORMANDIE
Société Civile de Construction-Vente au capital de 1 524 Euros Siége social : 121, rue du Temple de Blosne - BP 29208 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE 418 871 794 R.C.S. RENNES
Statuts
Mis à jour consécutivement aux cessions de parts sociales consenties à la société KAUFMAN & BROAD NANTES, et a la modification de la date de clture de l'exercice social intervenues le 23 juin 2016
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes_: dépôt N°8763 en date du 04/08/2016
SCCV SOPPIM NORMANDIE
Société Civile de Construction Vente au capital de 1 524 Euros Siége Social : 121, rue du Temple de Blosne - BP 29208 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE
418 871 794 RCS RENNES
CHRONOLOGIE
A - STATUTS D'ORIGINE
Les statuts d'origine de la société résuitent d'un acte sous seing privé.
B - MODIFICATIONS ULTERIEURES
Ces modifications résultent des décisions ou des actes suivants :
- Assemblée extraordinaire du 30 Mars 2005, changement de date de clôture ;
- Assemblée Générale Mixte du 28 février 2007, prorogation de la durée de la société ;
- Assemblée Générale Mixte du 28 février 2007, transfert du siége social ;
- Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2007, modification de l'affectation comptable des résultats ainsi que de la qualité de gérant ;
- Assemblée Générale Mixte, ordinaire annuelle et extraordinaire, du 26 février 2010, créa- tion de l'article 23 BIS des statuts et modification de l'article 24 des statuts ;
- Assemblée Générale Extraordinaire du 26 aout 2013, changement de date de cloture.
- Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2014, changement d'associé et de gérant consécutivement a la fusion-absorption de la société FINANCIERE S.O. par la société SERI OUEST.
- Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2016, agrément de la cession des parts so- ciales de la société PIGEAULT IMMOBILIER et de Monsieur Gildas PEAN au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES et changement de date de clôture.
CONFORMITE
Le texte reproduit est conforme aux statuts de la société adoptés et modifiés comme sus- indiqué et il est a jour de la derniére modification susvisée.
2
SCCV SOPPIM NORMANDIE
Société Civile de Construction Vente au capital de 1 524 Euros Siége Social : 121, rue du Temple de Blosne - BP 29208 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE 418 871 794 RCS RENNES
LES ASSOCIES
- La société SERI OUEST, Société par Actions Simplifiée au capital de 561 400 Euros, dont le siége social est situé 121, rue du Temple de Blosne 35136 SAINT-JACQUES-DE- LA-LANDE, identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 334 473 345 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES,
Représentée par la société KAUFMAN & BROAD NANTES,Monsieur Christophe DURETETE, es-qualités.
- La société KAUFMAN & BROAD NANTES, Société a Responsabilité Limitée au capi- tal social de 100 000 Euros dont le siége social est situé 25-27, rue Paul Bellamy 44000 NANTES, identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 785 137 290 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES,
Représentée par Monsieur Christophe DURETETE, Gérant.
Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes_: dépôt N°8763 en date du 04/08/2016
SCCV SOPPIM NORMANDIE
Société Civile de Construction Vente au capital de 1 524 Euros Siége Social : 121, rue du Temple de Blosne - BP 29208 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE
418 871 794 RCS RENNES
CHRONOLOGIE
A - STATUTS D'ORIGINE
Les statuts d'origine de la société résuitent d'un acte sous seing privé.
B - MODIFICATIONS ULTERIEURES
Ces modifications résultent des décisions ou des actes suivants :
- Assemblée extraordinaire du 30 Mars 2005, changement de date de clôture ;
- Assemblée Générale Mixte du 28 février 2007, prorogation de la durée de la société ;
- Assemblée Générale Mixte du 28 février 2007, transfert du siége social ;
- Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2007, modification de l'affectation comptable des résultats ainsi que de la qualité de gérant ;
- Assemblée Générale Mixte, ordinaire annuelle et extraordinaire, du 26 février 2010, créa- tion de l'article 23 BIS des statuts et modification de l'article 24 des statuts ;
- Assemblée Générale Extraordinaire du 26 aout 2013, changement de date de cloture.
- Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2014, changement d'associé et de gérant consécutivement a la fusion-absorption de la société FINANCIERE S.O. par la société SERI OUEST.
- Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2016, agrément de la cession des parts so- ciales de la société PIGEAULT IMMOBILIER et de Monsieur Gildas PEAN au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES et changement de date de clôture.
CONFORMITE
Le texte reproduit est conforme aux statuts de la société adoptés et modifiés comme sus- indiqué et il est a jour de la derniére modification susvisée.
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SCCV SOPPIM NORMANDIE
Société Civile de Construction Vente au capital de 1 524 Euros Siége Social : 121, rue du Temple de Blosne - BP 29208 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE 418 871 794 RCS RENNES
LES ASSOCIES
- La société SERI OUEST, Société par Actions Simplifiée au capital de 561 400 Euros, dont le siége social est situé 121, rue du Temple de Blosne 35136 SAINT-JACQUES-DE- LA-LANDE, identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 334 473 345 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES,
Représentée par la société KAUFMAN & BROAD NANTES,Monsieur Christophe DURETETE, es-qualités.
- La société KAUFMAN & BROAD NANTES, Société a Responsabilité Limitée au capi- tal social de 100 000 Euros dont le siége social est situé 25-27, rue Paul Bellamy 44000 NANTES, identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 785 137 290 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES,
Représentée par Monsieur Christophe DURETETE, Gérant.
Article 1 - FORME
II est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile qui sera régie :
- par les dispositions du titre IX du livre troisiéme du Code Civil et par les dispositions du décret D 78.704 du trois juillet mil neuf cent soixante dix huit, relatif a l'application de la loi n 78.9 du quatre janvier mil neuf cent soixante dix huit, modifiant ledit titre IX du li- vre troisiéme du Code Civil.
- plus particuliérement, par les dispositions du chapitre II "de la société civile" du susdit titre IX du Code Civil.
- plus particuliérement encore, par les dispositions des articles L 211.1 a L 211.4 et R. 221.6 du Code de la construction et de l'habitation, afférentes aux sociétés constituées en vue de la vente d'immeubles
- et par les présents statuts.
- par les dispositions du titre IX du livre troisiéme du Code Civil et par les dispositions du décret D 78.704 du trois juillet mil neuf cent soixante dix huit, relatif a l'application de la loi n 78.9 du quatre janvier mil neuf cent soixante dix huit, modifiant ledit titre IX du li- vre troisiéme du Code Civil.
- plus particuliérement, par les dispositions du chapitre II "de la société civile" du susdit titre IX du Code Civil.
- plus particuliérement encore, par les dispositions des articles L 211.1 a L 211.4 et R. 221.6 du Code de la construction et de l'habitation, afférentes aux sociétés constituées en vue de la vente d'immeubles
- et par les présents statuts.
Article 2 = OBJET
La société a pour objet :
- L'acquisition de terrains dans l'ensemble de la Normandie ; -- La construction d'immeubles sur ces terrains ; - La vente en totalité ou par fractions des immeubles ainsi construits et, accessoirement, leur location en totalité ou par fractions en attendant la vente.
Plus généralement, toutes opérations mobilieres, immobilieres et financieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractére civil de la société.
- L'acquisition de terrains dans l'ensemble de la Normandie ; -- La construction d'immeubles sur ces terrains ; - La vente en totalité ou par fractions des immeubles ainsi construits et, accessoirement, leur location en totalité ou par fractions en attendant la vente.
Plus généralement, toutes opérations mobilieres, immobilieres et financieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social, pourvu qu'elles ne modifient pas le caractére civil de la société.
Article 3 - DENOMINATION
La société prend la dénomination de : SCCV SOPPIM NORMANDIE
Cette dénomination suivie des mots "Société Civile", de l'indication du capital social du numéro d'immatriculation et du siege du tribunal au greffe duquel elle a été prise, doit figu- rer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Cette dénomination suivie des mots "Société Civile", de l'indication du capital social du numéro d'immatriculation et du siege du tribunal au greffe duquel elle a été prise, doit figu- rer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé:
121 rue du Temple de Blosne BP 29208 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE
Ce siege social pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme commune par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
121 rue du Temple de Blosne BP 29208 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE
Ce siege social pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme commune par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
5.1 - La durée de la société est fixée a 10 années, et prorogée de 99 années par l'assemblée générale extraordinaire du 28 février 2007, expirera le 26 mai 2107, sauf dissolution antici- pée ou prorogation.
5.2 - par décision collective de nature extraordinaire des associés, la société peut étre proro- gée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date statutaire d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision collective des associés, de nature extraordinaire, a l'effet de décider si la socié- té doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.
5.3 - la dissolution de la société intervient de plein droit, a l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision collective de nature extraordinaire des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la loi.
5.4 - la société n'est dissoute par aucun des événements suivants survenant a l'un ou plu- sieurs des associés, qu'ils soient fondateurs ou non : décés, incapacité, déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, réglement judiciaire et, en outre, pour les associés per- sonnes morales : dissolution, disparition de la personnalité morale, scission, absorption.
La société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant.
5.2 - par décision collective de nature extraordinaire des associés, la société peut étre proro- gée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date statutaire d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision collective des associés, de nature extraordinaire, a l'effet de décider si la socié- té doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.
5.3 - la dissolution de la société intervient de plein droit, a l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision collective de nature extraordinaire des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la loi.
5.4 - la société n'est dissoute par aucun des événements suivants survenant a l'un ou plu- sieurs des associés, qu'ils soient fondateurs ou non : décés, incapacité, déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, réglement judiciaire et, en outre, pour les associés per- sonnes morales : dissolution, disparition de la personnalité morale, scission, absorption.
La société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant.
Article 6 - APPORTS EN NUMERAIRE
Lors de la constitution de la société, les associés fondateurs ont effectué des apports en nu- méraire a hauteur de 10 000 Francs, conformément aux dispositions législatives et régle- mentaires en vigueur.
Aux termes d'une assemblée générale a caractére mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été réduit d'une somme de TROIS FRANCS VINGT DEUX CENTIMES (3,22 Francs) par réduction de la valeur nominale de la part, pour étre porté a NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE FRANCS SOIXANTE DIX HUIT CENTIMES (9 996,78 Francs). La méme assemblée a décidé de convertir le capital social en Euros, par application du taux officiel de conversion (1 Euro = 6,55957 Francs), soit MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS (1 524 Euros).
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Aux termes d'une assemblée générale a caractére mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été réduit d'une somme de TROIS FRANCS VINGT DEUX CENTIMES (3,22 Francs) par réduction de la valeur nominale de la part, pour étre porté a NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE FRANCS SOIXANTE DIX HUIT CENTIMES (9 996,78 Francs). La méme assemblée a décidé de convertir le capital social en Euros, par application du taux officiel de conversion (1 Euro = 6,55957 Francs), soit MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS (1 524 Euros).
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Article 7 - CONDITIONS DES APPORTS
La société sera propriétaire des biens apportés à compter de l'immatriculation de la société au R.C.S.
Elle en aura la jouissance a compter du méme jour.
Elle en aura la jouissance a compter du méme jour.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1 524 Euros (MILLE CINQ CENT VINGT QUATRE EUROS).
1I est divisé en 100 parts de 15,24 Euros chacune, numérotées de 1 a 100 inclus, et attribuées aux associés au prorata de leurs droits.
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par décision extraordinaire de la col- lectivité des associés et suivant tout mode approprié.
1) La société SERI OUEST a concurrence de Quatre-vingt-dix-huit parts, ci....... 98 parts numérotées 1 a 98 inclus
2) La société KAUFMAN & BROAD NANTES a concurrence de Deux parts, ci .. 2 parts Numérotées 99 et 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social .... .. 100 parts
1I est divisé en 100 parts de 15,24 Euros chacune, numérotées de 1 a 100 inclus, et attribuées aux associés au prorata de leurs droits.
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti par décision extraordinaire de la col- lectivité des associés et suivant tout mode approprié.
1) La société SERI OUEST a concurrence de Quatre-vingt-dix-huit parts, ci....... 98 parts numérotées 1 a 98 inclus
2) La société KAUFMAN & BROAD NANTES a concurrence de Deux parts, ci .. 2 parts Numérotées 99 et 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social .... .. 100 parts
Article 9 - COMPTES COURANTS
Tout titulaire de part peut recevoir l'autorisation de consentir des avances a la société aux conditions de durée, d'intéréts et de retraits définies par la collectivité des associés par déci. sion ordinaire.
Article 10 - CESSION DE PARTS
10.1 - Forme de la cession
Toute mutation de part sociale entre vifs doit étre constatée par acte authentique ou sous seings privés.
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique ou qu'elle lui ait été signifiée par acte extra judiciaire ou, encore, qu'un original de l'acte de cession ait été déposé au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dé- pôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une de ces formalités et la publication au R.C.S de l'acte de cession.
10.2 - Modalités de la cession
Sont soumises aux dispositions ci-aprés toutes les opérations réalisant le transfert entre vifs, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, de la propriété de parts sociales.
Toutefois, les parts sont transmissibles sans aucune formalité entre époux, en cas de décés. L'époux survivant de l'associé décédé n'aura pas a demander son agrément.
Toute autre cession de parts à quelque personne que ce soit ne pourra étre réalisée qu'aprés agrément.
A l'effet d'obtenir cet agrément, le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, a la société et a chacun des associés.
Dans le mois qui suit cette notification l'assemblée générale, convoquée a la diligence de la gérance, statue sur l'acceptation ou le refus de la cession. Sa décision n'est pas motivée. Il en est donné connaissance au cédant par Lettre recommandée, dans les huit jours de la déci- sion.
Si la cession est autorisée, elle est régularisée immédiatement.
Droit de préemption au profit des associés : dans le cas contraire, les associés bénéficient d'un droit de préemption à leur profit des parts dont la cession est envisagée, si le cédant ne notifie pas par lettre recommandée à la gérance, dans le délai de quinze jours qui suit la notification de refus, la décision de conserver ses parts, et ce droit de préemption s'exerce de la maniére suivante :
A) dans les quinze jours qui suivent l'expiration de ce dernier délai le gérant informe tous les associés par lettre recommandée, que le droit de préemption est ouvert et les invite a lui faire savoir s'ils sont acquéreurs.
B) passé un délai de un mois, aprés l'envoi de ces lettres, les réponses des associés sont ré- capitulées.
L'attribution des parts sociales cédées est faite entre ceux d'entre eux qui veulent s'en rendre acquéreurs proportionnellement au nombre de parts dont ils sont déjà titulaires et dans la limite de leurs demandes.
Dans le délai de trois mois a partir de la notification de son projet de cession, le cédant est, par lettre recommandée avec avis de réception, informé du nom des acquéreurs pro- posés, ainsi que des prix offerts. Il dispose alors d'un délai de quinze jours pour refuser les propositions qui lui sont faites et renoncer a la cession.
En cas d'offres de prix non concordantes ou si le cédant n'accepte pas le prix offert, ce prix est fixé par expert désigné par les parties ou a défaut par ordonnance du président du Tribunal de Grande Instance, sans recours possible, conformément a l'article 1843-3 du Code Civil.
L'expert notifie son rapport a la société et à chaque associé. Dés lors le cédant et les can- didats acquéreurs disposent d'un délai de quinze jours pour faire connaitre leurs inten- tions a la société. S'ils conservent le silence pendant ce délai, ils sont réputés avoir accep. té la cession au prix fixé par l'expert.
En refusant le prix fixé, le cédant renonce a l'aliénation projetée.
Lorsque un ou plusieurs candidats à l'acquisition n'acceptent pas la valeur fixée par l'ex. pert, la gérance peut pourvoir a leur remplacement, le cas échéant, en satisfaisant en prio- rité les demandes des associés qui n'auraient pu initialement étre satisfaites, soit faire ra- cheter les parts invendues par la société en vue de leur annulation.
Les frais et ies honoraires d'expertise sont supportés en totalité par la partie qui renonce a la cession, ou partagés par moitié entre cédants et cessionnaires.
Les cessions sont régularisées dans le mois suivant l'envoi de la lettre d'avis du gérant et le prix est payable comptant.
Non-exercice du droit de préemption : A défaut d'exercice du droit de préemption, comme en cas d'exercice partiel qui devra étre considéré comme un refus d'exercice, l'associé cédant est invité, dans la lettre recommandée lui en faisant part, a faire connaitre au gérant s'il maintient sa proposition de vente au profit du premier cessionnaire, dont l'agrément est alors soumis & l'autorisation expresse et préalable d'une nouvelle assemblée générale des associés. La réponse négative de l'associé est considérée comme un abandon de son projet de cession, ainsi d'ailleurs que le défaut de réponse dans le délai imparti.
Nouvelle présentation du premier cessionnaire : en cas de réponse affirmative, et dans le mois suivant l'assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet et par les soins du gérant, cette derniére statue sur l'acceptation ou le refus de la cession. Sa décision n'est pas motivée : il en est donné connaissance au cédant par lettre recommandée, dans les huit jours de sa décision.
Autorisation : si la cession est autorisée, elle est régularisée immédiatement.
Nouveau refus : si elle est refusée, et dans le mois qui suit ce refus, l'assemblée générale extraordinaire des associés a la possibilité de présenter, elle méme, un cessionnaire ou de faire racheter les parts par la société en vue de leur annulation, auquel cas, le cédant ne peut refuser de consentir la cession moyennant un prix déterminé comme il est dit ci-dessus et payable comptant.
Si l'assemblée générale des associés ne présente pas de cessionnaire ou ne propose pas de racheter les parts, l'agrément a la cession est réputé acquis a moins que les autres associés décident, a l'unanimité la dissolution anticipée de la société. Toutefois, cette décision est caduque si, dans le mois qui la suit, le cédant, par lettre recommandée avec avis de récep- tion, fait connaitre a la société son intention de renoncer a la cession envisagée.
Toute mutation de part sociale entre vifs doit étre constatée par acte authentique ou sous seings privés.
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique ou qu'elle lui ait été signifiée par acte extra judiciaire ou, encore, qu'un original de l'acte de cession ait été déposé au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dé- pôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une de ces formalités et la publication au R.C.S de l'acte de cession.
10.2 - Modalités de la cession
Sont soumises aux dispositions ci-aprés toutes les opérations réalisant le transfert entre vifs, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, de la propriété de parts sociales.
Toutefois, les parts sont transmissibles sans aucune formalité entre époux, en cas de décés. L'époux survivant de l'associé décédé n'aura pas a demander son agrément.
Toute autre cession de parts à quelque personne que ce soit ne pourra étre réalisée qu'aprés agrément.
A l'effet d'obtenir cet agrément, le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, a la société et a chacun des associés.
Dans le mois qui suit cette notification l'assemblée générale, convoquée a la diligence de la gérance, statue sur l'acceptation ou le refus de la cession. Sa décision n'est pas motivée. Il en est donné connaissance au cédant par Lettre recommandée, dans les huit jours de la déci- sion.
Si la cession est autorisée, elle est régularisée immédiatement.
Droit de préemption au profit des associés : dans le cas contraire, les associés bénéficient d'un droit de préemption à leur profit des parts dont la cession est envisagée, si le cédant ne notifie pas par lettre recommandée à la gérance, dans le délai de quinze jours qui suit la notification de refus, la décision de conserver ses parts, et ce droit de préemption s'exerce de la maniére suivante :
A) dans les quinze jours qui suivent l'expiration de ce dernier délai le gérant informe tous les associés par lettre recommandée, que le droit de préemption est ouvert et les invite a lui faire savoir s'ils sont acquéreurs.
B) passé un délai de un mois, aprés l'envoi de ces lettres, les réponses des associés sont ré- capitulées.
L'attribution des parts sociales cédées est faite entre ceux d'entre eux qui veulent s'en rendre acquéreurs proportionnellement au nombre de parts dont ils sont déjà titulaires et dans la limite de leurs demandes.
Dans le délai de trois mois a partir de la notification de son projet de cession, le cédant est, par lettre recommandée avec avis de réception, informé du nom des acquéreurs pro- posés, ainsi que des prix offerts. Il dispose alors d'un délai de quinze jours pour refuser les propositions qui lui sont faites et renoncer a la cession.
En cas d'offres de prix non concordantes ou si le cédant n'accepte pas le prix offert, ce prix est fixé par expert désigné par les parties ou a défaut par ordonnance du président du Tribunal de Grande Instance, sans recours possible, conformément a l'article 1843-3 du Code Civil.
L'expert notifie son rapport a la société et à chaque associé. Dés lors le cédant et les can- didats acquéreurs disposent d'un délai de quinze jours pour faire connaitre leurs inten- tions a la société. S'ils conservent le silence pendant ce délai, ils sont réputés avoir accep. té la cession au prix fixé par l'expert.
En refusant le prix fixé, le cédant renonce a l'aliénation projetée.
Lorsque un ou plusieurs candidats à l'acquisition n'acceptent pas la valeur fixée par l'ex. pert, la gérance peut pourvoir a leur remplacement, le cas échéant, en satisfaisant en prio- rité les demandes des associés qui n'auraient pu initialement étre satisfaites, soit faire ra- cheter les parts invendues par la société en vue de leur annulation.
Les frais et ies honoraires d'expertise sont supportés en totalité par la partie qui renonce a la cession, ou partagés par moitié entre cédants et cessionnaires.
Les cessions sont régularisées dans le mois suivant l'envoi de la lettre d'avis du gérant et le prix est payable comptant.
Non-exercice du droit de préemption : A défaut d'exercice du droit de préemption, comme en cas d'exercice partiel qui devra étre considéré comme un refus d'exercice, l'associé cédant est invité, dans la lettre recommandée lui en faisant part, a faire connaitre au gérant s'il maintient sa proposition de vente au profit du premier cessionnaire, dont l'agrément est alors soumis & l'autorisation expresse et préalable d'une nouvelle assemblée générale des associés. La réponse négative de l'associé est considérée comme un abandon de son projet de cession, ainsi d'ailleurs que le défaut de réponse dans le délai imparti.
Nouvelle présentation du premier cessionnaire : en cas de réponse affirmative, et dans le mois suivant l'assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet et par les soins du gérant, cette derniére statue sur l'acceptation ou le refus de la cession. Sa décision n'est pas motivée : il en est donné connaissance au cédant par lettre recommandée, dans les huit jours de sa décision.
Autorisation : si la cession est autorisée, elle est régularisée immédiatement.
Nouveau refus : si elle est refusée, et dans le mois qui suit ce refus, l'assemblée générale extraordinaire des associés a la possibilité de présenter, elle méme, un cessionnaire ou de faire racheter les parts par la société en vue de leur annulation, auquel cas, le cédant ne peut refuser de consentir la cession moyennant un prix déterminé comme il est dit ci-dessus et payable comptant.
Si l'assemblée générale des associés ne présente pas de cessionnaire ou ne propose pas de racheter les parts, l'agrément a la cession est réputé acquis a moins que les autres associés décident, a l'unanimité la dissolution anticipée de la société. Toutefois, cette décision est caduque si, dans le mois qui la suit, le cédant, par lettre recommandée avec avis de récep- tion, fait connaitre a la société son intention de renoncer a la cession envisagée.
Article 11 - REALISATION FORCEE DES PARTS - NANTISSEMENT
11.1 - Toute réalisation forcée de parts sociales doit etre notifiée au moins un mois avant la réalisation à la société et aux associés, par acte extra judiciaire ou lettre recommandée avec avis de réception.
11.2 - Dans ce délai d'un mois, l'associé unique, en cas de pluralité d'associés, les associés par décision collective extraordinaire, peuvent décider la dissolution anticipée de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil et sous les conditions de répartition ci-dessus prévues sous le titre CESSION DE PARTS.
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Si la vente forcée a lieu, tout associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont répu- tés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent dans le capital social. Si aucun associé n'exerce cette faculté de substitution, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.
Le non exercice de cette faculté de substitution emporte agrément de l'acquéreur sur réalisa- tion forcée.
11.3 - Le ou les associés peuvent donner leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales aux conditions prévues ci-dessus sous le titre CESSION DE PARTS. Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée sous réserve du respect des dispositions du paragraphe 11.1 ci-dessus, et de la faculté de substitution, que les associés peuvent exercer.
11.4 - Toute notification pour laquelle une autre modalité, n'est pas prévue, a lieu par lettre recommandée avec avis de réception.
La signification a la société d'un acte de nantissement sous seing privé non accepté par la société dans un acte authentique a lieu par acte extra judiciaire.
11.2 - Dans ce délai d'un mois, l'associé unique, en cas de pluralité d'associés, les associés par décision collective extraordinaire, peuvent décider la dissolution anticipée de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil et sous les conditions de répartition ci-dessus prévues sous le titre CESSION DE PARTS.
8
Si la vente forcée a lieu, tout associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont répu- tés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent dans le capital social. Si aucun associé n'exerce cette faculté de substitution, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.
Le non exercice de cette faculté de substitution emporte agrément de l'acquéreur sur réalisa- tion forcée.
11.3 - Le ou les associés peuvent donner leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales aux conditions prévues ci-dessus sous le titre CESSION DE PARTS. Ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée sous réserve du respect des dispositions du paragraphe 11.1 ci-dessus, et de la faculté de substitution, que les associés peuvent exercer.
11.4 - Toute notification pour laquelle une autre modalité, n'est pas prévue, a lieu par lettre recommandée avec avis de réception.
La signification a la société d'un acte de nantissement sous seing privé non accepté par la société dans un acte authentique a lieu par acte extra judiciaire.
Article 12 - TRANSMISSION PAR DECES
DISPARITION DE LA PERSONNALITE MORALE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces d'un associé, la disparition de la personnalité mo- rale d'un associé, mais continue au contraire de plein droit avec les seuls associés survivants, ou le conjoint survivant.
Les héritiers ou légataires de l'associé décédé tout dévolutaire personne physique ou morale ensuite du décés ou de la disparition de la personnalité morale d'un associé, a l'exception du conjoint survivant, ne pourront devenir associés qu'aprés avoir été agrées dans les conditions de majorité, la procédure et dans les délais prévus ci-dessus pour les cessions de parts entre vifs.
A défaut d'agrément et conformément a l'article 1870-1 du Code Civil, les intéressés non agrées sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a ia valeur des droits sociaux de leur auteur, ou a la part de ces droits déterminés dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.
Sous réserve du respect des dispositions ci-dessus relatives aux cessions de parts, ces parts peuvent étre le cas échéant, soit acquises par un autre associé ou un tiers, soit rachetées par la société en vue de leur annulation.
La valeur de reprise est fixée soit à l'amiable soit, a défaut d'accord entre les intéressés par voie d'expertise selon la procédure ci-dessus prévue pour les cessions de parts.
Le prix de rachat doit étre payé dans le délai de six mois & compter de la décision de l'as- semblée générale.
La société n'est pas dissoute par le déces d'un associé, la disparition de la personnalité mo- rale d'un associé, mais continue au contraire de plein droit avec les seuls associés survivants, ou le conjoint survivant.
Les héritiers ou légataires de l'associé décédé tout dévolutaire personne physique ou morale ensuite du décés ou de la disparition de la personnalité morale d'un associé, a l'exception du conjoint survivant, ne pourront devenir associés qu'aprés avoir été agrées dans les conditions de majorité, la procédure et dans les délais prévus ci-dessus pour les cessions de parts entre vifs.
A défaut d'agrément et conformément a l'article 1870-1 du Code Civil, les intéressés non agrées sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a ia valeur des droits sociaux de leur auteur, ou a la part de ces droits déterminés dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.
Sous réserve du respect des dispositions ci-dessus relatives aux cessions de parts, ces parts peuvent étre le cas échéant, soit acquises par un autre associé ou un tiers, soit rachetées par la société en vue de leur annulation.
La valeur de reprise est fixée soit à l'amiable soit, a défaut d'accord entre les intéressés par voie d'expertise selon la procédure ci-dessus prévue pour les cessions de parts.
Le prix de rachat doit étre payé dans le délai de six mois & compter de la décision de l'as- semblée générale.
Article 13 - RETRAIT D'UN ASSOCIE
Un associé ne peut se retirer totalement ou partiellement de la société qu'avec l'autorisation de la collectivité des autres associés donnée par décision unanime.
Le retrait peut également étre autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
A moins qu'il puisse, avec l'accord, de la collectivité des associés donné par décision una- nime, se faire attribuer des biens sociaux, a concurrence de ses droits, ou reprendre tout ou partie de ses apports en nature, l'associé dont le retrait est accepté a droit au remboursement de la valeur de ses parts.
Sous réserve du respect des dispositions ci-dessus relatives aux cessions de parts, ies parts du retrayant peuvent étre soit acquises par un autre associé ou un tiers, soit rachetées par la société en vue de leur annulation.
La valeur de reprise est fixée soit a l'amiable, soit a défaut d'accord entre les intéressés par voie d'expertise selon la procédure ci-dessus prévue pour les cessions de parts.
Le prix de rachat doit étre payé dans le délai de six mois a compter de la décision de l'as- semblée générale.
Le retrait peut également étre autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
A moins qu'il puisse, avec l'accord, de la collectivité des associés donné par décision una- nime, se faire attribuer des biens sociaux, a concurrence de ses droits, ou reprendre tout ou partie de ses apports en nature, l'associé dont le retrait est accepté a droit au remboursement de la valeur de ses parts.
Sous réserve du respect des dispositions ci-dessus relatives aux cessions de parts, ies parts du retrayant peuvent étre soit acquises par un autre associé ou un tiers, soit rachetées par la société en vue de leur annulation.
La valeur de reprise est fixée soit a l'amiable, soit a défaut d'accord entre les intéressés par voie d'expertise selon la procédure ci-dessus prévue pour les cessions de parts.
Le prix de rachat doit étre payé dans le délai de six mois a compter de la décision de l'as- semblée générale.
Article 14 - DROITS DES ASSOCIES
Chaque part de capital donne droit, dans la propriété de l'actif et dans la répartition des bé. néfices, & une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachés & chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte, de plein droit, l'adhésion aux statuts et aux résolutions pri- ses par les associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société, les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
Lusufruitier et le nu-propriétaire doivent se faire représenter par l'un d'entre eux. S'ils n'en ont pas convenu et signifié leur choix au groupement, toutes les communications seront faites à l'usufruitier concernant les décisions collectives ordinaires, prises ou à prendre, et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Les héritiers et ayants-droits ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelques prétextes que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société, ou demander le partage ou la licitation, ou s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.
Les droits et obligations attachés & chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte, de plein droit, l'adhésion aux statuts et aux résolutions pri- ses par les associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société, les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
Lusufruitier et le nu-propriétaire doivent se faire représenter par l'un d'entre eux. S'ils n'en ont pas convenu et signifié leur choix au groupement, toutes les communications seront faites à l'usufruitier concernant les décisions collectives ordinaires, prises ou à prendre, et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Les héritiers et ayants-droits ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelques prétextes que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société, ou demander le partage ou la licitation, ou s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.
Article 15 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu'ils possédent.
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CONTRIBUTIONS DES ASSOCIES AU PASSIF SOCIAL
Par dérogation a l'article 1863 du Code Civil et en application de l'article 2 de la loi n 71- 579 du 16 juillet 1971, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens a propor- tion de leurs droits sociaux.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'apres mise en demeure adressée a la société et restée infructueuse. A cet effet, la
gérance est tenue de communiquer a tout créancier qui en fera la demande, le nom et le do- micile réel ou élu de chacun des associés.
Les associés ne peuvent étre poursuivis a raison des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code Civil qu'aprés mise en demeure restée infructueuse adressée soit a ia société, soit a la compagnie d'assurance qui garantit la responsabilité de celle-ci si le créan- cier n'a pas été indemnisé.
En vue d'assurer l'information des créanciers, prévue au deuxiéme alinéa ci-dessus, il est tenu au siége un registre, contenant les noms, prénoms et domicile des associés d'origine, personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siége social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les noms, les prénoms et domicile ou, s'il y a lieu, la raison sociale et l'adresse du siége social des nou- veaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération.
La demande d'un créancier social désirant connaitre le nom et le domicile réel ou élu de chaque associé est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de récep- tion adressée a la société.
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CONTRIBUTIONS DES ASSOCIES AU PASSIF SOCIAL
Par dérogation a l'article 1863 du Code Civil et en application de l'article 2 de la loi n 71- 579 du 16 juillet 1971, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens a propor- tion de leurs droits sociaux.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'apres mise en demeure adressée a la société et restée infructueuse. A cet effet, la
gérance est tenue de communiquer a tout créancier qui en fera la demande, le nom et le do- micile réel ou élu de chacun des associés.
Les associés ne peuvent étre poursuivis a raison des obligations résultant des articles 1642-1 et 1646-1 du Code Civil qu'aprés mise en demeure restée infructueuse adressée soit a ia société, soit a la compagnie d'assurance qui garantit la responsabilité de celle-ci si le créan- cier n'a pas été indemnisé.
En vue d'assurer l'information des créanciers, prévue au deuxiéme alinéa ci-dessus, il est tenu au siége un registre, contenant les noms, prénoms et domicile des associés d'origine, personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siége social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les noms, les prénoms et domicile ou, s'il y a lieu, la raison sociale et l'adresse du siége social des nou- veaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération.
La demande d'un créancier social désirant connaitre le nom et le domicile réel ou élu de chaque associé est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de récep- tion adressée a la société.
Article 16 - INCAPACITE D'UN ASSOCIE
S'il y a incapacité civile, déconfiture, faillite personnelle, redressement ou liquidation judi- ciaires de l'un quelconque des associés, les autres peuvent à l'unanimité, prononcer la disso- lution anticipée de la société. A défaut, l'intéressé perd sa qualité d'associé et il est procédé au remboursement de ses droits sociaux.
La destination et l'évaluation de ses parts sont établies selon les régles ci-dessus déterminées pour les parts d'associés décédés échues a des non associés.
La destination et l'évaluation de ses parts sont établies selon les régles ci-dessus déterminées pour les parts d'associés décédés échues a des non associés.
Article 17 - LA GERANCE
NOMINATION DES GERANTS
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales choisies parmi les associés nommés sans limitation de durée, par décision de la collectivité des associés prise en la forme ordinaire.
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La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales choisies parmi les associés nommés sans limitation de durée, par décision de la collectivité des associés prise en la forme ordinaire.
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Article 18 - DEMISSION
A la condition de notifier sa démission a chacun des associés et des autres gérants par lettre recommandée avec avis de réception postée six mois au moins avant la clôture de l'exercice en cours, un gérant peut, sans avoir a justifier sa décision, cesser ses fonctions a l'issue de cet exercice.
Afin qu'il soit pourvu a son remplacement, la personne qui assure seule la gérance doit ac- compagner sa démission d'une convocation de l'assemblée générale des associés.
Si la cessation de ses fonctions cause un préjudice a la société, le gérant démissionnaire peut se voir réclamer des dommages et intéréts.
Afin qu'il soit pourvu a son remplacement, la personne qui assure seule la gérance doit ac- compagner sa démission d'une convocation de l'assemblée générale des associés.
Si la cessation de ses fonctions cause un préjudice a la société, le gérant démissionnaire peut se voir réclamer des dommages et intéréts.
Article 19 - REVOCATION
La collectivité des associés a la faculté de mettre fin avant son terme au mandat d'un gérant. Cette révocation sera fixée par décision extraordinaire.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et inté- réts. Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la de- mande d'un associé.
La révocation d'un gérant n'entraine pas la dissolution anticipée de la société. La révocation d'un gérant ne lui donne pas le droit de se retirer de la société.
A titre de rêgle générale, les fonctions de tous les gérants de la société cesseront par leur décés, leur tutelle, leur faillite personnelle, leur mise en redressement ou liquidation judi- ciaire.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et inté- réts. Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la de- mande d'un associé.
La révocation d'un gérant n'entraine pas la dissolution anticipée de la société. La révocation d'un gérant ne lui donne pas le droit de se retirer de la société.
A titre de rêgle générale, les fonctions de tous les gérants de la société cesseront par leur décés, leur tutelle, leur faillite personnelle, leur mise en redressement ou liquidation judi- ciaire.
Article 20 - POUVOIRS DES GERANTS
20.1 - Dans les rapports.avec les tiers
Le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant ensemble ou l'un d'eux avec 1'autorisation ou par délégation de tous les autres, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire pour autoriser tous actes et opérations relatifs a son objet.
Ils auront notamment les pouvoirs suivants qui sont énonciatifs et non limitatifs :
1. Administrer les biens de la société et la représenter vis a vis des tiers et de toutes admi- nistrations.
2. Acquérir aux prix, charges et conditions qu'ils jugeront convenables, le terrain sur 1'emplacement duquel la société doit, conformément a son objet édifier des constructions en vue de la vente, Réaliser, le cas échéant, dans les mémes conditions, toutes opérations accessoires d'ac- quisition, de cession ou d'échange de biens ou droits immobiliers qui se révéleraient né- cessaires pour la mise au point du programme et notamment pour satisfaire a toutes ins- tructions ou exigences des autorités administratives. Stipuler toutes servitudes, acquérir et céder toutes mitoyennetés ; consentir et accepter toutes conventions avec les propriétaires voisins.
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3. Demander tous permis de construire et autorisations administratives. 4. Etablir tous devis descriptifs des constructions à réaliser ; passer tous marchés de travaux avec tous hommes de l'art pour l'exécution des travaux. 5. Demander toutes autorisations de lotissement ou morcellement ; établir tous réglements de copropriété et tous cahiers des charges concernant les immeubles & construire par la société.
6. Vendre à l'amiable les immeubles construits, soit en totalité soit par lots, en l'état futur d'achévement, à terme ou complétement achevés, encaisser les prix de vente et en donner quittance.
7. Donner a bail tous immeubles batis ou non de la société. 8. Engager ou congédier tous salariés ou collaborateurs ; déterminer leurs attributions, leurs traitements fixes ou proportionnels et, s'il y a lieu, la durée de leurs fonctions ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite. 9. Emettre, toucher et acquitter tous mandats postaux ou télégraphiques, réaliser toutes opérations, versements, retraits et virements par voie de chéques postaux. Recevoir les plis recommandés adressés a la société par les Postes et Télécommunica- tions.
10.Souscrire les déclarations fiscales et payer tous les impôts, droits et taxes dus par la so- ciété. 1 1.Contracter toutes assurances contre tous risques, régler tous sinistres. 12.Représenter la société en justice et exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant, produire a tous ordres et contributions, comme a toutes liquidations de biens et réglements judiciaires, accepter tous réglements, recevoir tous dividendes ou collations, faire ou autoriser tous traités, transactions, compromis et consentir tous ac- quiescements.
13.Contracter tous emprunts, notamment sous forme d'ouverture de crédit auprés de toutes banques et de tous établissements financiers. Déterminer la durée de ces emprunts et obliger la société au remboursement du capital et au paiement des intéréts et de tous accessoires ainsi qu'a l'exécution de toutes conditions des dits emprunts. En garantie du remboursement des crédits et emprunts consentis a la société et au paie- ment des intérets et accessoires, hypothéquer les terrains appartenant a la société avec toutes constructions élevées ou a élever ou tous baux à construction. Recevoir le montant des crédits et emprunts consentis, en donner quittance, convenir de toutes retenues, recevoir les sommes ainsi retenues en principal et intéréts et en donner décharge. 14.Appeler la fraction non libérée du capital social, ainsi que les sommes supplémentaires indispensables a la réalisation de l'objet social. 15.Engager toute procédure contre les associés défaillants. 16.Consentir toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, de privilge ou d'hypo- théque, oppositions ou autres empéchements, le tout avant ou aprés paiement. 17.Faire ouvrir au nom de la société tous comptes courants dans toutes banques ou établis- sements de crédit, souscrire, endosser, accepter et acquitter tous chéques et effets de commerces. Payer les sommes dues par la société.
18.Arréter les inventaires et les comptes qui doivent étre soumis & l'assemblée générale or- dinaire des associés ; soumettre toutes propositions à cette assemblée. 19.Convoquer les assemblées générales des associés et arréter leur ordre du jour.
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20.2 - Dans leurs rapports avec les associés
Dans leurs rapports avec les associés, les gérants sont investis des mémes pouvoirs que ceux énumérés ci-dessus, mais avant de conclure tout marché d'entreprise et tout contrat de vente et de prendre tous engagements y relatifs dans le cadre du programme à réaliser ou de cha- cune de ses tranches, ils devront faire approuver par la collectivité des associés les princi- paux éléments du plan financier prévisionnel du programme ou de la tranche dont la réalisa- tion est projetée, a savoir :
- le prix de revient - le prix de vente - les modalités de financement.
Et de faire autoriser & prendre lesdits engagements.
Toute infraction a ces dispositions constituera une cause légitime de révocation sans préju- dice du droit pour la société d'engager contre les contrevenants toutes actions en dommages et intéréts.
Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.
Ils auront la signature sociale par les mots "pour la société, les gérants", suivis de la signa- ture.
Le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, les gérants agissant ensemble ou l'un d'eux avec 1'autorisation ou par délégation de tous les autres, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire pour autoriser tous actes et opérations relatifs a son objet.
Ils auront notamment les pouvoirs suivants qui sont énonciatifs et non limitatifs :
1. Administrer les biens de la société et la représenter vis a vis des tiers et de toutes admi- nistrations.
2. Acquérir aux prix, charges et conditions qu'ils jugeront convenables, le terrain sur 1'emplacement duquel la société doit, conformément a son objet édifier des constructions en vue de la vente, Réaliser, le cas échéant, dans les mémes conditions, toutes opérations accessoires d'ac- quisition, de cession ou d'échange de biens ou droits immobiliers qui se révéleraient né- cessaires pour la mise au point du programme et notamment pour satisfaire a toutes ins- tructions ou exigences des autorités administratives. Stipuler toutes servitudes, acquérir et céder toutes mitoyennetés ; consentir et accepter toutes conventions avec les propriétaires voisins.
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3. Demander tous permis de construire et autorisations administratives. 4. Etablir tous devis descriptifs des constructions à réaliser ; passer tous marchés de travaux avec tous hommes de l'art pour l'exécution des travaux. 5. Demander toutes autorisations de lotissement ou morcellement ; établir tous réglements de copropriété et tous cahiers des charges concernant les immeubles & construire par la société.
6. Vendre à l'amiable les immeubles construits, soit en totalité soit par lots, en l'état futur d'achévement, à terme ou complétement achevés, encaisser les prix de vente et en donner quittance.
7. Donner a bail tous immeubles batis ou non de la société. 8. Engager ou congédier tous salariés ou collaborateurs ; déterminer leurs attributions, leurs traitements fixes ou proportionnels et, s'il y a lieu, la durée de leurs fonctions ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite. 9. Emettre, toucher et acquitter tous mandats postaux ou télégraphiques, réaliser toutes opérations, versements, retraits et virements par voie de chéques postaux. Recevoir les plis recommandés adressés a la société par les Postes et Télécommunica- tions.
10.Souscrire les déclarations fiscales et payer tous les impôts, droits et taxes dus par la so- ciété. 1 1.Contracter toutes assurances contre tous risques, régler tous sinistres. 12.Représenter la société en justice et exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant, produire a tous ordres et contributions, comme a toutes liquidations de biens et réglements judiciaires, accepter tous réglements, recevoir tous dividendes ou collations, faire ou autoriser tous traités, transactions, compromis et consentir tous ac- quiescements.
13.Contracter tous emprunts, notamment sous forme d'ouverture de crédit auprés de toutes banques et de tous établissements financiers. Déterminer la durée de ces emprunts et obliger la société au remboursement du capital et au paiement des intéréts et de tous accessoires ainsi qu'a l'exécution de toutes conditions des dits emprunts. En garantie du remboursement des crédits et emprunts consentis a la société et au paie- ment des intérets et accessoires, hypothéquer les terrains appartenant a la société avec toutes constructions élevées ou a élever ou tous baux à construction. Recevoir le montant des crédits et emprunts consentis, en donner quittance, convenir de toutes retenues, recevoir les sommes ainsi retenues en principal et intéréts et en donner décharge. 14.Appeler la fraction non libérée du capital social, ainsi que les sommes supplémentaires indispensables a la réalisation de l'objet social. 15.Engager toute procédure contre les associés défaillants. 16.Consentir toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, de privilge ou d'hypo- théque, oppositions ou autres empéchements, le tout avant ou aprés paiement. 17.Faire ouvrir au nom de la société tous comptes courants dans toutes banques ou établis- sements de crédit, souscrire, endosser, accepter et acquitter tous chéques et effets de commerces. Payer les sommes dues par la société.
18.Arréter les inventaires et les comptes qui doivent étre soumis & l'assemblée générale or- dinaire des associés ; soumettre toutes propositions à cette assemblée. 19.Convoquer les assemblées générales des associés et arréter leur ordre du jour.
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20.2 - Dans leurs rapports avec les associés
Dans leurs rapports avec les associés, les gérants sont investis des mémes pouvoirs que ceux énumérés ci-dessus, mais avant de conclure tout marché d'entreprise et tout contrat de vente et de prendre tous engagements y relatifs dans le cadre du programme à réaliser ou de cha- cune de ses tranches, ils devront faire approuver par la collectivité des associés les princi- paux éléments du plan financier prévisionnel du programme ou de la tranche dont la réalisa- tion est projetée, a savoir :
- le prix de revient - le prix de vente - les modalités de financement.
Et de faire autoriser & prendre lesdits engagements.
Toute infraction a ces dispositions constituera une cause légitime de révocation sans préju- dice du droit pour la société d'engager contre les contrevenants toutes actions en dommages et intéréts.
Les gérants doivent consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.
Ils auront la signature sociale par les mots "pour la société, les gérants", suivis de la signa- ture.
Article 21 - REMUNERATION
Les gérants percoivent une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision ordinaire de la collectivité des associés.
Ils ont, en outre, droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de frais de repré- sentation et de déplacement engagés dans l'intérét de la société.
Ils ont, en outre, droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de frais de repré- sentation et de déplacement engagés dans l'intérét de la société.
Article 22 - DECISIONS COLLECTIVES
Lorsque les associés auront a prendre des décisions collectives, ces décisions résulteront des procés verbaux des assemblées. Toutefois, les associés auront la faculté d'émettre leur vote par correspondance.
Toute assemblée est convoquée au moyen de lettres recommandées, adressées aux associés quinze jours francs, au moins, a l'avance, et indiquant sommairement l'objet de la réunion.
Elle a lieu au siége social et elle est présidée par un des gérants assisté d'un secrétaire qu'elle désigne.
I et tenu une feuille de présence qui est émargée par les associés présents ou leurs manda- taires ou représentants.
14
Il ne peut étre mis en délibération que les propositions a l'ordre du jour.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par la gérance et le secrétaire.
CONTROLE INDIVIDUEL DES ASSOCIES
Dans les huit jours qui précédent l'assemblée générale annuelle, tout associé peut prendre, au siége social, communication du rapport de gérance.
Lorsqu'un associé est convoqué poux une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, il peut se faire donner oralement toutes explications utiles par un gérant sur les questions figu- rant a l'ordre du jour de l'assemblée et prendre connaissance de tous documents concernant ces questions au siege social, sous réserve d'aviser la gérance de sa demande, au moins trois jours d'avance.
En outre, a toute époque de l'année, la gérance est tenue de communiquer, au siege social. tous documents utiles concernant l'administration de la société et de donner toutes explica- tions a ce sujet a l'associé qui en ferait la demande par écrit au moins huit jours a l'avance.
Toute assemblée est convoquée au moyen de lettres recommandées, adressées aux associés quinze jours francs, au moins, a l'avance, et indiquant sommairement l'objet de la réunion.
Elle a lieu au siége social et elle est présidée par un des gérants assisté d'un secrétaire qu'elle désigne.
I et tenu une feuille de présence qui est émargée par les associés présents ou leurs manda- taires ou représentants.
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Il ne peut étre mis en délibération que les propositions a l'ordre du jour.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par la gérance et le secrétaire.
CONTROLE INDIVIDUEL DES ASSOCIES
Dans les huit jours qui précédent l'assemblée générale annuelle, tout associé peut prendre, au siége social, communication du rapport de gérance.
Lorsqu'un associé est convoqué poux une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, il peut se faire donner oralement toutes explications utiles par un gérant sur les questions figu- rant a l'ordre du jour de l'assemblée et prendre connaissance de tous documents concernant ces questions au siege social, sous réserve d'aviser la gérance de sa demande, au moins trois jours d'avance.
En outre, a toute époque de l'année, la gérance est tenue de communiquer, au siege social. tous documents utiles concernant l'administration de la société et de donner toutes explica- tions a ce sujet a l'associé qui en ferait la demande par écrit au moins huit jours a l'avance.
Article 23 - DROIT DE VOTE
Tous les associés ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts leur appartenant.
Chacun d'eux a autant de voix qu'il possde et représente de parts sans limitation.
En ce qui concerne les parts appartenant a un usufruitier et un ou plusieurs nus-propriétaires, elles seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions collectives ordinai- res et par le ou les nus-propriétaires pour les décisions collectives extraordinaires.
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, prendre des décisions collectives a l'unanimité par actes sous seing privé ou notarié, ce qui dispense de la formalité du vote par écrit ou de la réunion d'une assemblée.
de parts leur appartenant.
Chacun d'eux a autant de voix qu'il possde et représente de parts sans limitation.
En ce qui concerne les parts appartenant a un usufruitier et un ou plusieurs nus-propriétaires, elles seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions collectives ordinai- res et par le ou les nus-propriétaires pour les décisions collectives extraordinaires.
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, prendre des décisions collectives a l'unanimité par actes sous seing privé ou notarié, ce qui dispense de la formalité du vote par écrit ou de la réunion d'une assemblée.
Article 23 BIS - CLAUSE DE REPARTITION AUTOMATIQUE DES RESULTATS
De convention expresse et sous la condition résolutoire d'une décision contraire des associés prise & l'unanimité, le bénéfice distribuable de l'exercice est systématiquement réparti entre les associés, des la cloture de 1'exercice. Les associés sont de ce fait et a cette date créan-
ciers de plein droit de la quote-part de bénéfice leur revenant. L'assemblée générale peut par ailleurs décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Sous la méme condition résolutoire, les pertes sont systématiquement prises en charge par les associés dans les mémes proportions que les bénéfices, dés la cloture de l'exercice ; les associés sont, de ce fait et a cette date, débiteurs de plein droit du montant des pertes mis a leur charge.
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ciers de plein droit de la quote-part de bénéfice leur revenant. L'assemblée générale peut par ailleurs décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Sous la méme condition résolutoire, les pertes sont systématiquement prises en charge par les associés dans les mémes proportions que les bénéfices, dés la cloture de l'exercice ; les associés sont, de ce fait et a cette date, débiteurs de plein droit du montant des pertes mis a leur charge.
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Article 24 - APPROBATION DES COMPTES
Chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, le ou les gérants soumettent aux associés un rapport sur les opérations et sur les comptes de la société, ainsi que le bilan et les projets de résolutions dont ils proposent l'adoption.
Un vote est émis sur ces résolutions, de la maniére indiquée dans les articles ci-dessus ; en outre le ou les gérants peuvent, a cette époque, soumettre a la décision des associés, toutes autres propositions concernant la société.
Ils sont tenus de provoquer pareille décision dans le mois de la demande qui leur a été faite, s'ils en sont requis par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital so- cial.
Un vote est émis sur ces résolutions, de la maniére indiquée dans les articles ci-dessus ; en outre le ou les gérants peuvent, a cette époque, soumettre a la décision des associés, toutes autres propositions concernant la société.
Ils sont tenus de provoquer pareille décision dans le mois de la demande qui leur a été faite, s'ils en sont requis par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital so- cial.
Article 25 - DECISIONS ORDINAIRES
Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion. Elles concernent notamment l'examen et l'approbation des comptes annuels ainsi que l'affectation des béné- fices et des pertes, le quitus a la gérance.
Cette énumération n'étant en rien considérée comme limitative.
Ces décisions doivent, pour étre valables, étre adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital a la majorité des voix des associés présents ou représentés et a la simple majorité des voix exprimées, quelle que soit la fraction du capital représentée, sur seconde consultation ou convocation.
Cette énumération n'étant en rien considérée comme limitative.
Ces décisions doivent, pour étre valables, étre adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital a la majorité des voix des associés présents ou représentés et a la simple majorité des voix exprimées, quelle que soit la fraction du capital représentée, sur seconde consultation ou convocation.
Article 26 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Elles modifient les dispositions, quelconques du pacte social, directement ou indirectement.
De convention expresse, les associés peuvent par un vote réunissant les conditions de majo- rité fixées plus loin, apporter toutes modifications aux statuts.
Et statuer sur toutes opérations non expressément désignées dépassant les pouvoirs de la gérance et ne pouvant entrer dans le cadre des décisions collectives ordinaires ; mais il ne leur est toutefois pas permis de changer la nationalité de la société, ni d'obliger un associé a augmenter sa participation sociale.
Les décisions extraordinaires, pour étre valables, doivent étre adoptées par la majorité en nombre des associés présents ou représentés, représentant au moins les trois quarts du capi- tal social.
Si la société vient a ne comprendre que deux membres, toutes les décisions collectives, or- dinaires ou extraordinaires sont prises en commun par les deux associés.
De convention expresse, les associés peuvent par un vote réunissant les conditions de majo- rité fixées plus loin, apporter toutes modifications aux statuts.
Et statuer sur toutes opérations non expressément désignées dépassant les pouvoirs de la gérance et ne pouvant entrer dans le cadre des décisions collectives ordinaires ; mais il ne leur est toutefois pas permis de changer la nationalité de la société, ni d'obliger un associé a augmenter sa participation sociale.
Les décisions extraordinaires, pour étre valables, doivent étre adoptées par la majorité en nombre des associés présents ou représentés, représentant au moins les trois quarts du capi- tal social.
Si la société vient a ne comprendre que deux membres, toutes les décisions collectives, or- dinaires ou extraordinaires sont prises en commun par les deux associés.
Article 27 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1"r décembre et finit le 30 novembre de l'année suivante.
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Article 28 - COMPTES ETAT DE SITUATION
Il est dressé, chaque année, par les soins des gérants, un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Cet inventaire, qui contient l'état de situation, le bilan le compte de profits et pertes et le compte d'exploitation, est soumis chaque année par la gérance a l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
Compte tenu de la spécificité de 1'activité de la société, la part revenant a chaque associé est créditée au compte 45422 "associés-résultat" qu'il s'agisse d'avance, d'acompte ou de béné fice réalisé :
- Les avances et acomptes sont débités, lors de leur versement, dans la subdivision 454229 "avances ou acomptes sur résultats" par le crédit du compte de trésorerie utilisé ; - Le bénéfice réalisé est réparti entre les associés, dans sa totalité, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, en créditant le compte 45221 "résultat de construction affectées" ou 454222 "autres résultats affectés" par le débit du compte 12 "résultat de l'exercice" qui s'en trouve soldé.
Cet inventaire, qui contient l'état de situation, le bilan le compte de profits et pertes et le compte d'exploitation, est soumis chaque année par la gérance a l'approbation des associés réunis en assemblée générale ordinaire.
Compte tenu de la spécificité de 1'activité de la société, la part revenant a chaque associé est créditée au compte 45422 "associés-résultat" qu'il s'agisse d'avance, d'acompte ou de béné fice réalisé :
- Les avances et acomptes sont débités, lors de leur versement, dans la subdivision 454229 "avances ou acomptes sur résultats" par le crédit du compte de trésorerie utilisé ; - Le bénéfice réalisé est réparti entre les associés, dans sa totalité, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, en créditant le compte 45221 "résultat de construction affectées" ou 454222 "autres résultats affectés" par le débit du compte 12 "résultat de l'exercice" qui s'en trouve soldé.
Article 29 - DISSOLUTION
La société est dissoute a l'arrivée du terme, a défaut de prorogation. Un an, au moins, avant l'arrivée de ce terme, la gérance devra provoquer une réunion des associés de la société, laquelle décidera ou non de sa prorogation, par décision collective extraordinaire.
Dans le cas de perte ces trois quart du capital social, la gérance doit provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, a l'effet de statuer sur la continuation ou la dissolu- tion de la société.
A défaut, par la gérance, de réunir l'assemblée générale extraordinaire, comme dans le cas ou celle-ci n'aurait pu délibérer régulirement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux.
En outre, la dissolution anticipée de la société pourra étre provoquée, a tout moment, par décision extraordinaire des associés.
Dans le cas de perte ces trois quart du capital social, la gérance doit provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, a l'effet de statuer sur la continuation ou la dissolu- tion de la société.
A défaut, par la gérance, de réunir l'assemblée générale extraordinaire, comme dans le cas ou celle-ci n'aurait pu délibérer régulirement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant les tribunaux.
En outre, la dissolution anticipée de la société pourra étre provoquée, a tout moment, par décision extraordinaire des associés.
Article 30 - ASSOCIE UNIQUE
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dis- solution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la si- tuation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la so- ciété a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce du sige social.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la so- ciété a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce du sige social.
Article 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société la gérance devra provoquer une ré- union de l'assemblée générale extraordinaire, pour décider si la société doit étre prorogée ou non.
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Si l'assemblée générale réunie dans les conditions ainsi prévues, décide de ne point proroger la société comme en cas de résolution décidant une dissolution, elle nomme le liquidateur dont elle détermine les pouvoirs.
Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la société, prendre en assemblée générale ou par voie de consultation par correspondance les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation.
Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Le ou les liquidateurs peuvent notamment vendre soit de gré à gré, soit aux enchéres en totalité ou par lots, aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables et avantageux, les immeubles de la société, en toucher le prix, faire mainlevée de toutes inscriptions, sai- sies, oppositions et autres empéchements et donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l'apport a une autre société ou la cession a la socié- té ou à toute autre personne de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société dis- soute.
En un mot, ils peuvent réaliser, par la voie qu'ils jugent convenable, tout l'actif social, mobi- lier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif.
Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des parts d'intéréts si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre tous les associés, au prorata du nombre de parts appar- tenant a chacun d'eux.
Pendant toute la durée de la société et aprés sa dissolution jusqu'a la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartiendront toujours à l'etre moral. En consé- quence, aucune partie de l'actif social ne pourra étre considérée comme étant la propriété des associés pris individuellement.
****
Pour copie certifiée conforme des statuts mis a jour consécutivement a la cession de parts sociales consentie par la société PIGEAULT IMMOBILIER et Monsieur Gildas PEAN au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES intervenue par acte sous seing privé a RENNES le 23 juin 2016, acte signifié a la société le .A.. :et....6 et & la modifica- tion de la date de clôture de l'exercice social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016.
Pour copie certifiée conforme des statuts mis a jour.
La société SERI OUEST, Gérante La société KAUFMAN &/BROAD NANTES M. Christophe DURET£TE és-qualités
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Si l'assemblée générale réunie dans les conditions ainsi prévues, décide de ne point proroger la société comme en cas de résolution décidant une dissolution, elle nomme le liquidateur dont elle détermine les pouvoirs.
Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la société, prendre en assemblée générale ou par voie de consultation par correspondance les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation.
Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Le ou les liquidateurs peuvent notamment vendre soit de gré à gré, soit aux enchéres en totalité ou par lots, aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables et avantageux, les immeubles de la société, en toucher le prix, faire mainlevée de toutes inscriptions, sai- sies, oppositions et autres empéchements et donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l'apport a une autre société ou la cession a la socié- té ou à toute autre personne de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société dis- soute.
En un mot, ils peuvent réaliser, par la voie qu'ils jugent convenable, tout l'actif social, mobi- lier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif.
Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des parts d'intéréts si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre tous les associés, au prorata du nombre de parts appar- tenant a chacun d'eux.
Pendant toute la durée de la société et aprés sa dissolution jusqu'a la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartiendront toujours à l'etre moral. En consé- quence, aucune partie de l'actif social ne pourra étre considérée comme étant la propriété des associés pris individuellement.
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Pour copie certifiée conforme des statuts mis a jour consécutivement a la cession de parts sociales consentie par la société PIGEAULT IMMOBILIER et Monsieur Gildas PEAN au profit de la société KAUFMAN & BROAD NANTES intervenue par acte sous seing privé a RENNES le 23 juin 2016, acte signifié a la société le .A.. :et....6 et & la modifica- tion de la date de clôture de l'exercice social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016.
Pour copie certifiée conforme des statuts mis a jour.
La société SERI OUEST, Gérante La société KAUFMAN &/BROAD NANTES M. Christophe DURET£TE és-qualités