Acte du 22 février 2016

Début de l'acte

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1992 B 14510

Numéro SIREN:389245895

Nom ou denomination : ARPE ALIZE

Ce depot a ete enregistre le 22/02/2016 sous le numero de dépot 18875

1601889701

2016-02-22 DATE DEPOT :

2016R018875 NUMERO DE DEPOT :

1992B14510 N° GESTION :

389245895 N° SIREN :

ARPE ALIZE DENOMINATION :

11 rue du Transvaal 75020 Paris ADRESSE :

2016/01/05 DATE D'ACTE :

PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TYPE D'ACTE :

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL NATURE D'ACTE :

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

0s.oi.1

ARPE ALIZE Société a Responsabilité Limitée Au Capital Social de 29 900Euros Siége social : 2 rue du Cardinal Mercier Grcifc du tribumal de commcrcc de Paris 75009 PARIS Aclc depou 1g : R.C.S. PARIS B 389 245 895 2 2 FEV. 2016

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 05 JANVIER 2016

L'an 2016, Le 0s Janvier, A 10 heures.

Les associés dc la société ARPE ALIZE, société à responsabilité limitée au capital de 7 625 curos, divisé en 500 parts de 59,80 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au 2, rue du Cardinal Mercier -75 009 Paris , sur convocation de la gérance

1 est établi une feuille de présence signée par les associés présents a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.

Sont présents : Monsicur Ozkan Cankurt, détenant 251 parts sociales numérotées 1 a 251, Monsieur 1lbny Saad, détenant 249 parts sociales numérotécs 252 a 500, seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts socialcs composant le capital de la Société. L'Assemblée est déclaréc réguliéremcnt constituée et peut valablement délibérer.

Les associés présents ou représentés possédant ainsi 500 parts, soit plus de la moitié des parts sociales, l'Assemblée Générale peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Ozkan Cankurt , gérant associé

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordrc du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Transfert du siége social, . Modification des statuts, Pouvoir donné au gérant d'accomplir les formalités relatives au transfert du siége social.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : - la feuille de présence, - la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés, - le rapport de la gérance,

le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents ei renseignements prévus par lcs dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

1l est ensuite donné lecture du rapport de la gérance. Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne nc demandant la parolc, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'asscmblée extraordinaire des associés décide de transférer a compter de ce jour, le siége

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

DEUXIEME RESOLUTION

Commc conséquence de la décision prise sous la premiére résolution, l'assemblée décide de modificr, de la maniére suivante, l'article 4 des statuts : .- Articlc 4- Siége social. Le premier alinéa de cet article est annulé dans sa formc primitive et scra désormais libellé comme suit :< Le siége social est fixé 11, rue du Transvaal - 75020 Paris. Le reste de l'article demeure sans changement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée

TROISIEME RESOLUTION

L'Asscmblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dcssus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

1601889702

2016-02-22 DATE DEPOT :

2016R018875 NUMERO DE DEPOT :

1992B14510 N° GESTION :

N° SIREN : 389245895

ARPE ALIZE DENOMINATION :

11 rue du Transvaal 75020 Paris ADRESSE :

2016/01/05 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

9%R ARPE ALIZE

Société a Responsabilité Limitée Au Capital de 29.900 Euros Siege Social : 11, rue du Transvaal - 75009 PARIS

Grelfe du tribunal de commercc dc Paris

2 2 FEV. 201

Les Soussignés

Pierre DELEM0NT, né le 14 mars 1942 a Passavant(70), de nationalité francaise. 1 / demeurant 27 avenue Foch, 94100 SAlNT MAUR DES FOSSES, directeur commercial, divorcé,

2 / Jacky LEMAITRE,né le 6 mai 1968 a Migennes (89 Demeurant 48 cours de Vincennes, 75012 PAR1S, Peintre en Batiment, célibataire

3 / Giséle BAZIN,née CHASSETUIER,le 6 Mai 1947 a PARIS (75013), de nationalité francaise, demeurant 5 rue des Pyramides, 77420 CHAMPS SUR MARNE, négociatrice en Immobilier, mariée,

Corinne ACCARY, née le 3 aout 1965 a Nogent sur M arne 4 1 (94), de nationalité francaise, demeurant 3 rue Claude Debussy a Lagny (77), vendeuse, célibataire,

ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant ex i st er entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieure ment a acquérir la qu a lit é d'associé.

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TITRE 1

FORME- OBJET- DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL- DUREE- EXERCICE SOCIAL

ART 1- FORME

Il est formé cntre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par Les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par les présents statuts.

ART 2- OBJET :

La société a pour objet tant en France q u'a l'étranger :

L'étude et la coordination, la réalisation en sous- traitance de tous projets et travaux, dans les domaines suivants

- Peinture et tous revétements sols et murs, - Rénovation, coordination, agencement et décoration d'immeubles bourgeois, industricls ou commerciaux, les études et travaux consistant notamment a réaliser l'aménagement et l'i n st a I I at i o n de cuisines de mobilier et d'appareils électroménagers , le dépannage en tous domaines et la petite maintenance d 'install at'i o ns électriques,

-la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités,

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'o bj et sus-indiqué ou a tous autres objets similaircs ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, Ie but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

ART 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société a pour dénomination sociale :

ARPE ALIZE

ART 4 - SIEGE SOCIAL :

Lc siege social est fixé a :

1 I, rue de Transvaal- 75020 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la meme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associées.

ART 5- DUREE :

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date d'immatriculation de la societé au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts .

ART 6- EXERCICE SOCIAL :

L'excrcice social a une durée de douze mois. Il commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Par exception, le premier exercice commencera le Premier Novembre 1992 pour se terminer le 31 Décembre 1993.

T1TRE 11 APPORTS-CAPITAL SOCIAL

ART 7 - CAPITAL - Déclaration sur les éventuels apports de biens communs

Les personnes conjointes sous le régime de la communauté de biens des associés ci-aprés désignés, intervenant aux présents statuts attestent avoir bien été informés de la constitution de la société et déclarent, par lettre annexée aux présents statuts, ne pas revendiquer l'attribution, a leur profit, de la moitie des parts souscrites par leur conjoint, et renoncent a la qualité d'associces.

ART 8 -APPORTS

I - Apports en Numéraire Les soussignés suivant effectuent des apports en numéraire, à savoir :

F 12.500 . Madame Giséle RAZ1N.... F 12.500 Madame Corinne ACCARV.

Soit au total une somme de 25.000 francs. Cette somme a été déposéc par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation chez LA banque crédit lyonnais -Agence LlEGE XD/454 - 49 rue de CIichy 75009 PAR1S - Sous le N" 7487 V

Le retr ait de cet te somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant 1'immatriculation de la société au registre du Commerce et des Sociétés

11 Apports en Nature en toute propriété.

Les soussignés suivants effectuent les apports en nature énumérés ci-aprés, les conditions de ccs apports étant constatés dans le contrat d'apport annexé aux presents statuts

F 12.500 : Monsieur Pierre DELEMONTE F 12.500 : Monsieur Jacky LEMAITRE.

Représentant leur apport dans la société.

11 est précisé qu'i1 a été procédé à l'évaluation de chacun des apports en nature au vu d'u n rapport annexé aux presents st atut s et établi d'un commun accord entre tous les soussignés.

11I Récapitulation des apports

F 25.000 Apports en numéraire

F 25.000 Apports en nature

F 50.000 Total égal au montant du capital social

IV Apports en industrie

Aucun apport en industrie.

Article 9 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de VINGT NEUF MILLE NEUF CENT EUROS (29 900 e) 11 cst divisé en CINQ CENTS (500) parts égales de 59,80 euros chacune, numérotées de 1 a 500.

Suite aux cessions de parts intervenues dans la société le 04 mai 2007 et le 30 novembre 2009, les parts sont

réparties des facons suivantes :

Monsieur OZKAN Cankurt 251 parts numérotées de 1 a 251,

Monsieur ILBNY Saad 249 parts numérotées de 252 a 500.

Soit au total ; 500 parts.

Article t0 - Modification du capital sociat

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporier toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et. à sa division en parts sociales, cn respectant lcs prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 Juillet.1966.

Toutefois, la réduction du capital social a un montant au minimum légal ne peut etre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1956, en conformité avec la loi du 05 Janvier 1988, le capital peut désormais étre augmenté par une décision des associés représentant la moitié des parts sociales, en cas d'incorporation de réserves ou de bénefices.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou dc rcgroupcment des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affairc personncllc dc toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et pcrmettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'cux d'un nombre cntier de parts nouvelles.

TITRE 1II PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Article 1t - Souscription.et représentation de parts sociales

1 - Parts de Capital

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'ellc s rcprésentcnt les apports en naturc ou en numéraire et contribuent exclusivement a Ia formation du capital social.

Lcs parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte sculement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié conformément a la loi.

1I - Parts d'industrie

Lorsque les conditions égales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Attribuées a titre strictement personnel, elles sont incessibles ct sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulairc, intervenant pour quelque cause que ce soit.

Article I 2 - Indivisibilite des parts sociales.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les divcrses manifestations de la vie sociale, les proprietaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé à l'article 13 paragraphe 111 des présents statuts.

Article 13 - Droits ct obligations attaches aux parts sociales.

1 - DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES ET LE BONI DE LIQUIDATION

Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation. Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe 1V des présents Statuts.

II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Les associés exercent leur droit de communication ct de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. En particulier, tout associé a le droit :

1-- d'obtenir, a toute époque, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. 2- de prendre à toute époque, par lui méme, et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

- DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE 111

Chaque associé a le drait de participer aux décisions et dispose d'un nombre de yoix égal à celui des parts sociales qu'il posséde-Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe a moins gue la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique choisi pariais les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée gue pour une seule tete.

En cas d'usufruit s'exercant sur les parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe scul au vote des décisions concernant Iaffectation des bcnefices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du tribunal de commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

IV -DROIT DE CONTROLE

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gerant sur tout fait de rature à compromettre la continuité de i'exploitation. Un ou plusieurs associés representant au moins le dixiéme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers gu'a concurrence du montant de leurs apports Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valcur des apports attribués en nature. Toutefois, il est rappelé qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation de biens, le tribunal de commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi q u'il est stipulé a l'article 54 de la loi du 24 Juillet 1966

- OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS vj

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhesion aux.présents statuts et aux résolutions prises régulierement par les associés ou aux décisions de la gérance.

VII-COMPTES COURANT D'ASSOCIES

Chaque associe a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de. la géranee de verser dans ia caisse sociale, en compte courant, les sommes qui scraient jugées utiles pour les besoins de la sociéte, Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arretées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des presents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais etre debiteurs

Articlc I4-

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associe. Les ayants droit des associés ct créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et les documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

Article 15 - Cession et transmissian des parts sociales de capital

1 -FORME

Toute cession de part social de capital doit etrc constatée par écrit, La cession n'est opposable a la société qu'aprés accomplisscment des formalites prévues a l'article 1690 du Code Civil : signification par huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres avoir été déposéc au greffe en annexe au registre du commerce et des sociétés.

H - MUTATION DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS

Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation, au profit :

- des associés

- MUTATION DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT 111 PREALABLE.

Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe Il, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangeres a la société est préalablement soumisc é I agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes :

- POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS :

Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE :

Agrément des associés subsistant.

PROCEDURE D'AGREMENT : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966. Pour l'exercice de 1curs droits d'associés, les héritiers ou ayant droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 111, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa Ier du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, raclieter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

V - APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT COMMUN EN BIENS D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DU CAPITAL

Conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises, Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux ainsi qu'il est dit a l'article 7 des présents statuts. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet cffet au présent article sont opposables au conjoint.

TITRE 1V ADMINISTRATION DE LA SOCIEIE

Article 16 - Nomination des gérants

La soci&é est géréc par une ou plusieurs parsonnes physiques, associécs ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Le prermier gérant est désigné à l'article 40 des présents statuts. La décision ordinaire des associés désignant le ou les gérants fixe la durée de leur mandat. Les fonctions de gérant prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exereice écoulé et tenue dans l'année en cours dans Laquelle expire le mandat du gérant.

Article 17 - Révacation, décés, remplacement du gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision dament motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ee cas, elle est eonsultée d'urgence par le eogérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs cogérants.

Article 18 - Pouvoirs des gérants

Les gérants ont seuls la signature sociale; ils doivent eonsacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Dans ies rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ei détienncnt séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans quc cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par un décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts baneaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siege soeial, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de société et effectuer tous apports a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet soeial. Dans les rapports avee les tiers, la société est engagée méme par les aetes de la gérance qui ne relévent pas de 1 objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant entendu que la seule publieation des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ei détiennent séparément les pouvoirs prévus à 1 alinéa précédent. L'opposition formée aux actes d'un gérant par un autre gerant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous Icur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Article 19 - Rémunération des gérants

Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires), ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Article 20 - Responsabilité des gérants

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 Juillet 1966.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et décheances prévues par ladite législation.

TITRE V

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

Article 2I - Conventions soumises a procédure spéciale

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intcrvenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de i'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, présentent a 1'assemblée générale, ou joigncnt aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prevues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

Article 22 - Conventions interdites

I1 est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de ce faire consentir par elle un découvert, cn compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement s envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant dcs gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposee.

TTTRE VI

CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 23 - Conmissaires aux comples

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant

est obligataire en cas de dépassement des seuils visés à l'article 64 dé la loi du 24 Juillct 1966 ; elle

est facultative dans les autres cas mais peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés possédant la quotitérequise de capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la Responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi. Le ou les comnissaires aux comptes, s il en est nommé ce jour, Sont désignés a l'article 4 1 des présents statuts.

TITRE V]l

DECISIONS COLLECTIVES

Article 24 - Dispositions générales concernant les décisions collectives

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 Juillet 1966 et les textes subs&quents. Toutefois,-la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des conptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées à l'article 13 paragraphe IlI des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiécs d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation &rite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définics par la loi du 24 Juillet 1966. Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation

Article 25 - Décisions collectives extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.

Article 26 - Décisions collectives ordinaires

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes .annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition des pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaircs sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

TXTRE VIHCOMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES

BENEFICES - PERTES

Articie 27 - Etablissement des comptes sociaux

A la clture de chaque exercice, clôture dont la date est précisée à l'article 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif cxistant a cette date et établit les comptes annuels cn se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice coulé, son évolution prévisible, les &vénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice ct la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche ct de développement,

Article 28 - Comniunication des comptes sociaux

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social. le rapport susvisé, ainsi que les comptes annucls, le texte des résolutions proposées, at le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée-Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les canditions prévues par les dispositions réglementaires.

Article 29 - Approbation des comptes sociaux

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Article 30 - Affectation des resultats

1 - BENEFICES NETS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'cxercice.

Il-RESERVELEGALE

Sur le bénéfice diminué le cas échéant, des pertes antériaures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ": Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque cctte réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte,

- BENEFICE DISTRIBUABLE III

Le bénéfice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a poner en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En ouire, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, En ce cas, la décision indique expressément les pos tes des réserves sur lesquelles les prélevenients sont effectués, Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inféricurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV - RESERVES STATUTAIRES - REPORT A NOUVEAU

Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende cntre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau,

V - PERTES EVENTUELLES

Les pertes, sil er existe, sont affectées au compte " report a nouveau " ou compensées directement avee Ies réserves existantes.

TITRE IX

TRANSFORMATION - PROROGATION -DISSOLUTION- LIQUIDATION

Article 31 - Transformation

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considéréc comme donnant naissance a un étre moral nouveau,

Articlc 32 - Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective cxtraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Article 33 - Dissolution au terne de la durée

A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalement à l'expiration de sa durée.

Article 34 - Dissolution anticipée

1 - DECISION DES ASSOCIES

La dissolution anticipée de la société paut &tre décidée a tout momcnt par décision extraordinaire des associés.

- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL 11

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a plus de la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue. au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intcrvenue, sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputécs sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en cst de meme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu licu.

- REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUN LEGAL I

La réduction du capital social a un montant inféricur au minimum légal ne peut éire décidée que sous le respect des conditions prévues a l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966.A défaut, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la société.

IV -REUNION DETOUTES LES PARTS EN UNE SEULEMAIN

La réunion de toutes les parts sociales cn une seule nain n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander la dissolution ai la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne séra pas prononcée.

Article 35 - Liquidation

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque causc que ce soit ; sa ". La liquidation dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation " s'effectue conformément aux dispositions prévues par les anticles 390 a 401 de la loi du 24 Juillet 1966 ct les articles 266 et suivants du décret du 23 Mars 1967.

TITRE X

CONTESTATIONS - PUBLICIIE - FRAIS

Article 36 - Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concermant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des préscnts statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

Article 37 - Publicité - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire Ics dépôts et publications prescrits par la loi.

Article 38 - Frais

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculéc au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices,

TITRE XI DISPOSITIONS DIVERSES

Article 39 - Actes accomplis pour le compte de la société en formatian

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux dc 1 : engagement qui en résulterait pour la société a été présenté, avant la signature des préscnts statuts, aux associés qui déclarent l'accepter purement et simplement.

Article 40 - Premiers Gérants

Les associés nomment en qualité de gérante : Mademoiselle Corinne ACCARY, nee le 03 aout 1965 a Nogcnt sur Marne (94) de nationalité francaise, demeurant 3 rue Claude Debussy, Lagny (77) célibataire, pour une durée indéterminée.

L'asscmbléc généralc ordinaire en date du 02 mai 1995 a nommé Mademoisellc Valérie DELEMONTE en remplacement de Mademoiselle Corinne ACCARY démissionnairc pour une durée fixéc par l'Assemblée générale ordinaire des associés.

L'Assemblée générale ordinaire en date du 05 mars 1996 a nommé Monsieur Pierrc DELEMONTE en rcmplaccmcnt de Mademoiselle Valérie DELEMONTE démissionnaire pour une durée fixée par l'Assemblée générale ordinaire des associés.

L'asscmblée générale extraordinaire en date du 04 mai 2007 a nommé Monsieur OZKAN Cankurt cn remplacement de Monsieur DELEMONTE Pierre démissionnaire a effet du 09 mai 2007 pour une durée indéterminée

Article 41 - Premiers Commissaires aux Comptes Néant. Article 42 - Documents anncxés aux statuts

Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-aprés annoncés:

- Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation Contrat constatant les conditions de l'apport en nature visé a l'article 8 paragraphe I1 des présents statuts. Piéces justificatives des avertissements donnés aux conjoints respectifs des apporteurs de bicns communs - Contrat d'apport.

Fait a Paris, le 05 janvier 2016.

En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au Greffe et un pour le dépôt au Siége social. Et 4 exemplaires sur papier libre pour étreremis a chaaun des associés et a la gérance.