Acte du 17 avril 2008

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris connaissance des documents suivants : - Bulletin de souscription ; - Bulletin de renonciation ; - Attestation de Compte courant :

Constate :

1. Que les 20 000 parts sociales nouvelles de 10,00 Euros nominal, émises au pair, composant 1'augmentation de capital de DEUX CENT MILLE (200 O00,0O) Euros décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés réunie le 29 Novembre 2007 ont été souscrites par la société VIGA FINANCE, a concurrence de VINGT MILLE parts, numérotées de 10 001 a 30 000 et portant jouissance à compter de la présente assemblée, ci : 20 000 parts.

2. Que les 20 000 parts sociales nouvelles ont été libérées en totalité de leur montant nominal, au moyen d'une compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société par la société VIGA FINANCE, ainsi qu'en atteste l'attestation de compte courant arrété par la 200 000 Euros. gérance ce jour, ci :

Total des libérations en numéraire : DEUX CENT MILLE £UROS, ci : 200.000 £UROS

3. Que le versement provenant de la souscription, soit la somme de 200 000,00 £uros, ont fait l'objet d'une compensation avec une créance liquide et exigible.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire constate : que les VINGT MILLE (20 000) parts sociales nouvelles créées en représentation de l'aymentation de capital en numéraire de DEUX CENT MILLE (200 000) eUROS

que les VINGT MILLE (20 000) parts sociales nouvelles créées en représentation de l'augmentation de capital en numéraire de DEUX CENT MILLE (200 000) EUROS décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2007 sont entiérement souscrites, intégralement libérées et attribuées au souscripteur dans la proportion de sa souscription :

qu'en conséquence l'augmentation de capital de DEUX CENT MILLE (200.000) EUROS est définitivement et réguliérement réalisée.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

# ARTICLE 6 - APPORTS

Apports en numéraire

La société VIGA FINANCE apporte à la société la somme de QUATRE VINGT DIX NEUF Ci 99 000 Euros MILLE EUROS, Ci 1 000 Euros Vincent GAILHARD apporte à la Société la somme de MILLE £uros,

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 janvier 2008, il a été procédé à une augmentation de capital social en numéraire et création de parts sociales émises au pair apportées à l'associé apporteur, savoir :

La société VIGA FINANCE apporte à la société DEUX CENT MILLE £UROS Ci 200 000 Euros

Le total des apports consenti à la Société s 'tlve à la somme de 300 000 Euross.

: ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 300 000 Euros divisés en 30 000 paris sociales numérotées de 1 à 30 000, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, savoir :

- La société VIGA FINANCE a concurrence de VINGT-NEUF MILLE NEUF CENTS parts 29 900 numérotées de 1 à 9 900, et de 10 001 a 30 000 ci

- Vincent GAILHARD à concurrence de CENT parts 100 numérotées de 9 901 a 10 000, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 30 000 parts sociales. "

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à Ieffet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité nécessaires

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures trente.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant, et par l'associé présent.

Associée Gérant VIGA FINANCE SA Vincent GA1LHARD Représenté par M. Michel BOURKEL

Enragistr6 a : S.I.E. PARIS 7EME GROS CAILLOU - VARENNE Le 15/04/2008 Bordereau n*200&/435 Case n*1 Ext 1549 Enregi stre incut : 500 € Pénalitts: 548 Teal liquide : cinq ceat cinqpuante-quatre curos Montant repu : cinq cent cinquante-quatre curos L'Agentc

DUpLICAT:

Sophic GUrGNARD Agesies Impots

FONCIERE DE L'ASSEMBLEE

Société civile immobiliére au capital de 300 000 £uros Siége social : 8, Place du Palais Bourbon, 75007 PARIS 479 452 120 RCS PARIS

ARTICLE 8 - Augmentation et réduction de capital .... ARTICLE 9 - Revendication par un conjoint commun en biens de la qualité d'associé..- 6 - 6 - ARTICLE 10 - Avances d'associés... 6 - ARTICLE 1 1 - Parts sociales.... 6 ARTICLE 12 -- Cession de parts sociales... 7 ARTICLE 1 3 - Transmission par décés des parts sociales 8 - ARTICLE 14 -- Responsabilité des associés..... 8 ARTICLE 15 - Déces - Incapacité - Retrait d'un associé. 9 ARTICLE 16 - Réunion de toutes les parts sociales en une seule main . 9 - ARTICLE 17 - Gérance..... 10 - ARTICLE 18 - Décisions collectives des associés .. 10 - ARTICLE 19 - Droit d'information des associés... ARTICLE 20 -- Assemblée générales..... ARTICLE 21 -- Consultations par correspondance ... ARTICLE 22 - Assemblées générales ordinaires.... 12 ARTICLE 23 - Assemblées générales extraordinaires.... 12 ARTICLE 24 - Exercice social ... 2 ARTICLE 25 - Comptes sociaux .... 12 - ARTICLE 26 - Commissaires aux Comptes 12 - ARTICLE 27 - Conventions réglementées 13 - ARTICLE 28 - Affectation et répartition des bénéfices 13 - ARTICLE 29 - Liquidation de la Société.... 13 - ARTICLE 30 - Contestations... 13 - ARTICLE 3 1 - Jouissance de la personnalité morale .. 13 - ARTICLE 32 - Engagements pour le compte de la société en formation. 13 - ARTICLE 33 - Publicité - Pouvoirs...

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FONCIERE DE L'ASSEMBLEE

Société civile immobiliere au capital de 300 000 £uros Siége social : 8, Place du Palais Bourbon, 75007 PARIS 479 452 120 RCS PARIS

STATUTS

MODIFIE SUITE A L'AGE DU

LES SOUSSIGNES :

La Societé dénommée VIGA FINANCE SA, Société anonyme au capital de 1 518 347,84 £uros. Dont le Siége social est a Luxembourg (Luxembourg), L 1417 8 RUE DICKS, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés au Tribunal d'Arrondissement de ET a Luxembourg SECTION B NUMERO 31170

Monsieur Vincent GAILHARD x

Né le 8 Juillet 1963

Demeurant 51, avenue Bugeaud - 75116 PARIS

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société civile devant exister entre les propriétaires des parts sociales créées lors de la constitution et en cours de vie sociale.

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I1 est formé par les présentes entre les propriétaires de parts ci-aprés créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société civile régie par les articles 1832 a 1870-1 du Code civil et par les articles 1 a 59 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes les dispositions légales ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Lacquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers, Toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles a cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, à condition toutefois d'en respecter le caractére civil.

Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit étre précédée ou suivie des mots < Société civile immobiliére > et de l'indication du capital social.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2103, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

Apports en numéraire

La société VIGA FINANCE apporte a la société la somme de QUATRE VINGT DIX NEUF Ci 99 000 Euros MILLE EUROS, Ci 1 000 £uros Vincent GAILHARD apporte a la Société la somme de MILLE furos,

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 janvier 2008, il a été procédé à une augmentation de capital social en numéraire et création de parts sociales émises au pair apportées a l'associé apporteur, savoir :

La société VIGA FINANCE apporte a la société DEUX CENT MILLE EUROS Ci 200 000 Euros

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Le total des apports consenti a la Société s'éléve a la somme de 300 000 Euros.

Le capital social est fixé a la somme de 300 000 Euros divisés en 30 000 parts sociales numérotées de 1 à 30 000, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, savoir :

- La société VIGA FINANCE a concurrence de VINGT-NEUF MILLE NEUF CENTS parts 29 900 numérotées de 1 a 9 900, et de 10 001 a 30 000 ci

- Vincent GAILHARD à concurrence de CENT parts 100 numérotées de 9 901 a 10 000, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 30 000 parts sociales.

1. Le capital social peut, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, etre augmenté par la création de parts nouveiles ou par l'élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.

Les attributaires de parts sociales, s'ils n'ont pas déja la qualité d'associé, devront etre agréés dans les conditions de 1'article 12 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé bénéficie, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles émises en représentation de l'augmentation de capital.

Ce droit préférentiel de souscription peut étre cédé par les voies civiles conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil. Le cas échéant, le cessionnaire doit étre agréé dans les conditions de l'article 12 des présents statuts.

Pour le cas ou un associé n'exercerait que partiellement son droit de souscription, les parts non souscrites par lui pourront étre souscrites par les autres associés ou seulement par certains d'eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Si toutes les parts nouvelles ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts non souscrites pourront l'étre par des tiers étrangers & la Société, sous réserve de leur agrément dans les conditions de l'article 12 des présents statuts. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription sont fixées par la gérance Toutefois, le délai d'exercice du droit préférentiel de souscription ne peut étre inférieur à 10 jours.

Les associés pourront, lors de la décision collective d'augmentation de capital, renoncer, en totalité ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

2 - Le capital peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contrer de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non te meme nominal.

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis à l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'article l2 pour ies cessions a des personnes étrangéres a la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépót. Les conditions de remboursement de ces avances d'associés, la fixation des intéréts, etc. sont arrétées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

1 -Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra etre délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

2 - Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

3 -Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.

4 - Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou ii est exercé par 'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire dispose du droit de participer aux décisions collectives.

5 - Les droits et obiigations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

1 - La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit, conformément a l'article 1690 du Code civil, etre signifiée a la Société ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépt au Registre du Commerce et des Sociétés de deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession.

2 - Les parts sociaies sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint, des ascendants ou descendants du cédant.

3 -Elles ne peuvent etre cédées & d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la Société et chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.

Dans les 30 jours de cette notification, la gérance doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues à l'article 23 ci- aprés, sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu a une réclamation quelconque contre les associés ou contre la Société.

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, etre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si l'agrément est refusé, les associés disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts. En cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance a une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes. Si aucun associe ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné a l'unaniinité des associés autres que le cédant ou procéder elle-méme au rachat desdites parts en vue de ieur annulation, la décision de rachat devant également étre prise a l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que ie prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civii, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter de la notification a la Societé du projet de cession, l'agrément est réputé acquis a moins que les associés autres que ie cédant ne décident, dans le méme délai, de prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Le cédant peut alors faire échec a la décision de dissolution anticipée de la Société en notifiant a cette derniere par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un mois a compter de cette décision, qu'il renonce a la cession envisagée.

4 - Tout projet de nantissement de parts sociales est soumis a agrément dans les conditions édictées ci-dessus. Le consentement donné au projet de nantissement de parts emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcé des parts sociales.

1 -En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et ies héritiers, légataires ou conjoint de l'associé décédé a condition que ceux-ci soient agréés dans les conditions ci-aprés :

2 - Les héritiers, iégataires ou conjoint non agréés n'ont droit qu'a la valeur des parts sociales de leur auteur.

3 -Les héritiers, légataires ou conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de i'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'agrément auquel sont soumis les intéressés doit étre donné dans le mois de cette production.

A cet effet dans les huit jours qui suivent cette derniere, la gérance doit adresser a chacun des

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associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et légataires, l'agrément sollicité et rappelant le nombre de parts sociales dont le défunt était propriétaire.

Chaque associé survivant doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre faire connaitre par lettre recommandée avec avis de réception s'il.rejette l'agrément sollicité et dans l'affirmative le nombre de parts sociales qu'il se propose de racheter.

La décision est prise (a l'unanimite des associés survivants (ou aux conditions de majorité et quorum requises pour toute décision extraordinaire des associés, abstraction faite des parts sociales du défunt). Cette décision est notifiée dans le délai de six mois, a compter de la survenance du décés aux héritiers , légataires et conjoint. A défaut ceux-ci sont réputés agréés.

En cas de pluralité d'offres d'associés survivants, ceux-ci sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux au jour du décés et dans la limite de leur demande.

Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans les cas oû les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts sociales soumises a l'agrément ou si les candidats acquéreurs n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour les parts sociales de l'associé décédé la Société est tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation.

4 - Le prix de rachat des parts sociales de l'associé décédé, par les associés survivants et/ou par la Société en vue d'annulation est égal a la valeur réelle des parts sociales au jour du décés, augmentée d'un intéret calculé au taux de 1,5 % l'an depuis la date de l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'au jour de la signature des actes constatant ie rachat.

La valeur réelle des parts est, à défaut d'accord entre les parties déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du Président du Tribunal de grande instance statuant en la forme du référé et sans recours possible.

Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital social, lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix. Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité des dividendes afférents a l'exercice en cours.

La réalisation des rachats aprés la détermination définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les associés, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs.

5 - A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital social dans le délai d'un an a compter de la survenance du décés, les héritiers ou légataires ou le conjoint sont réputés agréés en tant qu'associés de la Société.

1 -Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu'il posséde.

2 - Vis & vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la Société ne peuvent poursuivre ie paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure adressée a ladite société et restée infructueuse.

1 - La Société n'est pas dissoute par le décés d'un ou plusieurs des associés, Gérants ou non,

et continue avec les survivants et les héritiers et les représentants de l'associé ou des associés décédés.

De méme, l'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin à ia Société et, a moins que l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, a charge par eux de rembourser a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en Société, de la maniére et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil.

Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intérets au taux légal a compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.

Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne peuvent, soit en cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exciusivement aux comptes annuels et aux décisions de 1'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 22

La méme interdiction s'applique aux créanciers personnels des associés.

2 - Le retrait total ou partiel d'un associé doit étre autorisé a l'unanimité de sés coassociés ou par décision de justice pour justes motifs.

L'associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, à défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

1 -L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a une memne personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.

2 -La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la Société. Toutefois, a défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Société.

3 - La dissolution de la Société devenue unipersonnelle entraine, si l'associé unique est une personne moraie, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

1 - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 22.

2 - Le premier Gérant de la Société, pour une durée indéterminée, est :

Monsieur Vincent GAILHARD, demeurant 51 avenue Bugeaud - 75116 PARIS.

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a ce présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.

3 - La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer & une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Toutefois, à titre de réglement intérieur, la gérance ne pourra, sans l'autorisation préalable de 1'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 23 et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, effectuer l'une des opérations suivantes :

- acheter, vendre, échanger ou apporter tous immeubles, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, - acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes, - contracter tous emprunts pour le compte de la Société, - consentir toutes hypothéques et autres garanties sur les actifs sociaux.

4 - Les fonctions de Gérant sont indéterminée. Elles cessent par son décés, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

5 - La démission du Gérant n'a pas a étre motivée mais ii doit en informer les associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

6 - Le Gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts.

7 - En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux Gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.

Les décisions excédant les pouvoirs de la Gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.

En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelies il devra etre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Préalablement a l'assemblée générale annuelle, la gérance doit adresser a chacun des associés quinze jours au moins avant la réunion :

-- un rapport sur l'activité de la société. -- le rapport du commissaire aux comptes, s'il y a lieu, - les comptes annuels, - le texte des projets de résolutions

Préalablement à toute autre assemblée, la gérance doit tenir & la disposition des associés, au siege social, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information

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des associés. Toutefois, si les associés en font la demande, ces documents doivent leur étre adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée.

1 -L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.

2 - Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent par lettre recommandée demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale.

3 - Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La convocation peut étre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

4 -Chaque associé a le droit d'assister a l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

5 - L'assemblée générale est présidée par le Gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

6 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et signés par le Gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous ies associés présents et par les mandataires.

Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.

Dans ce cas, elle doit adresser à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siege social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.

Le proces verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés. Les décisions prises par consultation écrite doivent pour &tre valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

1 -L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an à l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

2 - Elle nomme et remplace les Gérants ou renouvelle les mandats.

Elle délibére sur toutes questions inscrites a l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

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Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.

Elle est notamment compétente pour décider :

- l'augmentation ou la réduction du capital. - la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société, -- la transformation de ia Société ou sa fusion avec d'autres Sociétés, - la modification de la répartition des bénéfices.

2 - Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005.

1 - I1 est tenu au siége social une comptabilité réguliere.

2 - En outre, a la clôture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la Société doivent étre soumis aux associés dans les six mois de la clôture de l'exercice.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par ia loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, doit présenter a l'assemblée générale annuelle un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants. Ce rapport doit également mentionner les conventions passées entre la Société et une autre Société dans laquelle la gérance est associée indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, directeur général, directeur générai délégué, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.

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L'assemblée générale annuelle statue sur ce rapport dont le contenu doit étre conforme aux dispositions de l'article 25-1 du décret du ler mars 1985.

1 - Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice.

2 -Ce bénéfice est distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter a nouveau, en tout ou partie.

1 -A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de ja Société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont elle détermine ies pouvoirs et la rémunération.

2 -Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale réguliérement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation : l'assemblée générale a, notamment, ie pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux Liquidateurs.

3 - Le produit de la réalisation de l'actif sera employé a l'extinction du passif de la Société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs Le soide sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la Société et les associés. relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la Société et de sa liquidation, seront soumises a la juridiction compétente suivant les régles du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.

Cet état a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

Les associés donnent tous pouvoirs a Monsieur Vincent GAILHARD a l'effet de prendre les engagements nécessaires au nom et pour le compte de ia Société.

La signature des présents statuts emportera reprise automatique des engagements résultant de ces actes lorsque la société aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prévues par la loi.

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