A 2 X
Acte du 3 mai 2012
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
ANNECY
Dénomination : A 2 X
1996B80172 n° de gestion :
n° d'identification : 407 512 987
n° de dépot : A2012/003142
Date du dépot : 03/05/2012
Piece : statuts mis a jour du 30/03/2012
460425 460425
Greffe du Tribunai de Commerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan BP 70259 74007 ANNECY Cedex Tél : 04 50 05 05 45
A 2 X
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 Euros
Siege social : AMANCY (Haute-Savoie) 85, route de Thonon
407 512 987 R.C.S. ANNECY
ANNECY
Dénomination : A 2 X
1996B80172 n° de gestion :
n° d'identification : 407 512 987
n° de dépot : A2012/003142
Date du dépot : 03/05/2012
Piece : statuts mis a jour du 30/03/2012
460425 460425
Greffe du Tribunai de Commerce d'Annecy - 19 avenue du Parmelan BP 70259 74007 ANNECY Cedex Tél : 04 50 05 05 45
A 2 X
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 Euros
Siege social : AMANCY (Haute-Savoie) 85, route de Thonon
407 512 987 R.C.S. ANNECY
Statuts
ARTICLE PREMIER - FORME
La société, initialement constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 juillet 2003.
Ses statuts ont été refondus par Décision Collective Extraordinaire des Associés en date du 3 Novembre 2011.
Elle est soumise aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, ainsi qu' aux présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE DEUX - OBJET
La Société a pour objet :
-L'achat, la vente, la location et l'entretien de tous équipements, systémes et fournitures se rapportant a la bureautique, de tous matériels et mobiliers de bureau, le commerce de fournitures de bureau, la formation, la représentation commerciale et l'exploitation de toutes techniques de reproduction de documents.
Et généralement toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilires et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE TROIS - DENOMINATION
La société a pour dénomination : < A 2 X >.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
2
ARTICLE QUATRE - SIEGE
Le siege de la société est fixé a AMANCY (Haute-Savoie) 85, route de Thonon.
Il peut etre transféré en tout autre lieu du territoire francais par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 10 Juin 1996, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE SIX -= APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait des apports en numéraire a hauteur de 100.000 Francs, soit 15.244.90 Euros par suite de la conversion d'office effectuée le 1er janvier 2002 par M. le Greffier du Tribunal de Grande Instance de BONNEVILLE conformément aux dispositions de l'article 2 du décret n° 2001-474 du 30 mai 2001.
Suivant décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2003, le capital a été porté a 40.000 Euros par incorporation d'une somme de 24.755,10 Euros prélevée sur les autres réserves, par voie d'élévation du montant nominal des droits sociaux de 15,24 Euros a 40,00 Euros.
ARTICLE SEPT - CAPITAL
Le capital de la société est fixé a la somme de QUARANTE MILLE Euros (40 000 £ Il est divisé en MILLE (1 000) actions de QUARANTE Euros (40 £) chacune, toutes de méme catégorie.
ARTICLE HUIT - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le premier Janvier de chaque année et se termine le trente et un Décembre de la méme année.
ARTICLE NEUF - PRESIDENT DE LA SOCIETE
1. Les associés nomment un Président pour la durée qu'ils fixent.
Le Président peut etre une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la société.
Les associés peuvent révoquer le Président a tout moment pour juste motif.
Les associés peuvent également a tout moment décider que la révocation ou le non renouvellement du Président donnera lieu a indemnité par la société selon les modalités qu'ils détermineront (ou que déterminera a l'unanimité le comité des rémunérations).
2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée a l'unanimité par un comité des rémunérations désigné par décision collective ordinaire.
Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
3. Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
4. Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent leurs droits auprs du Président.
5. Par exception, dans ses rapports avec les associés ou l'associé unique, le Président ne peut réaliser les opérations suivantes sans y étre préalablement autorisé par une décision collective ordinaire des associés :
emprunts autres que les découverts normaux en banque, constitution d'hypothques, nantissements ou autres sûretés réelles, de cautions, avals ou autres garanties, participation a toute société ou groupement ; augmentation ou réduction des participations existantes, acquisition, disposition ou location comme preneur ou bailleur d'immeubles ou fonds de commerce, octroi de subvention, abandon de créance ou prét.
ARTICLE DIX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1. Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, associées ou non de la société.
La durée des fonctions de chaque Directeur Général Délégué est fixée, en accord avec le Président, par la décision collective ordinaire qui le nomme.
Tout Directeur Général Délégué peut étre révoqué par décision ordinaire des associés, sur proposition du Président, à tout moment pour juste motif. Les associés peuvent également a tout moment décider que la révocation ou le non renouvellement d'un Directeur Général Délégué donnera lieu a indemnité par la société selon les modalités qu'ils détermineront (ou que déterminera a l' unanimité le comité des rémunérations).
En cas de décs, démission ou révocation du Président, les Directeurs Généraux Délégués restent en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision collective ordinaire contraire.
4
La nomination et la cessation des fonctions des Directeurs Généraux Délégués donnent lieu aux mémes formalités de publicité que celles du Président.
2. Les associés peuvent, sur la proposition du Président, attribuer a chaque Directeur Général Délégué une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée, sur la proposition du Président et a l'unanimité, par le comité des rémunérations.
Tout Directeur Général Délégué peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
3. Les Directeurs Généraux Délégués assistent le Président pour la direction générale de la société.
Chaque Directeur Général Délégué dispose des memes pouvoirs que le Président, avec dans ses rapports avec l'associé unique ou les associés, les mémes limitations ; il représente la société dans ses rapports avec les tiers et, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus au Président et aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président et chaque Directeur Général Délégué exercent leurs pouvoirs ensemble ou séparément.
Les Directeurs Généraux Délégués justifient valablement de leurs pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président et d'un extrait d'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Chaque Directeur Général Délégué peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
ARTICLE ONZE - COMITES
Outre le comité des rémunérations, il peut étre institué tous autres comités par décision collective ordinaire qui en fixe la composition, les conditions de fonctionnement ainsi que la mission et la rémunération éventuelle.
ARTICLE DOUZE - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts s'exercent dans le cadre de décisions collectives prises par les associés, nus propriétaires et usufruitiers d' actions.
Les opérations suivantes doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective :
Ses statuts ont été refondus par Décision Collective Extraordinaire des Associés en date du 3 Novembre 2011.
Elle est soumise aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, ainsi qu' aux présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE DEUX - OBJET
La Société a pour objet :
-L'achat, la vente, la location et l'entretien de tous équipements, systémes et fournitures se rapportant a la bureautique, de tous matériels et mobiliers de bureau, le commerce de fournitures de bureau, la formation, la représentation commerciale et l'exploitation de toutes techniques de reproduction de documents.
Et généralement toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilires et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE TROIS - DENOMINATION
La société a pour dénomination : < A 2 X >.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
2
ARTICLE QUATRE - SIEGE
Le siege de la société est fixé a AMANCY (Haute-Savoie) 85, route de Thonon.
Il peut etre transféré en tout autre lieu du territoire francais par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 10 Juin 1996, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE SIX -= APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été fait des apports en numéraire a hauteur de 100.000 Francs, soit 15.244.90 Euros par suite de la conversion d'office effectuée le 1er janvier 2002 par M. le Greffier du Tribunal de Grande Instance de BONNEVILLE conformément aux dispositions de l'article 2 du décret n° 2001-474 du 30 mai 2001.
Suivant décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2003, le capital a été porté a 40.000 Euros par incorporation d'une somme de 24.755,10 Euros prélevée sur les autres réserves, par voie d'élévation du montant nominal des droits sociaux de 15,24 Euros a 40,00 Euros.
ARTICLE SEPT - CAPITAL
Le capital de la société est fixé a la somme de QUARANTE MILLE Euros (40 000 £ Il est divisé en MILLE (1 000) actions de QUARANTE Euros (40 £) chacune, toutes de méme catégorie.
ARTICLE HUIT - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le premier Janvier de chaque année et se termine le trente et un Décembre de la méme année.
ARTICLE NEUF - PRESIDENT DE LA SOCIETE
1. Les associés nomment un Président pour la durée qu'ils fixent.
Le Président peut etre une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la société.
Les associés peuvent révoquer le Président a tout moment pour juste motif.
Les associés peuvent également a tout moment décider que la révocation ou le non renouvellement du Président donnera lieu a indemnité par la société selon les modalités qu'ils détermineront (ou que déterminera a l'unanimité le comité des rémunérations).
2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée a l'unanimité par un comité des rémunérations désigné par décision collective ordinaire.
Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
3. Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
4. Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent leurs droits auprs du Président.
5. Par exception, dans ses rapports avec les associés ou l'associé unique, le Président ne peut réaliser les opérations suivantes sans y étre préalablement autorisé par une décision collective ordinaire des associés :
emprunts autres que les découverts normaux en banque, constitution d'hypothques, nantissements ou autres sûretés réelles, de cautions, avals ou autres garanties, participation a toute société ou groupement ; augmentation ou réduction des participations existantes, acquisition, disposition ou location comme preneur ou bailleur d'immeubles ou fonds de commerce, octroi de subvention, abandon de créance ou prét.
ARTICLE DIX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
1. Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales, associées ou non de la société.
La durée des fonctions de chaque Directeur Général Délégué est fixée, en accord avec le Président, par la décision collective ordinaire qui le nomme.
Tout Directeur Général Délégué peut étre révoqué par décision ordinaire des associés, sur proposition du Président, à tout moment pour juste motif. Les associés peuvent également a tout moment décider que la révocation ou le non renouvellement d'un Directeur Général Délégué donnera lieu a indemnité par la société selon les modalités qu'ils détermineront (ou que déterminera a l' unanimité le comité des rémunérations).
En cas de décs, démission ou révocation du Président, les Directeurs Généraux Délégués restent en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision collective ordinaire contraire.
4
La nomination et la cessation des fonctions des Directeurs Généraux Délégués donnent lieu aux mémes formalités de publicité que celles du Président.
2. Les associés peuvent, sur la proposition du Président, attribuer a chaque Directeur Général Délégué une rémunération qu'ils déterminent ; celle-ci peut également étre fixée, sur la proposition du Président et a l'unanimité, par le comité des rémunérations.
Tout Directeur Général Délégué peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail.
3. Les Directeurs Généraux Délégués assistent le Président pour la direction générale de la société.
Chaque Directeur Général Délégué dispose des memes pouvoirs que le Président, avec dans ses rapports avec l'associé unique ou les associés, les mémes limitations ; il représente la société dans ses rapports avec les tiers et, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus au Président et aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président et chaque Directeur Général Délégué exercent leurs pouvoirs ensemble ou séparément.
Les Directeurs Généraux Délégués justifient valablement de leurs pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président et d'un extrait d'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Chaque Directeur Général Délégué peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.
ARTICLE ONZE - COMITES
Outre le comité des rémunérations, il peut étre institué tous autres comités par décision collective ordinaire qui en fixe la composition, les conditions de fonctionnement ainsi que la mission et la rémunération éventuelle.
ARTICLE DOUZE - DECISIONS COLLECTIVES
1. Les pouvoirs dévolus aux associés par la loi et les présents statuts s'exercent dans le cadre de décisions collectives prises par les associés, nus propriétaires et usufruitiers d' actions.
Les opérations suivantes doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective :
Décisions extraordinaires :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission de valeurs mobilires donnant accs effectif ou potentiel au capital, Toute modification statutaire sauf dérogation prévue par les présents statuts, Transformation de la société en une société d'une autre forme, Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l' apport, Dissolution ou prorogation de la durée de la société, Toute décision qualifiée d'extraordinaire par les présents statuts.
5
Décisions ordinaires :
Nomination et révocation du Président, Nomination des Commissaires aux Comptes, Nomination, révocation et rémunération du liquidateur, Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable, Approbation des conventions entre la société et les mandataires sociaux et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce, Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Président ou du liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions exprimé dans un acte.
Le Commissaire aux Comptes ou un ou plusieurs associés, nus propriétaires ou usufruitiers d'actions représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote peuvent a toute époque convoquer une assemblée.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au sige social ou en tout autre lieu, soit par. lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée peut se tenir au plus tôt quinze (15) jours aprs la date de convocation par la société, ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont présents ou représentés, l'assemblée a lieu valablement sans convocation préalable. L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.
Le Comité d'Entreprise, s'il en existe, peut demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. La demande doit etre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté a cet effet, au sige social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l' assemblée réunie sur premire convocation, ce délai étant ramené a cinq (5) jours en cas de convocation d'urgence. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a 1'ordre du jour par le Président pour etre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de 1'assemblée, ce délai étant ramené a trois (3) jours en cas de convocation d'urgence. Le Président peut compléter le texte de son rapport a l'assemblée et doit indiquer a l'assemblée s'il agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions. Ne sont retenues que les réponses remises par les titulaires du droit de vote au plus tard quinze (15) jours apres l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de l'envoi de la consultation.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Tout associé, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
6
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers d actions, est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le sige social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
a l' inaliénabilité des actions, a l'agrément des mutations d'actions, a l'exclusion d'un associé et a la suspension de ses droits non pécuniaires, et au changement de contrle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions, sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
les comptes annuels, le rapport du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision collective est constatée dans un procs-verbal établi et signé par le Président ou le président de séance ou le liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d' assemblée, le procs-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes ; s'il n'est pas établi de feuille de présence, le procs-verbal indique également l'identité des associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions présents et représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent et il doit étre signé par les membres de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le procs-verbal indique le nombre de voix des titulaires du droit de vote ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé, nu propriétaire et usufruitier d'actions sont annexés au proces-verbal.
En cas de décision collective prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un proces-verbal du Président consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE TREIZE - COMPTES SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales et, s'il y a lieu, des comptes consolidés. Les comptes annuels et les conventions réglementées sont soumis a 1'approbation des associés dans un délai de sept (7) mois a compter de la date de clture de chaque exercice ; ce délai peut étre prolongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélevement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprs imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
I peut etre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi. Une décision ordinaire des associés peut offrir aux associés le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation .
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes peuvent étre nommés par décision collective ordinaire. Cette désignation est obligatoire dans les cas prévus par la loi. Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission dans les conditions légales.
ARTICLE QUATORZE - ASSOCIE UNIOUE
1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur un registre a anneaux.
2. Les comptes de la société sont soumis a l'approbation de l'associé unique dans un délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice.
3. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique.
ARTICLE OUINZE - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés a la connaissance des titulaires concernés par lettre recommandée au moins trente (30) jours a l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein droit intérét a la charge du titulaire défaillant calculé au double du taux de l'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Président.
ARTICLE SEIZE - MUTATION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
8
La mutation des actions s'opere par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant, du cessionnaire ou de leurs mandataires et mentionné sur ces registres.
2. La mutation des actions détenues par un associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés et sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux non consécutive a un divorce ou de mutation entre conjoints ou entre ascendants et descendants ou entre associés, toute cession d'actions, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la société, alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit d'actions ou qu'elle aurait lieu a titre gratuit, en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, dissolution d'une société unipersonnelle, partage, échange ou autrement.
L'agrément de la société est donné par décision collective extraordinaire.
La demande d'agrément est notifiée a la société ; elle indique l'identification du cessionnaire, le nombre d'actions concernées et le prix offert. Le Président doit provoquer une décision collective au sujet de cet agrément, prise dans un délai de soixante (60) jours a compter de cette notification, et notifier le résultat de la décision collective au cédant dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de cette décision. L'agrément est réputé acquis a défaut de réponse de la société dans un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la mutation doit avoir lieu dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision collective d'agrément ou, selon le cas, de la date d'expiration du délai imparti a la société pour répondre ; a défaut une nouvelle demande d'agrément devrait étre présentée.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne renonce a la mutation projetée dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification du refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec l'accord du cédant, par la société elle-méme qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler. Dans le cadre de cette procédure de rachat, le Président doit prendre toutes mesures utiles en temps opportun. Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis, sauf expertise en cours.
Toutes notifications prévues au présent article sont valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception.
La procédure d'agrément est applicable aux mutations de droits de souscription ou d'attribution, aux renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées ainsi qu'aux mutations de valeurs mobilires donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société.
ARTICLE DIX-SEPT - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Le capital social peut etre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des titres nécessaires.
2. Toute personne qui entre dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobilieres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société est soumise a agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.
ARTICLE DIX-HUIT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé, par décision collective ordinaire, parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont valablement consultés par le liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.
5
Décisions ordinaires :
Nomination et révocation du Président, Nomination des Commissaires aux Comptes, Nomination, révocation et rémunération du liquidateur, Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable, Approbation des conventions entre la société et les mandataires sociaux et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce, Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.
2. Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Président ou du liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions exprimé dans un acte.
Le Commissaire aux Comptes ou un ou plusieurs associés, nus propriétaires ou usufruitiers d'actions représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote peuvent a toute époque convoquer une assemblée.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au sige social ou en tout autre lieu, soit par. lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée peut se tenir au plus tôt quinze (15) jours aprs la date de convocation par la société, ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont présents ou représentés, l'assemblée a lieu valablement sans convocation préalable. L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assemblée.
Le Comité d'Entreprise, s'il en existe, peut demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. La demande doit etre adressée par un membre du Comité, spécialement mandaté a cet effet, au sige social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours au moins avant la date de l' assemblée réunie sur premire convocation, ce délai étant ramené a cinq (5) jours en cas de convocation d'urgence. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolutions, d'un bref exposé des motifs et de toutes informations réglementaires. Les projets sont inscrits a 1'ordre du jour par le Président pour etre soumis au vote de l'assemblée. Un avis de convocation complémentaire est envoyé cinq jours au moins avant la date de 1'assemblée, ce délai étant ramené a trois (3) jours en cas de convocation d'urgence. Le Président peut compléter le texte de son rapport a l'assemblée et doit indiquer a l'assemblée s'il agrée ou non les projets présentés par le Comité d'Entreprise.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions. Ne sont retenues que les réponses remises par les titulaires du droit de vote au plus tard quinze (15) jours apres l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de l'envoi de la consultation.
3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.
Tout associé, nu-propriétaire ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé, nu-propriétaire ou usufruitier ou par son conjoint.
6
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux-tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées comme des votes contre la décision présentée.
Par exception, l'unanimité de tous les associés, nus-propriétaires et usufruitiers d actions, est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le sige social a l'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :
a l' inaliénabilité des actions, a l'agrément des mutations d'actions, a l'exclusion d'un associé et a la suspension de ses droits non pécuniaires, et au changement de contrle d'une société associée.
4. Le Président doit communiquer aux associés, nus-propriétaires et usufruitiers d'actions, sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamment le cas échéant :
les comptes annuels, le rapport du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées.
5. Toute décision collective est constatée dans un procs-verbal établi et signé par le Président ou le président de séance ou le liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre a anneaux.
En cas d' assemblée, le procs-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes ; s'il n'est pas établi de feuille de présence, le procs-verbal indique également l'identité des associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions présents et représentés et le nombre de droits de vote dont ils disposent et il doit étre signé par les membres de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le procs-verbal indique le nombre de voix des titulaires du droit de vote ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé, nu propriétaire et usufruitier d'actions sont annexés au proces-verbal.
En cas de décision collective prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un proces-verbal du Président consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés conformes par le Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE TREIZE - COMPTES SOCIAUX
1. Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales et, s'il y a lieu, des comptes consolidés. Les comptes annuels et les conventions réglementées sont soumis a 1'approbation des associés dans un délai de sept (7) mois a compter de la date de clture de chaque exercice ; ce délai peut étre prolongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélevement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Aprs imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
I peut etre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi. Une décision ordinaire des associés peut offrir aux associés le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation .
4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes peuvent étre nommés par décision collective ordinaire. Cette désignation est obligatoire dans les cas prévus par la loi. Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission dans les conditions légales.
ARTICLE QUATORZE - ASSOCIE UNIOUE
1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur un registre a anneaux.
2. Les comptes de la société sont soumis a l'approbation de l'associé unique dans un délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice.
3. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique.
ARTICLE OUINZE - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés a la connaissance des titulaires concernés par lettre recommandée au moins trente (30) jours a l'avance.
Sans préjudice des sanctions prévues par la Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein droit intérét a la charge du titulaire défaillant calculé au double du taux de l'intérét légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Président.
ARTICLE SEIZE - MUTATION DES ACTIONS
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
8
La mutation des actions s'opere par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant, du cessionnaire ou de leurs mandataires et mentionné sur ces registres.
2. La mutation des actions détenues par un associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés et sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux non consécutive a un divorce ou de mutation entre conjoints ou entre ascendants et descendants ou entre associés, toute cession d'actions, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la société, alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit d'actions ou qu'elle aurait lieu a titre gratuit, en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, dissolution d'une société unipersonnelle, partage, échange ou autrement.
L'agrément de la société est donné par décision collective extraordinaire.
La demande d'agrément est notifiée a la société ; elle indique l'identification du cessionnaire, le nombre d'actions concernées et le prix offert. Le Président doit provoquer une décision collective au sujet de cet agrément, prise dans un délai de soixante (60) jours a compter de cette notification, et notifier le résultat de la décision collective au cédant dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de cette décision. L'agrément est réputé acquis a défaut de réponse de la société dans un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément.
Si le cessionnaire proposé est agréé, la mutation doit avoir lieu dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision collective d'agrément ou, selon le cas, de la date d'expiration du délai imparti a la société pour répondre ; a défaut une nouvelle demande d'agrément devrait étre présentée.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne renonce a la mutation projetée dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification du refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec l'accord du cédant, par la société elle-méme qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler. Dans le cadre de cette procédure de rachat, le Président doit prendre toutes mesures utiles en temps opportun. Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis, sauf expertise en cours.
Toutes notifications prévues au présent article sont valablement faites par lettre recommandée avec accusé de réception.
La procédure d'agrément est applicable aux mutations de droits de souscription ou d'attribution, aux renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées ainsi qu'aux mutations de valeurs mobilires donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société.
ARTICLE DIX-SEPT - MODIFICATION DU CAPITAL
1. Le capital social peut etre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.
L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, il appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des titres nécessaires.
2. Toute personne qui entre dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobilieres donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société est soumise a agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.
ARTICLE DIX-HUIT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.
La liquidation est faite conformément a la Loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nommé, par décision collective ordinaire, parmi les associés ou en dehors d'eux.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés, nus propriétaires et usufruitiers d'actions sont valablement consultés par le liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les mémes modalités qu'avant la dissolution.