GENERALI COLLECTIVES
Acte du 28 décembre 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 32782 Nom ou dénomination : GENERALI 17
Ce depot a ete enregistre le 28/12/2018 sous le numero de depot 136640
1832621004
DATE DEPOT : 2018-12-28
NUMERO DE DEPOT : 2018R136640
N GESTION : 2018B32782
N° SIREN :
DENOMINATION : GENERALI 17
ADRESSE : 2 rue Pillet-Will 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/12/26
TYPE D'ACTE : CERTIFICAT
NATURE D'ACTE : ATTESTATION BANCAIRE
SOCIETE GENERALE
Agence Centrale
s7 La SOCIETE GENERALE, S.A. au capital de 1 009 641 917,50 EUR, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris, et ayant son siége social à PARIS 9éme, 29 Boulevard Haussmann, certifie :
avoir recu en dépôt Ia somme de 37 000,00 € (TRENTE SEPT MILLE EUROS), représentant la totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital en ir numéraire de la Société Anonyme en formation GENERALI 17 dont le siége social est f . situé 2 RUE PILLET WILL 75009 PARIS.
avoir constaté la concordance entre ces versements et les sommes indiquées comme versées par les actionnaires sur la liste des actionnaires qui lui a été présentée
Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires
Fait a Paris ...
311
En quatre originaux
...ndra accar E Chenec lnitut.
Société Générale S.A. au capital de : 1.007 625 077,50 EUR 29 Boulevard Haussmann Siege Social : CS 208 Tél. +33 (0)1 53 43 57 00 29 bd Haussmann 75009 Paris 75428 Paris Cedex 09 552 120 222 R.C.S.Paris
1832621003
DATE DEPOT : 2018-12-28
NUMERO DE DEPOT : 2018R136640
N° GESTION : 2018B32782
N" SIREN :
DENOMINATION : GENERALI 17
ADRESSE : 2 rue Pillet-Will 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/12/26
TYPE D'ACTE : LS
NATURE D'ACTE :
Generali 17
Société anonyme au capital de 37.000 euros
Siége social : 2 rue Pillet-Will - 75009 Paris
Société en formation
LISTE DES SOUSCRIPTEURS
Capital : 37.000 Euros.
Nombre d'actians : 3.700 actions toutes de numéraire.
Valeur nominale : 10 Euros.
Intégralement libérées.
![]()
Le présent état constatant la souscription de 3.700 actions de la Société ainsi que le versement de
l'intégralité du montant nominal desdites actions, soit la somme de 37.000 Euros, est certifié exacte,
sincére et véritable par le représentant de la Société, Monsieur Michel Becker, Directeur Générai de la
Société.
Fait en 3 exemplaires,
A Paris
Le 26 décembre 2018
Certifié exact, sincére et véritable
Michall egkel
1832621002
DATE DEPOT : 2018-12-28
NUMERO DE DEPOT : 2018R136640
N" GESTION : 2018B32782
N° SIREN :
DENOMINATION : GENERALI 17
ADRESSE : 2 rue Pillet-Will 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/12/26
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATiON
NATURE D'ACTE : NOMINATION DE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATIONN
Generali 17
Société anonyme au capital de 37.000 euros
Siége s0cial : 2 rue Pillet-Will - 75009 Paris
Société en formation
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 32782 Nom ou dénomination : GENERALI 17
Ce depot a ete enregistre le 28/12/2018 sous le numero de depot 136640
1832621004
DATE DEPOT : 2018-12-28
NUMERO DE DEPOT : 2018R136640
N GESTION : 2018B32782
N° SIREN :
DENOMINATION : GENERALI 17
ADRESSE : 2 rue Pillet-Will 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/12/26
TYPE D'ACTE : CERTIFICAT
NATURE D'ACTE : ATTESTATION BANCAIRE
SOCIETE GENERALE
Agence Centrale
s7 La SOCIETE GENERALE, S.A. au capital de 1 009 641 917,50 EUR, ayant pour numéro unique d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris, et ayant son siége social à PARIS 9éme, 29 Boulevard Haussmann, certifie :
avoir recu en dépôt Ia somme de 37 000,00 € (TRENTE SEPT MILLE EUROS), représentant la totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital en ir numéraire de la Société Anonyme en formation GENERALI 17 dont le siége social est f . situé 2 RUE PILLET WILL 75009 PARIS.
avoir constaté la concordance entre ces versements et les sommes indiquées comme versées par les actionnaires sur la liste des actionnaires qui lui a été présentée
Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires
Fait a Paris ...
311
En quatre originaux
...ndra accar E Chenec lnitut.
Société Générale S.A. au capital de : 1.007 625 077,50 EUR 29 Boulevard Haussmann Siege Social : CS 208 Tél. +33 (0)1 53 43 57 00 29 bd Haussmann 75009 Paris 75428 Paris Cedex 09 552 120 222 R.C.S.Paris
1832621003
DATE DEPOT : 2018-12-28
NUMERO DE DEPOT : 2018R136640
N° GESTION : 2018B32782
N" SIREN :
DENOMINATION : GENERALI 17
ADRESSE : 2 rue Pillet-Will 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/12/26
TYPE D'ACTE : LS
NATURE D'ACTE :
Generali 17
Société anonyme au capital de 37.000 euros
Siége social : 2 rue Pillet-Will - 75009 Paris
Société en formation
LISTE DES SOUSCRIPTEURS
Capital : 37.000 Euros.
Nombre d'actians : 3.700 actions toutes de numéraire.
Valeur nominale : 10 Euros.
Intégralement libérées.
l'intégralité du montant nominal desdites actions, soit la somme de 37.000 Euros, est certifié exacte,
sincére et véritable par le représentant de la Société, Monsieur Michel Becker, Directeur Générai de la
Société.
Fait en 3 exemplaires,
A Paris
Le 26 décembre 2018
Certifié exact, sincére et véritable
Michall egkel
1832621002
DATE DEPOT : 2018-12-28
NUMERO DE DEPOT : 2018R136640
N" GESTION : 2018B32782
N° SIREN :
DENOMINATION : GENERALI 17
ADRESSE : 2 rue Pillet-Will 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/12/26
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATiON
NATURE D'ACTE : NOMINATION DE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATIONN
Generali 17
Société anonyme au capital de 37.000 euros
Siége s0cial : 2 rue Pillet-Will - 75009 Paris
Société en formation
PROCES-VERBAL DU PREMIER CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN DATE DU 26DECEMBRE 2018
L'an deux mille dix-huit,
Le 26 décembre 2018,
Au siége social de la société Generali 17,
Les personnes désignées en qualité de membres du conseil d'administration aux termes des statuts
constitutifs de la société Generali 17 (ci-aprés la < Société >) en date de ce jour, se sont réunies en
application de l'article R. 225-26 du Code de commerce, en vue de désigner le Président du conseil
d'administration et le Directeur Général.
Etaient présents :
M. Michel Becker, administrateur,
Mme Aude Cariou, administrateur,
Mme Emilie Barbaux, administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Michel Becker.
Le Président constate que tous les administrateurs étant présents, le quorum est atteint et que le
conseil d'administration peut donc valablement délibérer.
Il rappelle que les administrateurs sont appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du Jour
1.1 Désignatian du premier Président du conseil d'administration et fixation de ses pouvoirs ;
1.2 Rémunération du Président du conseil d'administration :
1.3 Désignation du premier Directeur Général et fixation de ses pouvoirs ; et
1.4 Rémunération du Directeur Général.
1.1 Désignation du premier Président du conseil d'administration et fixation de ses
pouvoirs
Aprés en avoir délibéré, te conseil d'administration décide, a l'unanimité, de nommer en qualité de
Président du conseil d'administration de la Société :
Michel Becker. né le 26 mai 1966 à Genéve (Suisse). domicilié 1 rue des Fougéres - 92140 Clamart,
de nationalité francaise
Il est précisé, en tant que de besoin, que Michel Becker n'a pas pris part au vote.
Michel Becker est nommé Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat
d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2022 sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Michel Becker devra exercer ses fonctions en conformité avec l'article 15 des statuts.
Michel Becker déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées et satisfaire à toutes les conditions
requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
1.2 Rémunération du Président du conseil d'administration
Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration décide, a l'unanimité, que Michel Becker ne
percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Président du conseil d'administration. 1t
pourra toutefais prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans
Ie cadre de l'accomplissement de son mandat.
Il est précisé, en tant que de besoin, que Michel Becker n'a pas pris part au vote.
1.3 Désignation du premier Directeur Générat et fixation de ses pouvoirs
Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de nommer en qualité de
Directeur Genéral de la Société :
Michet Becker, né le 26 mai 1966 à Genéve (Suisse), domicilie 1 rue des Fougéres - 92140 Clamart,
de nationalité francaise.
Michel Becker est nommée Directeur Général pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de
t'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2021..
Michel Becker devra exercer ses fonctions en conformité avec l'article 20 des statuts
Michel Becker déclare accepter les fonctions qui tui sont conférées et satisfaire à toutes les conditions
reguises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
1.4 Rémunération du Directeur Générat
Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration décide, a l'unanimité, que Michel Becker ne
percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. II pourra toutefois
prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de
l'accomplissement de son mandat.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été approuvé par les
administrateurs et signé par le Président et un administrateur.
Michel Bledker Administrateur Présidemt/Directeur Général
1832621001
DATE DEPOT : 2018-12-28
NUMERO DE DEPOT : 2018R136640
N° GESTION : 2018B32782
N" SIREN :
DENOMINATION : GENERALI 17
ADRESSE : 2 rue Piliet-Will 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/12/26
TYPE D'ACTE : STATUTS CONSTITUTIFS
NATURE D'ACTE :
Generali 17
Société anonyme au capital de 37.000 euros
Siége social : 2 rue Pillet-Will - 75009 Paris
Société en formation
Awc :
Zreffe du tribunal Q6.12.13 dc commerce de Paris Servicc dt :
1,nsirr 2 8 DEC. 2018 tepnc Ic
g 136 c49 P 2E.1Y.1E O
oe
2C.12. 12 Ls
CA &G. R.13 C
L'an deux mille dix-huit,
Le 26 décembre 2018,
Au siége social de la société Generali 17,
Les personnes désignées en qualité de membres du conseil d'administration aux termes des statuts
constitutifs de la société Generali 17 (ci-aprés la < Société >) en date de ce jour, se sont réunies en
application de l'article R. 225-26 du Code de commerce, en vue de désigner le Président du conseil
d'administration et le Directeur Général.
Etaient présents :
M. Michel Becker, administrateur,
Mme Aude Cariou, administrateur,
Mme Emilie Barbaux, administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Michel Becker.
Le Président constate que tous les administrateurs étant présents, le quorum est atteint et que le
conseil d'administration peut donc valablement délibérer.
Il rappelle que les administrateurs sont appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du Jour
1.1 Désignatian du premier Président du conseil d'administration et fixation de ses pouvoirs ;
1.2 Rémunération du Président du conseil d'administration :
1.3 Désignation du premier Directeur Général et fixation de ses pouvoirs ; et
1.4 Rémunération du Directeur Général.
1.1 Désignation du premier Président du conseil d'administration et fixation de ses
pouvoirs
Aprés en avoir délibéré, te conseil d'administration décide, a l'unanimité, de nommer en qualité de
Président du conseil d'administration de la Société :
Michel Becker. né le 26 mai 1966 à Genéve (Suisse). domicilié 1 rue des Fougéres - 92140 Clamart,
de nationalité francaise
Il est précisé, en tant que de besoin, que Michel Becker n'a pas pris part au vote.
Michel Becker est nommé Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat
d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer en 2022 sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Michel Becker devra exercer ses fonctions en conformité avec l'article 15 des statuts.
Michel Becker déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées et satisfaire à toutes les conditions
requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
1.2 Rémunération du Président du conseil d'administration
Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration décide, a l'unanimité, que Michel Becker ne
percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Président du conseil d'administration. 1t
pourra toutefais prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans
Ie cadre de l'accomplissement de son mandat.
Il est précisé, en tant que de besoin, que Michel Becker n'a pas pris part au vote.
1.3 Désignation du premier Directeur Générat et fixation de ses pouvoirs
Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de nommer en qualité de
Directeur Genéral de la Société :
Michet Becker, né le 26 mai 1966 à Genéve (Suisse), domicilie 1 rue des Fougéres - 92140 Clamart,
de nationalité francaise.
Michel Becker est nommée Directeur Général pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de
t'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2021..
Michel Becker devra exercer ses fonctions en conformité avec l'article 20 des statuts
Michel Becker déclare accepter les fonctions qui tui sont conférées et satisfaire à toutes les conditions
reguises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
1.4 Rémunération du Directeur Générat
Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration décide, a l'unanimité, que Michel Becker ne
percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général. II pourra toutefois
prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de
l'accomplissement de son mandat.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été approuvé par les
administrateurs et signé par le Président et un administrateur.
Michel Bledker Administrateur Présidemt/Directeur Général
1832621001
DATE DEPOT : 2018-12-28
NUMERO DE DEPOT : 2018R136640
N° GESTION : 2018B32782
N" SIREN :
DENOMINATION : GENERALI 17
ADRESSE : 2 rue Piliet-Will 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2018/12/26
TYPE D'ACTE : STATUTS CONSTITUTIFS
NATURE D'ACTE :
Generali 17
Société anonyme au capital de 37.000 euros
Siége social : 2 rue Pillet-Will - 75009 Paris
Société en formation
Awc :
Zreffe du tribunal Q6.12.13 dc commerce de Paris Servicc dt :
1,nsirr 2 8 DEC. 2018 tepnc Ic
g 136 c49 P 2E.1Y.1E O
oe
2C.12. 12 Ls
CA &G. R.13 C
Statuts
Generali 17
Société anonyme au capital de 37.000 euros
Siége social : 2 rue Pillet-Will - 75009 Paris
Société en formation
Les SOUSSIGNEES :
La societé GENERALI FRANCE, Société anonyme, dont Ie siége social est situé
2 rue Pillet-Will - 75009 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
saus le numéro 572 044 949, représentée par Jean-Laurent Granier, Président-Directeur général, et
La société GENERALi Vie, Société anonyme, dont le siege social est situé
2 rue Pillet-Will -- 75009 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 602 062 481, représentée par Jean-Laurent Granier, Président-Directeur général,
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société anonyme qu'elle entend constituer
(ci-aprés la < Société >) :
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Articte 1 - Forme
La Société est une société anonyme, régie par les dispositions communautaires et nationales
applicables ainsi que par les présents statuts
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs actionnaires.
Société anonyme au capital de 37.000 euros
Siége social : 2 rue Pillet-Will - 75009 Paris
Société en formation
Les SOUSSIGNEES :
La societé GENERALI FRANCE, Société anonyme, dont Ie siége social est situé
2 rue Pillet-Will - 75009 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
saus le numéro 572 044 949, représentée par Jean-Laurent Granier, Président-Directeur général, et
La société GENERALi Vie, Société anonyme, dont le siege social est situé
2 rue Pillet-Will -- 75009 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 602 062 481, représentée par Jean-Laurent Granier, Président-Directeur général,
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société anonyme qu'elle entend constituer
(ci-aprés la < Société >) :
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Articte 1 - Forme
La Société est une société anonyme, régie par les dispositions communautaires et nationales
applicables ainsi que par les présents statuts
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs actionnaires.
Article 2 - Objet social
La Société a pour objet, en France et a l'étranger, la construction, la location, l'exploitation, la gestion,
la négociation, l'achat et la vente de tous terrains immobiliers, droits immobiliers, fonds de commerce
ou droits au bail.
la négociation, l'achat et la vente de tous terrains immobiliers, droits immobiliers, fonds de commerce
ou droits au bail.
Article 3 - Dénomination
La Société a pour dénomination Generali 17.
Dans tous les actes et les documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
sociale doit étre suivie des mots < Société anonyme > ou < SA > ainsi que du montant du capital
social, complétés des lieu et numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Dans tous les actes et les documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
sociale doit étre suivie des mots < Société anonyme > ou < SA > ainsi que du montant du capital
social, complétés des lieu et numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
Article 4 - Siége statutaire et administration centrale
Le siége statutaire de la Société sont établis au 2 rue Pillet-Will - 75009 Paris.
Le siége statutaire peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par décision du
Conseil d'Administration (lequel est alors habilité à modifier les statuts en conséquence) soumise à la
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le siége statutaire peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par décision du
Conseil d'Administration (lequel est alors habilité à modifier les statuts en conséquence) soumise à la
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Article 5 - Durée
Sauf le cas de la dissolution anticipée ou de prorogation, la durée de la Société est fixée à 99 ans à
compter de son immatriculatian au Registre du Commerce et des Sociétés.
compter de son immatriculatian au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE I1
CAP!TAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6=Apports
Lors de la constitution de la Sociéte :
la société Generali France a fait apport à la Société d'une somme en numéraire de trente-six
mille six cent trente (36.630) euros, correspondant à trois mille six cent soixante-trois (3.663)
actions d'une valeur nominale de dix (10) euro chacune ; et
la société Generali Vie a fait apport à fa Société d'une somme en numéraire de trois cent
soixante-dix (370) euros, correspondant à trente-sept actions (37) actions d'une valeur
nominale de dix (10) euro chacune
souscrites en totalité et libérées intégralement, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds
établi préalablement à la signature des Statuts par la Société Générale, société anonyme au capital
de 970.099.988,75 €, situé 29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222, laquelle a été déposée au profit du
compte de la Société en formatian.
la société Generali France a fait apport à la Société d'une somme en numéraire de trente-six
mille six cent trente (36.630) euros, correspondant à trois mille six cent soixante-trois (3.663)
actions d'une valeur nominale de dix (10) euro chacune ; et
la société Generali Vie a fait apport à fa Société d'une somme en numéraire de trois cent
soixante-dix (370) euros, correspondant à trente-sept actions (37) actions d'une valeur
nominale de dix (10) euro chacune
souscrites en totalité et libérées intégralement, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds
établi préalablement à la signature des Statuts par la Société Générale, société anonyme au capital
de 970.099.988,75 €, situé 29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222, laquelle a été déposée au profit du
compte de la Société en formatian.
Article 7 - Capital social
Le montant nominal du capital social est de trente-sept mille (37.000) euros ; il est divisé en trois mille
sept cent (3.700) actions d'une valeur nominale de dix (10) euro chacune.
sept cent (3.700) actions d'une valeur nominale de dix (10) euro chacune.
Article 8_-Transmission des actions
Les cessions d'actions s'operent conformément aux modalités prévues par les dispositions législatives
et réglementaires applicables.
Les cessions d'actions et de droits afférents à une augmentation de capital de la Société s'opérent
librement.
et réglementaires applicables.
Les cessions d'actions et de droits afférents à une augmentation de capital de la Société s'opérent
librement.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et
selon tes modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
selon tes modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Article 10 = Droits et obligations attachés aux.actions
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de
l'Assemblée Générale
Chaque action donne droit & son titulaire a une voix aux Assemblées Générales. Outre le droit de
vote, chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des
actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liguidation.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il
appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement
d'actions requis.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de
l'Assemblée Générale
Chaque action donne droit & son titulaire a une voix aux Assemblées Générales. Outre le droit de
vote, chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des
actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liguidation.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il
appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement
d'actions requis.
Article 11 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour une
action ; tous les copropriétaires d'une action sont en conséquence tenus de se faire représenter
auprés de la Société par une seule et méme personne.
Sauf convention contraire, ies usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a
l'égard de la Société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées
Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires
action ; tous les copropriétaires d'une action sont en conséquence tenus de se faire représenter
auprés de la Société par une seule et méme personne.
Sauf convention contraire, ies usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a
l'égard de la Société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées
Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires
Article 12 - Libération des actions
En cas d'augmentation de capital, les actions pourront, suivant la décision de l'Assemblée Générale
ou du Conseil d'Administration, si celui-ci en a recu les pouvoirs, étre libérées, au moment de la
souscription, soit de la totalité, soit d'une fraction qui ne pourra étre inférieure au quart de leur
nominal, le surplus pouvant etre alors appelé en une ou plusieurs fois, au fur et à mesure des besoins
de la Société, aux époques et dans les proportions qui seront déterminées par le Conseil
d'Administration, compte tenu des prescriptions légales.
A défaut du paiement, aux époques déterminées par le Conseil d'Administration, des montants a
libérer sur les actions émises en représentation d'augmentation de capital, l'intérét est da, par chaque
jour de retard, a compter de la date d'exigibilité, au taux légal sans qu'il soit besoin d'une demande en
justice et sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ou du Conseil d'Administration, si celui-ci en a recu les pouvoirs, étre libérées, au moment de la
souscription, soit de la totalité, soit d'une fraction qui ne pourra étre inférieure au quart de leur
nominal, le surplus pouvant etre alors appelé en une ou plusieurs fois, au fur et à mesure des besoins
de la Société, aux époques et dans les proportions qui seront déterminées par le Conseil
d'Administration, compte tenu des prescriptions légales.
A défaut du paiement, aux époques déterminées par le Conseil d'Administration, des montants a
libérer sur les actions émises en représentation d'augmentation de capital, l'intérét est da, par chaque
jour de retard, a compter de la date d'exigibilité, au taux légal sans qu'il soit besoin d'une demande en
justice et sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION
PRESIDENT ET DIRECTION GENERALE
PRESIDENT ET DIRECTION GENERALE
Article 13 - Conseil d'Administration
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de
dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire
Articte 14 -- Durée des fonctions des administrateurs - Renouvellement
La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans.
Les fonctions d'administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire
ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le
mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles : ils peuvent etre révoqués à tout moment par
dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire
Articte 14 -- Durée des fonctions des administrateurs - Renouvellement
La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans.
Les fonctions d'administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire
ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le
mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles : ils peuvent etre révoqués à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale Ordinaire.
La limite d'àge pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée à 70 ans. Si un administrateur
en fonction vient a dépasser cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Les membres du Conseil d'Administration sont tenus de ne pas divulguer, méme aprés ia cessation
de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait
susceptible de porter préjudice aux intéréts de la Société, à l'exclusian des cas dans lesquels une telle
divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans
l'intérét du public.
en fonction vient a dépasser cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Les membres du Conseil d'Administration sont tenus de ne pas divulguer, méme aprés ia cessation
de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait
susceptible de porter préjudice aux intéréts de la Société, à l'exclusian des cas dans lesquels une telle
divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans
l'intérét du public.
Article 15 - Présidence du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président et, éventuellement, un ou plusieurs
Vice-Présidents, dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur
mandat d'administrateur. ll peut les révoquer & tout moment.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte
à l'Assemblée Générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société.
La rémunératian du Président est fixée librement par le Conseil d'Administration.
Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de 70 ans. Lorsque
le Président en fonction atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseit d'Administration désigne un Président
de séance choisi parmi les Vice-Présidents ou, a défaut, parmi les administrateurs.
Le Conseil d'Administration peut, en outre, désigner un Secrétaire.
Vice-Présidents, dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur
mandat d'administrateur. ll peut les révoquer & tout moment.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte
à l'Assemblée Générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société.
La rémunératian du Président est fixée librement par le Conseil d'Administration.
Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de plus de 70 ans. Lorsque
le Président en fonction atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseit d'Administration désigne un Président
de séance choisi parmi les Vice-Présidents ou, a défaut, parmi les administrateurs.
Le Conseil d'Administration peut, en outre, désigner un Secrétaire.
Article 16 - Délibérations du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunit au moins une fois par an, sur la convocation de son Président ou
de l'administrateur délégué dans les fonctions de celui-ci ou d'au moins deux administrateurs de la
Société.
Les réunions ont lieu, sait au siége social, soit en tout autre endroit indigué dans l'avis de convocation
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant à la séance.
Le Conseil d'Administratian ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de
partage des voix, celle du Président est prépondérante si celui-ci préside la séance.
Toutefois, lorsgue deux administrateurs seulement sont présents, les décisions doivent étre prises à
t'unanimité.
Tout administrateur peut assister et participer au Canseil par les moyens de visioconférence ou de
télécommunication dans les conditions autorisées par la réglementation applicable.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément à la loi.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le
Président du Conseit d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement
dans les fonctions de Président au un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies au extraits sont valablement certifiés par un seut
liquidateur.
de l'administrateur délégué dans les fonctions de celui-ci ou d'au moins deux administrateurs de la
Société.
Les réunions ont lieu, sait au siége social, soit en tout autre endroit indigué dans l'avis de convocation
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant à la séance.
Le Conseil d'Administratian ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de
partage des voix, celle du Président est prépondérante si celui-ci préside la séance.
Toutefois, lorsgue deux administrateurs seulement sont présents, les décisions doivent étre prises à
t'unanimité.
Tout administrateur peut assister et participer au Canseil par les moyens de visioconférence ou de
télécommunication dans les conditions autorisées par la réglementation applicable.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément à la loi.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le
Président du Conseit d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement
dans les fonctions de Président au un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies au extraits sont valablement certifiés par un seut
liquidateur.
Article 17 - Pouvoirs du Conseil d'Administration
Les pauvoirs du Conseil d'Administration sont ceux qui lui sont conférés par la loi.
Article 18 - Rémunération des administrateurs
ll peut etre allaué aux membres du Conseil d'Administration une rémunération fixe annuelle a titre de
jetans de présence dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale Ordinaire et demeure
maintenu jusqu'a décision contraire de cette Assemblée.
Le Conseil d'Administratian répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il
juge convenables.
Il peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des
administrateurs.
jetans de présence dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale Ordinaire et demeure
maintenu jusqu'a décision contraire de cette Assemblée.
Le Conseil d'Administratian répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il
juge convenables.
Il peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des
administrateurs.
Article 19 - Direction Générale
La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, sait par le Président du
Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le
titre de Directeur Général.
Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions
réglementaires en vigueur.
Dans l'hypothése ou le Conseil d'Administration déciderait que la Direction Générale est assurée par
le Président du Conseil d'Administration, les dispositions des présents statuts relatives au Directeur
Général s'appligueront au Président du Conseil d'Administration qui prendra dans ce cas le titre de
Président Directeur Général.
Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le
titre de Directeur Général.
Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions
réglementaires en vigueur.
Dans l'hypothése ou le Conseil d'Administration déciderait que la Direction Générale est assurée par
le Président du Conseil d'Administration, les dispositions des présents statuts relatives au Directeur
Général s'appligueront au Président du Conseil d'Administration qui prendra dans ce cas le titre de
Président Directeur Général.
Article 20 - Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société. l exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Ii représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes
du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que te tiers savait
que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est
inopposable aux tiers.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs, de facon temporaire
ou permanente, autant de mandataires qu'il avisera, avec ou sans la facuité de substituer.
La rémunération du Directeur Général est fixée librement par ie Conseil d'Administration
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à domnmages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Généra!
assume les fonctions du Président du Conseil d'Administration.
Nui ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur
Générat en fonction atteint cette limite d'age, it est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
de la Société. l exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Ii représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes
du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que te tiers savait
que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est
inopposable aux tiers.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs, de facon temporaire
ou permanente, autant de mandataires qu'il avisera, avec ou sans la facuité de substituer.
La rémunération du Directeur Général est fixée librement par ie Conseil d'Administration
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à domnmages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Généra!
assume les fonctions du Président du Conseil d'Administration.
Nui ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur
Générat en fonction atteint cette limite d'age, it est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Article 21 - Directeur Général Détégué
Sur proposition du Directeur Générai, le Conseil d'Administration peut nommer, dans les conditions
prévues par la ioi, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général.
avec le titre de Directeur Général Délégué.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des
pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ces derniers disposent toutefois a l'égard des
tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux
Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
Les rémunérations des Directeurs Généraux Délégués sont fixées librement par le Conseil
d'Administration, sur proposition du Directeur Général
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du Directeur
Général, par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner
lieu à dommages-intéréts.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général Délégué s'il est agé de plus de 70 ans. Lorsque le
Directeur Général Délégué en fonction atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office à
l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
prévues par la ioi, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général.
avec le titre de Directeur Général Délégué.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des
pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ces derniers disposent toutefois a l'égard des
tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux
Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
Les rémunérations des Directeurs Généraux Délégués sont fixées librement par le Conseil
d'Administration, sur proposition du Directeur Général
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du Directeur
Général, par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner
lieu à dommages-intéréts.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général Délégué s'il est agé de plus de 70 ans. Lorsque le
Directeur Général Délégué en fonction atteint cette limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office à
l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Article 22 - Censeurs
L'Assemblée Générale peut nommer un ou plusieurs Censeurs auprés de la Société dans la limite de
quatre.
Le mandat des Censeurs, toujours renouvelable, dure deux ans
Si le nombre des Censeurs est inférieur à quatre, le Conseil d'Administration a la faculté, s'il le juge
utile, dans l'intérét de la Société, de procéder a la nomination d'un ou plusieurs Censeurs. En ce cas,
les nominations faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration sont soumises, lors de sa
prochaine réunion, à la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire.
De méme, si une place de Censeur devient vacante dans l'intervalle de deux Assemblées, le Conseil
d'Administration peut pourvoir provisoirement à son remplacement. Sa nomination est soumise a fa
ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Censeur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en
fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
La limite d'àge pour l'exercice des fonctions de Censeur est fixée à 77 ans. Tout Censeur qui atteint
cette limite d'age est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle.
Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux
délibérations avec voix consultative. lls présentent un rapport à l'Assemblée Générale s'ils le jugent à
propos.
quatre.
Le mandat des Censeurs, toujours renouvelable, dure deux ans
Si le nombre des Censeurs est inférieur à quatre, le Conseil d'Administration a la faculté, s'il le juge
utile, dans l'intérét de la Société, de procéder a la nomination d'un ou plusieurs Censeurs. En ce cas,
les nominations faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration sont soumises, lors de sa
prochaine réunion, à la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire.
De méme, si une place de Censeur devient vacante dans l'intervalle de deux Assemblées, le Conseil
d'Administration peut pourvoir provisoirement à son remplacement. Sa nomination est soumise a fa
ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Censeur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en
fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
La limite d'àge pour l'exercice des fonctions de Censeur est fixée à 77 ans. Tout Censeur qui atteint
cette limite d'age est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle.
Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux
délibérations avec voix consultative. lls présentent un rapport à l'Assemblée Générale s'ils le jugent à
propos.
TITRE IV
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 23 - Commissaires aux comptes
Le contrôla de la Société est exercé par un ou plusieurs Cammissaires aux comptes, nommés et
exergant leur mission conformément a la ioi.
exergant leur mission conformément a la ioi.
Article 24.-.Conventions réglementées
Las conventions canclues directement ou par personne interpasée entre la Société et l'un de ses
mandataires sociaux ou actiannaires sont soumises aux formalités de cantrle prescrites par la loi.
mandataires sociaux ou actiannaires sont soumises aux formalités de cantrle prescrites par la loi.
TITRE V
ASSEMBLEES.GENERALES
Articie 25 - Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sant convoguées et délibérent dans les conditions prévues par la loi
Las réunians ont lieu, soit au siége social, sait dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convacation.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux Assamblées
Générales et de participer aux délibérations personnellement au par mandataire au en votant par
correspondance sur justificatian da l'inscriptian da ses actions dans les camptes de la Société dans
les conditians prévues par la loi.
En cas de vote par correspandance, seuls les formulaires de vote recus par la Saciété trois jours
avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
Taut actiannaire peut également participer aux Assemblées Générales par visiocanférence ou par
tous moyens da télécommunicatian dans les conditions fixées par las lais et réglements et qui seront
mentionnés dans l'avis de canvocation de l'Assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter par
un autre actionnaire ou par son canjaint.
Une feuilla da présence contenant las indications prévuas par la loi est établie lors de chaque
Assemblée.
10
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les dispositions iégislatives et réglementaires
en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute
Assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'Administration, par un moyen de
télécommunication électronique.
Pour les instructions données par les actionnaires par voie électronique comportant procuration ou
pour les formulaires électroniques de vote à distance, Ja saisie et la signature électronique de
l'actionnaire peuvent étre directement effectuées, le cas échéant sur le site Internet dédié mis en
place par la société, par tout procédé fiable d'identification garantissant le lien de la signature avec le
formulaire tel qu'arrété par le Conseil d'Administration et répondant aux conditions fixées par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseit d'Administration ou, en son absence, par
un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil
d'Administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies conformément aux modalités prévues par les dispositions
législatives et réglementaires applicables.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. Les
proces-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés
conformément à la loi.
Articie 25 - Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sant convoguées et délibérent dans les conditions prévues par la loi
Las réunians ont lieu, soit au siége social, sait dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convacation.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux Assamblées
Générales et de participer aux délibérations personnellement au par mandataire au en votant par
correspondance sur justificatian da l'inscriptian da ses actions dans les camptes de la Société dans
les conditians prévues par la loi.
En cas de vote par correspandance, seuls les formulaires de vote recus par la Saciété trois jours
avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
Taut actiannaire peut également participer aux Assemblées Générales par visiocanférence ou par
tous moyens da télécommunicatian dans les conditions fixées par las lais et réglements et qui seront
mentionnés dans l'avis de canvocation de l'Assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter par
un autre actionnaire ou par son canjaint.
Une feuilla da présence contenant las indications prévuas par la loi est établie lors de chaque
Assemblée.
10
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les dispositions iégislatives et réglementaires
en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute
Assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'Administration, par un moyen de
télécommunication électronique.
Pour les instructions données par les actionnaires par voie électronique comportant procuration ou
pour les formulaires électroniques de vote à distance, Ja saisie et la signature électronique de
l'actionnaire peuvent étre directement effectuées, le cas échéant sur le site Internet dédié mis en
place par la société, par tout procédé fiable d'identification garantissant le lien de la signature avec le
formulaire tel qu'arrété par le Conseil d'Administration et répondant aux conditions fixées par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseit d'Administration ou, en son absence, par
un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil
d'Administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies conformément aux modalités prévues par les dispositions
législatives et réglementaires applicables.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. Les
proces-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés
conformément à la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX
Article 26 - Exercice sociat
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera a compter du jour de !'immatriculation de la
Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2018
Par exception, le premier exercice social commencera a compter du jour de !'immatriculation de la
Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2018
Article 27 - Résuitat - Distribution
Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de T'exercice, fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou Ja perte de
l'exercice.
11
L'Assemblée Générale Ordinaire peut prélever sur le bénéfice distribuable de la Société, tel que défini
par la loi et la réglementation applicable, toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour
étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre versées à un ou plusieurs fonds de
réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale
Le solde du bénéfice distribuable, s'il en existe, augmenté le cas échéant, des sommes dont
l'Assemblée a décidé le prélévement sur les réserves facultatives pour etre mises en distribution, est
attribué aux actionnaires.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice.
L'Assemblée Générale peut offrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution
une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Une telle option pourra
également etre offerte en cas de paiement d'acompte sur le dividende.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou Ja perte de
l'exercice.
11
L'Assemblée Générale Ordinaire peut prélever sur le bénéfice distribuable de la Société, tel que défini
par la loi et la réglementation applicable, toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour
étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre versées à un ou plusieurs fonds de
réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale
Le solde du bénéfice distribuable, s'il en existe, augmenté le cas échéant, des sommes dont
l'Assemblée a décidé le prélévement sur les réserves facultatives pour etre mises en distribution, est
attribué aux actionnaires.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice.
L'Assemblée Générale peut offrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution
une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Une telle option pourra
également etre offerte en cas de paiement d'acompte sur le dividende.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE VI!
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - PROROGATION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 28 - Transformation
La Société peut se transformer en société d'une autre forme qu'en application des dispositions
législatives et réglementaires. .
législatives et réglementaires. .
Article 29 - Dissolution anticipée - Prorogation
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société et, a l'expiration de celle-ci, sa prorogatian.
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Conseil d'Administration provoque la
réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la Société
doit étre ou non prorogée.
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Conseil d'Administration provoque la
réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la Société
doit étre ou non prorogée.
Article 30 - Liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
12
La nomination des liguidateurs met fin aux fonctions des administrateurs
Les liquidateurs représentent la Société. lIs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, méme à 'amiable. lls sont habilités à payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut les autoriser à continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'Assemblée Générale conserve les mémes pouvoirs
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé d'abord à rembourser le
montant libéré et non amorti ; le surplus est réparti entre toutes les actions.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus
de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la
liquidation ; celle-ci est publiée conformément à la loi.
liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
12
La nomination des liguidateurs met fin aux fonctions des administrateurs
Les liquidateurs représentent la Société. lIs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, méme à 'amiable. lls sont habilités à payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut les autoriser à continuer les affaires en cours ou à en
engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'Assemblée Générale conserve les mémes pouvoirs
Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé d'abord à rembourser le
montant libéré et non amorti ; le surplus est réparti entre toutes les actions.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus
de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la
liquidation ; celle-ci est publiée conformément à la loi.
Article 31 - Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit
entre les actionnaires de la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires
sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents
13
entre les actionnaires de la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires
sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents
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TITRE VIII
STIPULATIONS TRANSITOIRES
Article 32 =Articles.provisoires
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R. 210-10 du Code de commerce, il est précisé que les cinq
articles suivants ainsi que le présent article ne font partie des présents statuts qu'en raison du fait qu'it
s'agit de statuts constitutifs. ll n'en sera plus fait mention dans les versions ultérieures
articles suivants ainsi que le présent article ne font partie des présents statuts qu'en raison du fait qu'it
s'agit de statuts constitutifs. ll n'en sera plus fait mention dans les versions ultérieures
Article 33 - Désignation des premiers membres du Conseil d'Administration
Michel Becker,
née le 26 mai 1966 a Genéve (Suisse),
domicilié 1 rue des Fougéres - 92140 Clamart,
de nationalité suisse,
Madame Aude Cariou,
né le 5 juin 1970 à Neuilly-sur-Seine (92),
domiciliée 127 boulevard de Sébastopol - 75002 Paris,
de nationalité frangaise,
Emilie Barbaux,
né le 12 juillet a Metz (Paris).
damiciliée 24 route des Chateaux - 78770 Autouillet,
de nationalité francaise,
Sont nommés premiers membres du Conseil d'Administration pour une durée de 3 ans expirant à
l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur tes comptes de l'exercice clos au 31 décembre
2021.
Aude Cariau, Emilie Barbaux et Michel Becker ont déclaré accepter les fonctions qui leurs étaient
conférées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice
desdites fonctions.
Aude Cariou, Emilie Barbaux et Monsieur Michel Becker ne percevront aucune rémunération au titre
de leur mandat, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, d'ores et déja,
ils pourront prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement de frais exposés dans le
cadre de l'accomplissement de leurs mandats.
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née le 26 mai 1966 a Genéve (Suisse),
domicilié 1 rue des Fougéres - 92140 Clamart,
de nationalité suisse,
Madame Aude Cariou,
né le 5 juin 1970 à Neuilly-sur-Seine (92),
domiciliée 127 boulevard de Sébastopol - 75002 Paris,
de nationalité frangaise,
Emilie Barbaux,
né le 12 juillet a Metz (Paris).
damiciliée 24 route des Chateaux - 78770 Autouillet,
de nationalité francaise,
Sont nommés premiers membres du Conseil d'Administration pour une durée de 3 ans expirant à
l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur tes comptes de l'exercice clos au 31 décembre
2021.
Aude Cariau, Emilie Barbaux et Michel Becker ont déclaré accepter les fonctions qui leurs étaient
conférées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice
desdites fonctions.
Aude Cariou, Emilie Barbaux et Monsieur Michel Becker ne percevront aucune rémunération au titre
de leur mandat, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, d'ores et déja,
ils pourront prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement de frais exposés dans le
cadre de l'accomplissement de leurs mandats.
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Article 34 - Désignation du premier Commissaire aux comptes
Est nommée pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appetée à statuer
sur les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2023 :
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire : Ernst & Young Audit, domicilié 1-2 Place
des Saisons - 92037 Paris La Défense Cedex.
sur les comptes de l'exercice cios le 31 décembre 2023 :
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire : Ernst & Young Audit, domicilié 1-2 Place
des Saisons - 92037 Paris La Défense Cedex.
Article 35 - Jouissance de la personnalité morale - reprise des engagements antérieurs à la
sianature des statuts et à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce
et des Sociétés
La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés.
Les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la Société en formation, tels que ces actes sont
relatés en Annexe des présents statuts avec précision des engagements qui en résultent pour la
Société, seront réputés avair été effectués et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra a
son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état
des actes a été tenu a la disposition de l'actionnaire unique à l'adresse prévue du siége social dans
les délais prévus par la loi.
et des Sociétés
La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés.
Les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la Société en formation, tels que ces actes sont
relatés en Annexe des présents statuts avec précision des engagements qui en résultent pour la
Société, seront réputés avair été effectués et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra a
son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état
des actes a été tenu a la disposition de l'actionnaire unique à l'adresse prévue du siége social dans
les délais prévus par la loi.
Article 36 - Publicité - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Michel Becker a l'effet d'accomplir toutes les formalités
prescrites par la loi et les réglements relatives a la constitution de ia Société et, notamment, faire
insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le
département du siége social.
prescrites par la loi et les réglements relatives a la constitution de ia Société et, notamment, faire
insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le
département du siége social.
Article 37 - Frais
Les frais et droits des présents statuts et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont a la
charge de la Société
Fait à Paris, le 26 décembre 2018,
En quatre (4) exemplaires originaux,
Generali France Generali Vie
Représentée par M. Jean-Laurent Granier Représentée par M. Jean-Laurent Granier
15
ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Ouverture d'un compte bancaire auprés de la banque SocIETE GENERALE, situé
29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris pour le dépt des fonds constituant le capital social et la
transformation ultérieure du compte spécial en compte de fonctionnement de la Société : et
Formalités de Constitutian de la Société.
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charge de la Société
Fait à Paris, le 26 décembre 2018,
En quatre (4) exemplaires originaux,
Generali France Generali Vie
Représentée par M. Jean-Laurent Granier Représentée par M. Jean-Laurent Granier
15
ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Ouverture d'un compte bancaire auprés de la banque SocIETE GENERALE, situé
29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris pour le dépt des fonds constituant le capital social et la
transformation ultérieure du compte spécial en compte de fonctionnement de la Société : et
Formalités de Constitutian de la Société.
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