Acte du 25 juin 2004

Il est formé entre les soussignés, propriétaires des parts ci-aprés créées, au de celles qui pourront l'etre par ta suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 Juitlet 1966 -décret du 23 Mars 1967- par toutes autres lois modifiant ou complétant celle-ci et par les présents statuts :

La Société a pour objet : iocations de bateaux, bateau école, vente et toutes activités liées au nautisme La participation de la Société par tous moyens, & toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances ou d'associations en participation.

La Société prend la dénomination : SARL VALMER

La durée de la Société est fixée à QUATRE-VINGT-DIX NEUF années & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prarogation par l'Assemblé Extraordinaire des Associés.

Le si≥ de la Société est fixé a : 23 rue du Sauvignon 34420 VILLENEUVE LES BEZIERS Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du meme départerment, ou d'un département limitrophe, par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par l'Assembiée Ordinaire des Associés la plus proche, et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés

Les soussignés apportent à la société en numéraire la somme de 100 euros:

Madame ORTEGA Valérie, 30 euros

Monsieur BORNE Gilbert, 35 euros

Monsieur LASSALVY Rémy, 35 euros

Ces sommes sont déposées ce jour à la banque : CREDIT AGRICOLE agence madeleine allées Paul Riquet 34500 BEZ!ERS compte ouvert au nom de Ia S.A.R.L VALMER pour un montant de 100 €

Le capital social est fixé a ia somme de 100 euros, divisé en 100 parts de 1 euro chacune. Conformément & l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les associés soussignés déclarent expressément que les dites parts sociales ont été réparties entre eux dans les propartions indiquées et qu'elles seront libérées intégralement avant le 30 Juin 2004

Madame ORTEGA Vaiérie 30 euros 30 parts Monsieur BORNE Gilbert 35 euros 35 parts Monsieur LASSALVY Rémy 35 euros 35 parts

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés conformément aux dispositions des articles 61, 62 et 63 de la loi du 24 juillet 1966, et des articles 47, 48 et 49 du décret du 23 mars 1967.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par un acte de cession notarié ou sous seing privé ; elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'aprés avoir été signifiées à ta Société ou acceptées par elle, dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du Code Civil, et en outre, aux tiers qu'aprés la publication au Registre du Commerce et des Sociétés, contormément à T'article 31 du décret du 23 mars 1967 Les cessions de parts sociales à des tiers ne pourront etre effectuées qu'avec le consentement de la majorité des associés. Entre les associés, les parts sont toujours librement cessibles.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de ia Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par une seule et méme personne nommée d'accord entre eux ou a défaut, par te Président du Tribunal de Cammerce du lieu du siége social, à la requéte de la partie la plus diligente. Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter par une seule et méme personne nommée d'accord entre eux ; à défaut d'entente, toutes communications sont faites aux seuls usufruitiers et ceux-ci pourront prendre part aux décisions collectives.

Chaque part sociate donne droit à une fraction, proportionneile au nombre des parts ciales existantes, dans la propriété de l'actif sociaf.

Les associés ne sont responsables que jusqu'& concurrence du montant de teurs parts. Au- dela, tout appel de fonds est interdit, sauf ce qui est mentionné a l'article 22.

La Société est gérée et administrée par Madame ORTEGA Valérie demeurant 23 rue du Sauvignon 34420 VILLENEUVE LES BEZIERS. La durée de ses fonctions est fixée & un an renouvelabie et se renouveilera par tacite reconduction d'années en années à moins qu'll n'en soit décidé autrement en A.G.O.. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, dans toutes circonstances et pour faire et autoriser tous actes et opérations relatifs a t'objet social. Le gérant a la signature sociale. il pourra se faire remplacer par un mandataire pour les opérations rentrant dans le cadre de celies ci-dessus prévues. Toutetois, i est expressément stipulé que tous emprunts, toutes ventes ou échanges d'immeubies ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a la Société, ne pourront étre réalisés qu'avec le consentement unanime des associés et sur leur signature conjointe, à peine de nullité des engagements contractés par le gérant seul au mépris de la présente clause. Le gérant devra consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires de la Société.

Le gérant ne contractera, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou

envers ies tiers, des infractions aux dispositions de la lai du 24 Juillet 1966, des violations des présents statuts et des fautes par lui commises dans sa gestion, conformément aux articles 52, 53 et 54 de ladite loi et aux articles 45 et 46 du décret du 23 mars 1967.

Le gérant a droit, en rémunération de son travail, et en compensation de la responsabilité attachée à sa gestion, à un traitement qui sera fixé ultérieurement. Le dit traitement sera payabie a ia fin de chague mois, et porté aux frais généraux, indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements.

Les associés se réunissent de plein droit tous les ans sur convocation faite par le gérant dans les formes et délais fixés par l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966. 1ls se réunissent plus souvent, s'il en est besoin, notamment pour donner au gérant toutes autorisations spéciales. Toutes les décisions collectives devront étre prises d'un commun accord entre les associés. Dans le cas ou il existerait plus de deux assaciés, les décisions collectives ordinaires devront étre prises à la majorité prescrite a l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966 et a la majorité prévue par l'article 60 de la dite loi pour les décisions extraordinaires, c'est-a-dire celles ayant trait a des modifications statuaires. Le gérant présente à l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interpasée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport dans les conditions de l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

L'année sociale commence ie 01 janvier et finit le 31 décembre

Il doit étre tenu des écritures des affaires sociales, suivant les lois et usages du commerce. Il est établi & ia fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire général de l'actif et du passif de la Société, le compte de résultat, le bilan et tous tes états exigés par l'Administration. 11 est établi un rapport écrit sur ia situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Ces textes et résalutions proposées sont communiqués aux assaciés réunis en assemblée dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. L'inventaire, le compte de résultat et le bilan sont transcrits sur un registre spécial et signé par le gérant.

Les produits de la Société, constatés par 'inventaire annuei, déduction faite des frais généraux et des charges saciales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cing pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire dés que ie fonds de réserve a atteint le dixiéme du capital sacial. 1l reprend son cours quand le dit fonds de réserve est réduit à moins du dixiéme du capital social.

Le surplus des bénéfices nets est réparti aux associés, proportionnellenent au nombre des parts qu'ils possédent. Toutefois, sur le surplus des bénéfices, ies associés pourront décider, d'un commun accord, a la majorité fixée par l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966, qu'il sera prélevé certaines sommes, soit paur étre portées a un fonds de réserve extraordinaire, ou a un compte d'amortissement des parts sociales. Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que, toutefois, aucun des associés puisse en étre tenu responsable au- dela du montant de ses parts.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. En cas de décés d'un associé, la Saciété continuera entre les assaciés survivants et tes héritiers et représentants de l'associé décédé, titulaires des parts de leur auteur. Toutefois, les associés survivants auront la faculté de racheter soit en tatalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession, & charge pour eux de faire connaitre leur intention & cet égard

aux héritiers et représentants de l'associé décédé, dans un délai de trois mois a partir du déces. Cette priorité pourra étre exercée par tes associés survivants, pour un nombre de parts proportionnel a celui des parts qu'ils possédent au jour du décés. Le prix du rachat sera fixé par les intéressés sur les bases d'un inventaire qui sera dressé alors en ta forme commerciale, valeur au jour du décés, par les associés survivants, les héritiers et représentants de l'associé décédé et en cas de désaccord par un ou plusieurs experts désignés par M. le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé, dans les conditions fixées par les articles 44 et 45 de la loi du 24 juillet 1966. La somme revenant aux héritiers et aux représentants de l'associé décédé sera payée par Ies associés survivants en fractions trimestrielles, avec intéréts a pour cent l'an. Elle deviendra immédiatement exigible à défaut de paiement a son échéance d'une seule fraction du capital ou d'un terme d'intéréts et un mois aprés une sommation de payer restée infructueuse, soit en cas de décés du débiteur, vente ou apport en société de l'ensemble des biens sociaux ou de nantissement du fonds de commerce.

Conformément a la ioi du 30 décembre 1981 en cas de pertes constatées dans les documents comptables, et si l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la citure du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La présente Société pourra étre transformée en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions par décision unanime des associés. Elle pourra @tre transformée en Société anonyme dans les conditions fixées par t'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966.

A l'expiration du terme fixé par ies statuts ou en cas de dissolution anticipée de la Société, la iquidation sera faite par les soins du liquidateur nommé a cet effet par les associés dans les conditions prévues a l'article 16 ci-dessus, ou a défaut par l'un des associés désigné a la majorité fixée par l'article 60 de la loi du 24 juillet 1966.Le ou ies liquidateurs auront ies pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Les premiers fands provenant de la liquidatian de la Société seront avant tout employés à l'extinction du passif et de charges de la Saciété envers les tiers.

Aprés cette extinction, ies associés seront remboursés du mantant de leurs parts sociales, ce qui sera ensuite disponible sera réparti entre les associés dans ies proportions des parts dont ils seront alors propriétaires. Toutefois, il est rappelé qu'en cas de faillite ou de régiement judiciaire, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est précisé par l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

Les héritiers, représentants ou ayants droit ou créanciers d'un associé, ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société et s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration.

Pour l'exercice de leurs droits, ils devront se référer aux présents statuts, aux modifications qui pourraient leur &tre apportées, et aux décisions prises par les associés.

Pour l'exécution des présentes, les soussignés fant élection de domicile au siége de la Saciété, avec attribution de juridiction au Tribunal de Commerce dont reléve la Société.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un des originaux du présent contrat pour faire les dépts et publications prescrits par l'article 6 de la loi du 24 juillet 1986 et les textes réglementaires.

Les frais auxquels le présent acte donnera lieu seront à la charge de la Société. Ils seront portés au compte des frais généraux et amartis dés le premier exercice. Fait en 8 originaux dont un pour l'Enregistrement, deux pour les dépts au Greffe, un pour rester déposé au Siége Social, conformément a la loi un pour la banque et trois pour étre remis à chaque associé.

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Valérie ORTEGA GILBERT BORNE Rémy LASSALVY

Enregistré a : RECET1E PRINCIPALE BEZIERS OUEST Le 01/06/2004 Bordereav: n*2004/464 Case n*12 Ext 2179 Enregisdrement : Exonere Timbre : Exoner6 Total liquid6 : zéro euro L'Agent