Acte du 13 janvier 2021

L'Associée Unique, connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Bruno BLASER de son mandat de Président de la Société, prend acte de ladite démission à compter de ia date de nomination de son successeur, soit le 1er septembre 2020.
L'Associée Unique prend décide de nommer en remplacement, sans limitation de durée avec effet à compter du 1er septembre 2020 :
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Monsieur Franck PONCET né le 6 juin 1973 a Saint Etienne (42), de nationalité francaise, demeurant 127, rue du Vieux Pont de Sévres - 92100 Boulogne-Billancourt
Monsieur Franck PONCET a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions de Président qui viendraient à lui étre confiées et n'étre frappé par aucune incompatibilité ni interdiction susceptible de lui interdire de les exercer.
Quitus entier et définitif est donné à Monsieur Bruno BLASER pour la gestion en cours de son mandat.

L'Associée Unique décide que Monsieur Franck PONCET ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président, mais aura droit au remboursement des frais de représentation et de déplacement exposés dans le cadre de ses fonctions sur présentation de justificatifs.

L'Associée Unique décide de transférer le siége social de la Société actuellement situé au 233-235, avenue Ile Jour se Léve - 92100 Boulogne Billancourt, au nouveau siége social situé au 145, rue Jean Jacques Rousseau -92130 Issy les Moulineaux, à effet à compter du 21 septembre 2020.

En conséquence de la décision qui précéde, l'Associée Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
(Substitution du premier alinéa par le suivant)
< Le siége de la Société est fixé au 145, rue Jean Jacques Rousseau - 92130 issy les Moulineaux >.

L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités légales qu'il appartiendra.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14H00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture, a été signé par l'Associée Unique.
Société HAURAUNIZE Associée Unique Par : Monsieur Franck PONCET Titre : Président
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FLORIA CREATION Société par actions simplifiée au capital de 220.000 Euros Siége social : 145 rue Jean-Jacques Rousseau - 92130 Issy-les-Moulineaux 401 950 308 RCS NANTERRE
STATUTS Mis à jour a la suite des décisions de l'associé unique de la Société en date du 21 septembre 2020
poin co p Le 2 cent
< Bon βour copie certifiée conforme à l'original >
ARTICLE 1" - FORME
La société a été constituée sous forne de société à responsabilité limitée le 24 juillet 1995.
Par assemblée générale extraordinaire du 15 février 2005 elle a été transformée en société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Counerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée : FLORIA CREATION
Dans tous ies actes el documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - 0B.JET
La société a pour objet : la création, le développement et le suivi d'un réseau de franchise de magasins de vente de fleurs sous l'enseigne < RAPID FLORE >, l'assistance à la création et au développement de magasins de vente de fleurs, la conception d'agencements pour fleuristes et toutes activités s'y rapportant.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvclles, d'apporl, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapporlent et contribuent & sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Il peut etre transféré par décision du Président de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséguence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Le capital social a été formé de la maniére suivante :
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A la constitution :
Il est apporté en numéraire déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque Crédit Agricole - 31 Rue Saint Sever 76100 ROUEN, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 5 Juillet 1995 :
Par Monsieur Patrick HAUTOT 25000 F
Par Monsieur Benoit RAULT 25000 F
Soit au total la somme de 50000 F
Madame Michelc DUBOC, conjointe commune en biens de Monsieur Benoit RAULT, apporteur de deniers provenant de la communauté, a été avertie de cet apport le 6 juillet 1995 par lettre recommandée avec avis de réception, en application de l'article 1832-2 du Code civil. Un original de cet avertissement est annexé aux présents statuts.
Le conjoint, ainsi averti, a, par lettre recommandéc cn date du 13 juillet 1995,"notifié son intention de ne pas vouloir étre personnellement associé et sa décision de renoncer & revendiquer cette qualité pour l'avenir, Ia qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint seul pour la totalité des parts souscrites.
A l'augmentation de capital du 20 janvier 2000 :
Incorporation de réserves pour 950.000 F Soit au total un million de francs 1.000.000 F
A l'augmentation de capital du 30 septembre 2002 :
Au ier janvier 2002, le capital, converti en euros, s'élevait a 152.449,02 €. Par assemblée générale mixte en date du 30 septembre 2002, le capital a été augmente d'une somme de 67.550,98 £ pour le porter à 220.000£ par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée à concurrence de 60.490 € sur la réserve spéciale de l'article 219 IF du CGI et & concurrence de 7,060,98 £ sur les autres réserves.
En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 10.000 parts existantes est élevé de 15,24 € a 22 €.
Aux termes des décisions adoptées par acte sous seing privé en date du 28 septembre 2018, l'associé unique de la Société a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société de la société FLOREDISTRI, doni elle détenait déjà toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a deux cent vingt mille Euros (220.000 £).
Il est divisé en 10.000 actions de 22 £ chacune, entiérement libérées.
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit dc personnes associées ou non.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobilires représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Comnerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter attcinte à l'égalité des associés.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partielleinent a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions se transmettent librement entre associés.
Toute autre transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est sounise a l'agrément préalable de la société donné par le president.
La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le noinbre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A
défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L 228-24 al, 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément du président suivant la distinction faitc pour la transmission des actions elles-mémes. II en cst de iméine dcs renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne non associée ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans tre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné un projet de nantissement d'actions.
2.Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a requ l'agrément du président.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, le président peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi, a l'expiration d'un délai
de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3.En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matire de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matierc de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe I du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutcfois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4.La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine dc la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions à l'agrémcnt préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions
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de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son non.
6.Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7.La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le au les associés.
Chaque action donne droit & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient ieur origine et leur date de création.
Le ou Ics associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
ARTICLE 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEURS GENERAUX
La Société est administrée et gérée par un président au sens de l'article L 227-6 du Code de conmerce, qui peut étre une personne physique ou une personnc morale désignée par les Associés statuant & la majorité simple. Les Associés déterminent la rénunération ainsi que tout avantage octroyé au Président.
Un ou plusieurs directeurs généraux peuvent étre désignés par les Associés pour assister le Président dans sa mission. Les Associés déterminent la rémunération ainsi que tout avantage octroyé aux Directeurs Généraux.
La durée des fonctions du Président et des Directeurs Généraux est indéterminée.
Les fonctions du Président et des Directeurs Généraux cessent par le décés, l'incapacité, la faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, la démission ou la révocation de l'intéressé.
Le Président assure la direction et l'administration de la Société.
La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi ou les statuts attribuent & la collectivité des Associés.
Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU UN ASSOCIE
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantcs conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa
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demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simpiement mentionnées au registre des décisions sociales visé à l'article 22 ci-aprs.
Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, un compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionncr ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers La méme interdiction s'applique aux dirigeants de ia personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux coinptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - 0BJET
Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président., détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres,
autorisation à donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
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ARTICLE 18 - DECISIONS COLLEC'TIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une asseinblée, elle cst convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que 1'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre etre convoquée verbaleinent et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous Les associés présents.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adrcsse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposcnt d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent &tre prises par les associés la décision suivante
- 1'examen des comptes annuels,
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (dcs décisions).
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions). Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.
Lc président accuse réception des projets de résolution par lettre recominandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolution.
ARTICLE 19 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscritcs en compic au jour de l'assembiée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote altaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-
propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
ARTICLE 20 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par Ies dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de son article 15.
ARTICLE 21- ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent etre prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
ARTICLE 22 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
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Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-néme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux coinptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particulire.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
ARTICLE 24 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
Par exception l'exercice commencé le 1er avril 2008 sera clos le 30 septembre 2008 et aura en conséquence une durée de six mois.
ARTICLE 25 - COMPTES SOCIAUX
A la clôturc de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les aimées précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des coinptes consolidés et un rapport de gcstion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des arnortissements et des provisions, constituc le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsquc lc fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour unc cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et auginenté des reports bénéficiaires.
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Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité dcs associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont iis ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvemcnts sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformcr en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'cxpiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1.. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Coinmerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier licu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pcrte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce. La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans Ies mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.
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