Acte du 12 mars 2018

Il est formé entre les soussignés, une Société par Actions Simplifiée, qui existera entre les propriétaires des actions ci-aprs créées, celles qui pourront l'étre ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette Société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux Sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.

Elle ne pourra faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

> Fabrication, transformation et commercialisation de tout article destiné aux arts de la table,

> le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;

> et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets sirnilaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : Société DURALEX INTERNATIONAL

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des Sociétés.

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Le siege social est fixé au :

7 rue du Petit Bois 45380 LA CHAPELLE-SAINT-MESMIN

I pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la Présidence, et en tout autre lieu suivant décision Collective Extraordinaire des Associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au

registre du commerce et des Sociétés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ie Président provoquera une décision des Associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée ; a défaut, tout Associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au Président du Tribunal de Commerce statuant sur simple requete, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des Associés sur la prorogation éventuelle de la Société.

Les Associés seront consultés et la décision de prorogation devra étre prise selon les modalités prévues aux articles 21 a 26 ci-apres des statuts.

Les Associés opposés a la prorogation et sans qu'ils puissent revenir sur leur décision seront tenus de céder leurs actions aux autres Associés ou a la Société, sauf si ces derniers renoncent a leur droit.

La cession ou le rachat devront intervenir dans un délai de six (6) mois a compter de la décision de prorogation et au prix fixé par accord entre les parties, ou a défaut, déterminé par expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

I - Il a été fait apport a la Société d'une somme totale en numéraire de 1.000.000 £ (UN MILLION D'EUROS), libérée a hauteur de 50 % lors de la souscription. Les versements des fonds correspondants ont été constatés par un certificat établi par la Banque FORTIS, sise 22 rue de la République a ORLEANS (45000), certificat dont un exemplaire est annexé aux présents statuts (annexe 1) et à hauteur de 50% par

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compensation avec les comptes courants ouverts au nom des associés dans ies livres de la Société telle que constatée aux termes d'une Assemblée Générale Ordinaire en date du 1er aout 2008".

II - En vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er aout 2008, le capital social a été augmenté d'un montant de 428.500 £ par versement en numéraire."

Le capital social est fixé a la somme de 1.428.500 (UN MILLION QUATRE CENT VINGT HUIT MILLE CINQ CENT EUROS). II est divisé en 14.285 actions de 100 f chacune, toutes de méme rang et entirement libérées".

8.1 Augmentation du capital

Le capital social peut etre augmenté par décision collective des Associés prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des présents statuts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

Les Associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des Associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs Associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions iégales.

Les Associés peuvent aussi renoncer a titre individuel a ieur droit préférentiel. Toute personne n'ayant pas la qualité d'Associés ne peut entrer dans la Société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les Associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 24 ci-aprs pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

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8.2 Réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, en vertu d'une décision collective des Associés, prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

La réduction du capital social a un montant inférieur au capital minimum, ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au seuil minimum, a moins que la Société ne se transforme en une Société d'une autre forme.

8.3 Amortissement du capital

Les Associés, sur le rapport du Président et dans les conditions prévues a l'article 25 des présents statuts, peuvent décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

9.1 Les actions de numéraire doivent etre libérées au minimum a hauteur du quart de leur montant de souscription.

9.2 Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent &tre intégralement libérées.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobilires non admises en SICOVAM" approuvé par la direction du Trésor. A la demande de l'Associe, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au sige social.

La cession des actions s'opre par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits

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Toutes cessions d'actions a un tiers a la Société, exceptées celles intervenant entre Associés ou au profit de toute société dans laquelle un Associé détiendrait le contrle au sens de l'articie L233-3 du Code de Commerce, est soumise a l'agrément de la Société aprs exercice, dans les conditions fixées ci-aprs, du droit de préemption au profit des Associés de la Société (les "Associés Bénéficiaires").

Les délais prévus aux articles 12 et 13 pourront courir concomitamment.

Toute cession effectuée en violation de l'exercice des droits de préemption et de sortie conjointe, ainsi que de la procédure d'agrément, prévus aux articles 12 et 13 des présentes, est nulle.

En l'absence d'exercice par un ou plusieurs Associés Bénéficiaires de leurs droits de préemption ou de sortie conjointe, l'Associé Cédant sera libre soit de renoncer au Transfert envisagé, soit d'y procéder dans le strict respect des conditions décrites dans la Notification, dans le délai de six (6) mois suivant celle-ci, et sous réserve du respect de la procédure d'agrément par les Associés de la Société telle que décrite a l'article 13 des présents statuts.

12.1 Ce droit de préemption s'applique a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il est également applicable en cas d'apport en Société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des Associés.

12.2 L'Associé Cédant , s'oblige, pour le cas ou il déciderait de transférer directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, tout ou partie des Actions de la Société dont il serait propriétaire, a les offrir au préalable aux "Associés Bénéficiaires".

En conséquence, tout Associé s'interdit de transférer a un tiers non Associé les Actions de la Société qu'il détient ou détiendrait, sans mettre préalablement les autres Associés a méme d'obtenir les Actions dont le Transfert serait envisagé, aux mémes conditions, et de préférence a tout autre personne.

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12.3 L'Associé Cédant souhaitant transférer ses Actions avertira de son projet les Associés Bénéficiaires par Lettre Recommandée Avec Accusé Réception (la

), indiquant l'identité du Cessionnaire ainsi que le nombre d'Actions a transférer et les conditions proposées.
12.4 A compter de la réception de la lettre de la Notification, les Associés Bénéficiaires disposeront d'un délai de trente (30) jours calendaires, pour faire savoir a l'Associé Cédant, par Lettre Recommandée avec Avis De Réception, leur souhait de faire jouer leur droit de préemption.
12.5 A défaut d'exercice de leur droit de préemption par les Associés Bénéficiaires dans le délai stipulé ci-dessus, la cession envisagée par l'Associé Cédant pourra etre réalisée, mais seulement aux prix et conditions mentionnés dans la Notification et dans un délai de trois (3) mois suivant l'expiration du délai de trente (30) jours prévu a l'article 12.4 ci-dessus.
12.6 En cas d'exercice du droit de préemption, l'acquisition des Actions proposées par l'Associé Cédant devra etre effectuée par les Associés Bénéficiaires dans un délai de trente (30) jours a l'issue du délai prévu a l'article 12.4 ci-dessus, dans les mémes conditions, notamment de prix, que celles indiquées par l'Associé Cédant dans la Notification prévue a l'article 12.3.
Lorsque le nombre total des actions que les Associés Bénéficiaires ont déclaré acquérir est supérieur au nombre de parts concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente (30) jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social.
En cas de désaccord sur le prix de cession entre les Associés Bénéficiaires et le Cessionnaire, la détermination du prix sera fixée par voie d'expertise selon les mémes modalités que celles prévues a l'article 14 des présentes.
En cas d'expertise et par dérogation a ce qui est indiqué a l'article 12.6 des présentes, l'acquisition des Actions par les Associés Bénéficiaires devra intervenir dans le délai de quinze (15) jours suivant la remise par l'expert de son évaluation aux Parties.

13.1 Toutes transmissions telles que définies a l'article 12.1 des présentes seront soumises a agrément.
L'Associé Cédant souhaitant transmettre ses titres notifiera a la Société par Lettre Recommandée Avec Accusé Réception (la ) le projet de transmission avec indication du Cessionnaire, du nombre d'actions ou titres concernés par la cession, du prix, et des autres conditions de la cession.
13.2 La décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les Associés dans les conditions fixées a l'article 24 des statuts. En aucun cas, les Associés ou le Président ne seront tenus de faire connaitre les motifs de la décision d'agrément ou de refus.
Cette décision devra etre notifiée a l'Associé Cédant avant l'expiration d'un délai de trois (3) mois a compter de la demande d'agrément.
A défaut de notification dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément sera réputé acquis.
13.3 Si l'agrément est refusé, l'Associé Cédant devra, dans un délai de quinze (15 jours a compter de la notification du refus d'agrément notifier a la Société son droit de repentir et sa décision de ne plus céder ses actions.
13.4 A défaut, les Associés Bénéficiaires devront, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, faire racheter les actions ou titres par : une ou plusieurs personnes, associés ou non, désignées pour acquérir la totalité des actions ou titres faisant l'objet de la demande, avis étant alors donné a l'Associé Cédant de 1'identité des bénéficiaires et du nombre
d'actions ou titres achetés par chacun d'eux, la Société elle-méme avec l'accord de l'Associé Cédant pour réaliser une réduction de capital social.
Le prix des actions sera celui celles indiquées par l'Associé Cédant dans la Notification prévue a l'article 13.1. En cas de désaccord sur le prix de cession entre l'Associé Bénéficiaire et le Cessionnaire, la détermination du prix sera fixée par voie d'expertise selon les mémes modalités que celles prévues a l'article 14 des présentes.
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Le prix de cession est fixé d'accord entre le Cédant et les Acquéreurs; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le Cédant et par moitié par le ou les Acquéreurs.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours. Dans les huit (8) jours de la détermination du prix, avis est donné au Cédant de se présenter au siege social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le Cédant de se présenter dans un délai de quinze (15) jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la Société.
En cas d'achat des actions par les Associés, le prix est payé comptant. En cas de rachat des actions par la Société, le prix est payable dans les six (6) mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société et aux Assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas.

Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Chaque action de meme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les
proportions définies à l'article 29 ci-aprs. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les Associés.
Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Tout Associé a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer a ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice.
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Deux fois par an, les Associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux; en outre, conformément a l'article L.225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs Associés représentant au moins un vingtime du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la SAS sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du Président devra etre communiquée au commissaire aux comptes.

17.1 Nomination du Président
Les Associés désignent un Président, pour une durée qu'ils fixent. La Présidence de la Société peut etre assurée par une personne physique ou morale choisie parmi ou en dehors des Associés.
La premiere Présidence de la Société est assurée pour une durée indéterminée par :
Monsieur Antoine IOANNIDES Né le 22 Avril 1950 a Beyrouth (Liban)
Demeurant 14, Chemin Haut Graviers, 91 370 VERRIERES LE BUISSON
17.2 Représentation de la Société par le Président. Attributions
17.2-1 Dans les rapports avec les tiers
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.
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17.2-2 Dans les rapports entre Associés
a) Dans les rapports entre Associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de ia Société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'Associés.
I fixe la stratégie et les orientations de la Société, décide des investissements commerciaux et financiers.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts au Comité de Direction et aux Assemblées d'Associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et rgle les affaires qui la concernent.
b) Toutefois, le Président ne pourra, sans l'accord préalable selon les cas soit du Comité de Direction, soit des Associés délibérant aux conditions prévues ci-aprs a l'article 24 accomplir les actes suivants :
la détermination ou la modification du salaire des dirigeants ;
. toute opération ou engagement a partir du seuil de 150 000 £ ; la création de toute filiale :
la cession, l'acquisition ou le nantissement de tout élément d'actif de la Société, dont notamment des biens immobiliers, des titres de participations, de fonds de commerce ou d'activités, quelles qu'en soient les modalités juridiques ;
la constitution de toutes sûretés, cautions, avals et garanties a partir du seuil de 50 000 €.
17.3 Responsabilité du Président
Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.
17.4 Cessation des fonctions de Président
Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.
Elles cessent également par son décs, interdiction, déconfiture, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.
Le Président est révocable a tout moment par l'Assemblée Générale Extraordinaire sans justes motifs.
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18.1 Composition: Le Comité comprendra deux membres minimum désignés par les Associés délibérant aux conditions prévues ci-aprs a l'article 24.
Les premiers Membres du Comité de Direction sont :
Monsieur Antoine IOANNIDES Né le 22 avril 1950 a Beyrouth (Liban) Demeurant 14,Chemin du Haut Gravier, 91 370 VERRIERE LE BUISSON
Monsieur Pierre JULLIEN Né le 10 aout 1947 a Rabat (Maroc)
Demeurant 16, RUE E. Nortier, 92 200 NEULLY
Monsieur Frédéric MORIN-PAYE Né le 22 mai 1966 a L'Aigle (France)
Demeurant 21, Rue C. Baubault, 45 650 SAINT JEAN LE BLANC
Monsieur Max GOUGEON Né le 9 mai 1963 a Laval (France)
Demeurant 7,rue du Maine,53 970 L'HUISSERIE
pour une durée expirant au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Les Membres du Comité de Direction ne seront pas rémunérés pour l'exercice de leurs fonctions.
Chaque Membre du Comité de Direction pourra étre révoqué a tout moment par les Associés délibérant aux conditions prévues ci-apres a l'article 25, sans que cette révocation n'ait a étre justifiée par un quelconque motif.
18.2 Fonctionnement :
Sur la base d'un agenda prévisionnel annuel, établi par le Président, le Comité se réunira une fois par trimestre.
La convocation est adressée par le Président aux Membres du Comité de Direction, par tout moyen écrit et au minimum 5 jours avant la tenue du Comité. Elle est accompagnée de l'ordre du jour établi par le Président, éventuellement sur proposition des Membres du Comité de Direction, et de tous documents nécessaires a l'examen des dossiers et la prise de décision éclairée
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La réunion a lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Comité de Direction ne délibere valablement que si au moins deux de ces Membres sont présents. Sont réputés présents pour le calcul du quorum, les Membres qui participent a la réunion du Comité par des moyens de visioconférence ou de téléphonie conformes a la réglementation en vigueur.
Le Président de la Société assurera les fonctions de Président de séance
Chaque Membres du Comité de Direction possede une seule voix, l'un ou l'autre de ses représentants ayant qualité pour voter. Les décisions pour étre adoptées devront recueillir la majorité des votes.
Les comptes rendus du Comité seront établis par écrit sous la responsabilité du Président.
Ces comptes rendus devront étre retranscrits sur un registre ouvert spécialement a cette fin. A la diligence du Président de séance, copie des comptes rendu seront adressés aux Associés et aux Membres du Comité de Direction dans les 8 jours suivant la réunion du Comité, cette communication pouvant se faire par tous moyens et notamment par e-mails.
18.3 Role et Pouvoirs :
Le Comité de Direction décide des axes de développement et d'investissements et des objectifs industriels.
Le Comité de Direction établira le budget prévisionnel annuel de la Société.
sera également compétent pour les prises de décision pour lesquelles les pouvoirs du Président sont limités, a savoir :
- la détermination ou la modification du salaire des dirigeants ;
- toute opération ou engagement a partir du seuil de 150 000 £ et jusqu'a 500 000 £ ; - la création de toute filiale ;
- la cession, l'acquisition ou le nantissement de tout élément d'actif de la Société, dont notamment des biens immobiliers, des titres de participations, de fonds de commerce ou d'activités, quelles qu'en soient les modalités juridiques ds lors que cette opération n'excede pas le montant de 500 000 £ ; - la constitution de toutes sretés, cautions, avals et garanties pour un montant inférieur a 150 000 £ .
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Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, ses autres dirigeants, un Associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une Société Associée, la Société la contrôlant doit étre soumise au contróle des Associés.
Le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes de ces conventions dans le délai de deux (2) mois a compter de leur conclusion. Le Commissaire aux Comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux Associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels. L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.
Les conventions approuvées par les Associés, comme celles qu'ils désapprouvent, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf en cas de fraude. Meme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la Société des conventions désapprouvées peuvent etre mises a la charge de l'intéressé.
Il est par ailleurs interdit au Président, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes devront étre communiquées au Commissaire aux Comptes ; tout Associé pourra en obtenir communication.

La collectivité des Associés doit désigner un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs Commissaires Suppléants appelés a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprs l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixime exercice. Ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les rglements en vigueur relatifs aux Sociétés anonymes.
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Les premiers Commissaires aux Comptes désignés par les Associés Fondateurs sont :
Commissaire aux Comptes Titulaire :
Le Cabinet Richard FM et Associés
Demeurant 5 avenue Bertie Albrecht 75 008 PARIS
Commissaire aux Comptes Suppléant :
Le Cabinet H.C.E.
Demeurant 4, avenue Hoche 75 008 PARIS

Toutes les décisions pourront au choix du Président étre prises en Assemblée, faire l'objet d'une consultation écrite ou encore résulter d'un acte signé par tous les Associés.
Les Assemblées d'Associés sont convoquées par le Président; elles peuvent étre également convoquées par le Commissaire aux Comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation des Assemblées générales est faite, aux frais de la Société, par lettre simple par tout procédé de communication écrite tel que télécopie, télex ou courrier électronique, adressée a chacun des Associés cinq (5) jours au moins avant la date de 1'Assemblée.
Les Assemblées sont convoquées au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur ia convocation. L'ordre du jour doit etre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un Associé désigné par l'Assemblée, ou en cas de désaccord par l'Associé présent représentant le plus grand nombre de voix. A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dament émargée par les Associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président.
Tout Associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux Associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'Associé.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chaque Associé, aux frais de la Société, par tout procédé de communication écrite tel que télécopie, télex ou courrier électronique, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du Commissaire aux Comptes. Les Associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
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Les documents suivants doivent etre communiqués a chacun des Associés avant toute décision collective ou doivent leur etre adressés avant toute Assembiée ou en méme temps que le formulaire de vote par correspondance en cas de consultation écrite :
rapport du Président; texte des projets de résolution ; . le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront etre adressés aux Associés en méme temps que la lettre de convocation a l'Assemblée.

Tout Associé a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. Chaque Associé peut se faire représenter par un autre Associé.
Chaque action donne droit a une voix.
Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les Associés.
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
Les décisions visant a adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a la préemption, a l'agrément des cessions d'actions, et au droit de sortie conjointe doivent etre adoptées a l'unanimité.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des Associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Sont considérées comme ordinaires toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
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A l'exception des cas ou un quorum spécifique est requis par la loi ou les présents statuts, le quorum requis pour la validité des décisions collectives ordinaires est de la majorité des actions émises par la Société.
Aucun quorum n'est requis sur deuxime consultation.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix plus une représentant le capital social sur premire consultation et a la majorité des voix exprimées sur deuxime consultation.

Les décisions Extraordinaires peuvent modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment ia transformation de la Société en société d'une
autre forme commerciale. Elles ne peuvent toutefois pas augmenter les engagements des Associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.
La révocation du Présidents et des Membres du Comité de Direction ressortent également de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le quorum requis pour la validité des décisions collectives extraordinaires est des trois quart sur premire consultation ou des deux tiers sur seconde consultation, des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, et au cas ou une Assemblée a été convoquée, la deuxime Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix exprimées, a l'exception des décisions nécessitant une autre majorité par application de la loi ou des présents statuts.

Sont considérées comme exceptionnelles toutes décisions portant sur les opérations suivantes : * Arrét ou suspension de l'exploitation de la Société pour quelque raison que ce soit ; * Fusion;
Scission.
Les décisions collectives exceptionnelles sont adoptées a la majorité des 80% des actions composant le capital social de la Société.
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Toute délibération de l'Assemblée générale des Associés ou toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le Président. Les procs-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siege social, cotés et paraphés.

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin."

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le Président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé a la clôture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ainsi qu'un état des stretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra etre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au sige social, a la disposition des Commissaires aux comptes, un (1) mois au moins avant la convocation de l'Assemblée des Associés appelée a statuer sur les comptes annuels de la Société ou la consultation écrite des Associés.
Dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice, le Président doit provoquer une décision collective des Associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de la méme consultation, le cas échéant, les Associés approuvent ou rejettent les conventions visées a l'article 19 des présentes.
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Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaitre, par différence aprs déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des . réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les Associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de ia Société. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprs la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai
présentation de son attestation d'inscription en compte. Les dividendes régulirement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque Associé, définitivement et individuellement.
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La dissolution anticipée est prononcée par les Associés dans les conditions prévues par les présents statuts.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les Associés doivent décider, dans les quatre (4) mois qui suivent ll'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les Associés doit étre publiée. Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la Société devra procéder à une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.
La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des Sociétés.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Le liquidateur peut etre choisi parmi les Associés ou en dehors d'eux.
La collectivité des Associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale. Les Associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
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La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés d'ORLEANS.

Est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la Société en cours de formation.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente Société seront portés au compte "frais de.premier établissement".
Statuts mis jour de l'Assemblée Générale Mixte du 1er aout 2008