FTFM LA TOULOUSAINE
Acte du 29 août 2022
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00066 Numero SIREN : 302 117 775
Nom ou dénomination : F.T.F.M.LA TOULOUSAlNE
Ce depot a ete enregistre le 29/08/2022 sous le numero de dep8t A2022/018603
FTFM LA TOULOUSAINE
Société Par Actions Simplifiée au capital de 2 210 511 £ Siége social : route de Toulouse Zone Artisanale Les Bogues 31750 ESCALQUENS 302117775 RCS TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00066 Numero SIREN : 302 117 775
Nom ou dénomination : F.T.F.M.LA TOULOUSAlNE
Ce depot a ete enregistre le 29/08/2022 sous le numero de dep8t A2022/018603
FTFM LA TOULOUSAINE
Société Par Actions Simplifiée au capital de 2 210 511 £ Siége social : route de Toulouse Zone Artisanale Les Bogues 31750 ESCALQUENS 302117775 RCS TOULOUSE
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EN DATE DU 10 JUIN 2022
EXTRAIT
L'an deux mille vingt-deux. et le dix juin, à dix heures et trente minutes,
Les associés de la société se sont réunis en assemblée générale annuelle au siege social, sur
convocation faite par le président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La société STELLAGROUP, représentée par Monsieur Didier SIMON préside la séance en qualité de Président de la société.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par la présidente, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent les 145 000 actions composant le capital.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
.Modification de l'article 15.4 des statuts.
- Modification de l'article 16 des statuts, .Modification de l'article 17 des statuts,
Confirmation de la prorogation de la durée de la Société et de la modification corrélative des statuts intervenues le 24 juin 2010, Nomination de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes de la société et non renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant
Pouvoir en vue des formalités
Personne ne demandant la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille vingt-deux. et le dix juin, à dix heures et trente minutes,
Les associés de la société se sont réunis en assemblée générale annuelle au siege social, sur
convocation faite par le président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La société STELLAGROUP, représentée par Monsieur Didier SIMON préside la séance en qualité de Président de la société.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par la présidente, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent les 145 000 actions composant le capital.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
.Modification de l'article 15.4 des statuts.
- Modification de l'article 16 des statuts, .Modification de l'article 17 des statuts,
Confirmation de la prorogation de la durée de la Société et de la modification corrélative des statuts intervenues le 24 juin 2010, Nomination de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes de la société et non renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant
Pouvoir en vue des formalités
Personne ne demandant la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblé générale sur proposition du président décide de modifier 1'article 15.4 des statuts pour indiquer que lorsqu'elles portent sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, les conventions conclues entre la société et les personnes mentionnées aux 15-1 ne sont pas soumises a la procédure de contrôle prévue a l'article L. 227-10 du code de commerce.
L'article 15.4 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont libres>.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
L'article 15.4 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont libres>.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblé générale sur proposition du président décide de modifier 1'article 16 des statuts et décide que la collectivité des associés désigne, s'il y a lieu dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et éventuellement un suppléant dans les conditions légales.
L'article 16 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
Article 16 - Commissaire aux comptes
L'associe unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et éventuellement, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant en application des dispositions de 1'article L 823-1du code de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'article 16 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
Article 16 - Commissaire aux comptes
L'associe unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et éventuellement, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant en application des dispositions de 1'article L 823-1du code de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblé générale sur proposition du président décide de modifier l'article 17 des statuts afin
de prendre en compte l'institution d'un comité social et économique en lieu et place du comité d'entreprise et confirmer que les membres de la délégation du personnel du CSE exercent les droits définis par les articles L 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du président, les
modalités de demande d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour demeurant inchangées.
L'article 17 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
Article 17 - Représentation sociale
Si un comité social et économique est institué, les délégués de ce comité exercent les droits prévus par les articles L 2312-72 et suivants du code du travail auprés du Président. Le comité social et économique est informé des décisions collectives dans les memes conditions que les Associés. Les demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant dudit comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolution. Elles doivent etre recues au sige social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours
de leur réception.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
de prendre en compte l'institution d'un comité social et économique en lieu et place du comité d'entreprise et confirmer que les membres de la délégation du personnel du CSE exercent les droits définis par les articles L 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du président, les
modalités de demande d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour demeurant inchangées.
L'article 17 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
Article 17 - Représentation sociale
Si un comité social et économique est institué, les délégués de ce comité exercent les droits prévus par les articles L 2312-72 et suivants du code du travail auprés du Président. Le comité social et économique est informé des décisions collectives dans les memes conditions que les Associés. Les demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant dudit comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolution. Elles doivent etre recues au sige social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours
de leur réception.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir constaté :
que la deuxieme décision du procés-verbal des décisions écrites de l'associé unique en date du 24 juin 2010 avait pour objet de décider la refonte globale des statuts et que les termes de
ladite décision étaient néanmoins imprécis,
que, sur le fondement de la deuxiéme décision du procés-verbal des décisions écrites de l'associé unique en date du 24 juin 2010, outre les diverses modifications des statuts déja réalisées consécutivement a cette décision, l'associé unique de la Société, a cette date, avait décidé de modifier la durée de la Société pour la porter de 50 ans a 99 ans et ce a compter du 24 juin 2010,
Décide de prendre acte :
de la modification de la durée de la Société pour la porter de 50 ans à 99 ans, rétroactivement, a compter du 24 juin 2010,
- de la modification corrélative des statuts intervenue également le 24 juin 2010
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
que, sur le fondement de la deuxiéme décision du procés-verbal des décisions écrites de l'associé unique en date du 24 juin 2010, outre les diverses modifications des statuts déja réalisées consécutivement a cette décision, l'associé unique de la Société, a cette date, avait décidé de modifier la durée de la Société pour la porter de 50 ans a 99 ans et ce a compter du 24 juin 2010,
Décide de prendre acte :
de la modification de la durée de la Société pour la porter de 50 ans à 99 ans, rétroactivement, a compter du 24 juin 2010,
- de la modification corrélative des statuts intervenue également le 24 juin 2010
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN ET ASSOCIES et de commissaire aux comptes suppléant de la société CISANE, arrivant à expiration au terme de la présente assemblée, l'assemblée générale décide de :
- nommer en qualité de commissaire aux comptes, la société DELOITTE ET ASSOCIES sise 6 place de la Pyramide - 92908 Paris La Défense Cedex, pour une période de six exercices soit jusqu'a l'assemblée qui sera amenée a statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31.12.2027;
- ne pas renouveler le mandat de la société CISANE
En application des dispositions de l'article L823-1 du code de commerce l'assemblée générale décide de ne procéder a la nomination que d'un commissaire aux comptes des lors que celui-ci est une personne morale pluripersonnelle.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
- nommer en qualité de commissaire aux comptes, la société DELOITTE ET ASSOCIES sise 6 place de la Pyramide - 92908 Paris La Défense Cedex, pour une période de six exercices soit jusqu'a l'assemblée qui sera amenée a statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31.12.2027;
- ne pas renouveler le mandat de la société CISANE
En application des dispositions de l'article L823-1 du code de commerce l'assemblée générale décide de ne procéder a la nomination que d'un commissaire aux comptes des lors que celui-ci est une personne morale pluripersonnelle.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes publicités, dépôts et formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le président.
Extrait certifié conforme Le président STELLAGROUP P/O Didier SIMON
FTFM LA TOULOUSAINE Société par actions simplifiée au capital de 2.210.511 euros Siége social : ZA Les Bogues -- Route de Toulouse - 31750 Escalquens 302 117 775 RCS Toulouse
DECISIONS ECRITES DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 24 JUIN 2010
L'an 2010, le 24 juin, SOCIETE LIEVINOISE DE PARTICIPATIONS (420 625 360 RCS Toulouse) représentée par Monsieur Didier SiMON, en sa qualité de président, (I"Assocle Unique"), associé unique de la société FTFM LA TOULOUSAINE (la "Société"), a pris les décisions suivantes :
1. Constatation de la démission des membres du conseil de surveillance de la Société : 2. Refonte des statuts de la Société :
3. Confirmation de la nomination du président de la Société :
Autorisation de l'adhésion de la Société au Contrat de Crédits : 4
Examen et approbation des saretés, engagements et opérations liés au financement de l'acquisition 5. de Société Liévinoise de Participations ainsi que de l'ensemble de la documentation y afférente ; et
6. pouvoir pour formalités légales.
L'Associé Unique a préalablerment pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts de la Société,
le projet des nouveaux statuts de la Société.
la convention de crédits senior d'un montant maximum en principal de 65.000.000 d'euros et de financernent de la croissance externe d'un montant maximum en principal de 12.000.000 d'euros initialement conclue ce jour entre notamment Stella Holding, en qualité d'Emprunteur Principal et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualite d'Agent, intitulée "Contrat de Crédits" (le "Contrat de Crédits").
le projet de convention de nantissement portant sur l'intégralité de parts de la SCI La Toulousaine détenues par la Société, devant etre conclue ce jour par la Société en qualité de constituant (la "Convention de Nantissement sCl La Toulousaine"), et
Ie projet d'acte d'adhésion de la Société du Contrat de Crédits (I"Acte d'Adhésion") en qualité d'Emprunteur Crédit Croissances Externes au titre du Crédit Croissances Externes (tels que ces termes sont definis au Contrat de Crédits).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le président.
Extrait certifié conforme Le président STELLAGROUP P/O Didier SIMON
FTFM LA TOULOUSAINE Société par actions simplifiée au capital de 2.210.511 euros Siége social : ZA Les Bogues -- Route de Toulouse - 31750 Escalquens 302 117 775 RCS Toulouse
DECISIONS ECRITES DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 24 JUIN 2010
L'an 2010, le 24 juin, SOCIETE LIEVINOISE DE PARTICIPATIONS (420 625 360 RCS Toulouse) représentée par Monsieur Didier SiMON, en sa qualité de président, (I"Assocle Unique"), associé unique de la société FTFM LA TOULOUSAINE (la "Société"), a pris les décisions suivantes :
1. Constatation de la démission des membres du conseil de surveillance de la Société : 2. Refonte des statuts de la Société :
3. Confirmation de la nomination du président de la Société :
Autorisation de l'adhésion de la Société au Contrat de Crédits : 4
Examen et approbation des saretés, engagements et opérations liés au financement de l'acquisition 5. de Société Liévinoise de Participations ainsi que de l'ensemble de la documentation y afférente ; et
6. pouvoir pour formalités légales.
L'Associé Unique a préalablerment pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts de la Société,
le projet des nouveaux statuts de la Société.
la convention de crédits senior d'un montant maximum en principal de 65.000.000 d'euros et de financernent de la croissance externe d'un montant maximum en principal de 12.000.000 d'euros initialement conclue ce jour entre notamment Stella Holding, en qualité d'Emprunteur Principal et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualite d'Agent, intitulée "Contrat de Crédits" (le "Contrat de Crédits").
le projet de convention de nantissement portant sur l'intégralité de parts de la SCI La Toulousaine détenues par la Société, devant etre conclue ce jour par la Société en qualité de constituant (la "Convention de Nantissement sCl La Toulousaine"), et
Ie projet d'acte d'adhésion de la Société du Contrat de Crédits (I"Acte d'Adhésion") en qualité d'Emprunteur Crédit Croissances Externes au titre du Crédit Croissances Externes (tels que ces termes sont definis au Contrat de Crédits).
PREMIERE DECISION
Constatation de la démission des membres du conseil de surveillance de la Société
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance des lettres de démission de l'ensemble des membres du conseil de surveillance de la Société,
prend acte de ces démissions et décide de ne pas pourvôir a leur remplacement, compte tenu des modifications statutaires gui sont envisagées.
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance des lettres de démission de l'ensemble des membres du conseil de surveillance de la Société,
prend acte de ces démissions et décide de ne pas pourvôir a leur remplacement, compte tenu des modifications statutaires gui sont envisagées.
DEUXIEME DECISION
Refonte des statuts de la Société
L'Associé Unique, dans un objectif de simplification du fonctionnement de la Societé, décide de simplifier le mode de direction et de contrle de la Société en supprimant le conseil de surveillance, le président conservant ses fonctions au sens de l'article L.227-6 du Code de Commerce
Plus généralement, décide de modifier les statuts par voie de refonte globale et, en conséquence, adoptent article par article puis dans leur ensemble les nouveaux statuts tels qu'annexés aux présentes, étant précisé que cette modification prend effet immédiatement.
L'Associé Unique, dans un objectif de simplification du fonctionnement de la Societé, décide de simplifier le mode de direction et de contrle de la Société en supprimant le conseil de surveillance, le président conservant ses fonctions au sens de l'article L.227-6 du Code de Commerce
Plus généralement, décide de modifier les statuts par voie de refonte globale et, en conséquence, adoptent article par article puis dans leur ensemble les nouveaux statuts tels qu'annexés aux présentes, étant précisé que cette modification prend effet immédiatement.
TROISIEME DECISION
Confirmation de la nomination du président de la Société
L'Associé Unique, en conséquence de la décision précédente supprimant le conseil de surveillance et refondant les statuts de la Société,
confirme l'actuel président de la Societé, Monsieur Didier siMON, de nationalité francaise, né le 10 février 1958 a Paris (13me) et demeurant 108 impasse de Pecoeur - 74410 St Joziot, dans ses fonctions de président pour la durée restante de son mandat.
Monsieur Didier Simon a confirmé avoir d'ores et déjà accepté les fonctions de président de la Société, au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce, et qu'il n'était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société
L'Associé Unique, en conséquence de la décision précédente supprimant le conseil de surveillance et refondant les statuts de la Société,
confirme l'actuel président de la Societé, Monsieur Didier siMON, de nationalité francaise, né le 10 février 1958 a Paris (13me) et demeurant 108 impasse de Pecoeur - 74410 St Joziot, dans ses fonctions de président pour la durée restante de son mandat.
Monsieur Didier Simon a confirmé avoir d'ores et déjà accepté les fonctions de président de la Société, au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce, et qu'il n'était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société
QUATRIEME DECISION
Autorisation de l'adhésion de la Société au Contrat de Crédits
L'Associé Unique, connaissance prise des termes et conditions, du Contrat de Crédits, décide d'autoriser l'adhésion de la Société au Contrat de Crédits et autorise le président de la Societé, avec faculté de substitution ou de subdélégation, à signer l'Acte d'Adhésion au Contrat de Crédits, en vue notamment de la mise a disposition de la Société et Profalux Industrie, en qualité d'Emprunteurs Crédits Croissance Externe, d'un Crédit de Croissances Externes d'un montant en principal maximum de 12.000.000 d'euros.
1572/816292.96/PARIS:1192339.5/AUFL
L'Associé Unique, connaissance prise des termes et conditions, du Contrat de Crédits, décide d'autoriser l'adhésion de la Société au Contrat de Crédits et autorise le président de la Societé, avec faculté de substitution ou de subdélégation, à signer l'Acte d'Adhésion au Contrat de Crédits, en vue notamment de la mise a disposition de la Société et Profalux Industrie, en qualité d'Emprunteurs Crédits Croissance Externe, d'un Crédit de Croissances Externes d'un montant en principal maximum de 12.000.000 d'euros.
1572/816292.96/PARIS:1192339.5/AUFL
CINQUIEME DECISION
Autorisation et approbation des sûretés, engagements et opérations Ilés au financement de l'acquisitlon de Sociéte Liévinolse de Participations ainsi que de l'ensemble de la documentation y afférente
Il est rappelé qu'au titre du Contrat de Crédits, il est prévu que Stella Holding consente, en garantie de ses engagements et des engagements des emprunteurs Crédit Croissances Externes au titre du Contrat de Crédits, des saretés au bénéfice des Préteurs et de l'Agent (tels que ces termes sont définis au Contrat de Crédits) dans le cadre du financement de l'acquisition de Société Liévinoise de Participations par Stella Holding, a savoir :
un nantissement de premier rang de compte de titres financiers sur lequel sera inscrite une action de la Société détenue par Stella Holding.
Dans ce cadre il est également prévu, notamment, que Société Liévinoise de Participations consente (x) au profit des Préteurs, de l'Agent et des Banques de Couverture, pour sûreté et garantie du remboursement en principal et du paiement de tous intéréts, de toutes commissions, et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dues par les Emprunteurs Crédit Croissances Externes au titre du Contrat de Crédits, et afférents au Crédit Croissances Externes et aux Contrats de Couverture et (y) au profit de Stella Holding, pour sûreté et garantie du remboursement en principal et du paiement de tous intéréts, de toutes commissions, et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dues par Société Liévinoise de Participations a Stella Holding au titre de l'Avance en Compte Courant (tel que ce terme est défini au Contrat de Crédits) :
un nantissement de premier rang de compte de titres financiers sur lequel sera inscrite une action de la Société détenue par Société Lievinoise de Participations.
Il est également prévu que Sigma 6 consente au profit des Préteurs et de l'Agent, pour sûreté et garantie du remboursement en principal et du paiement de tous intérets, de toutes commissions, et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dues par la Société, en sa qualité d'Emprunteur Crédit Croissances Externes au titre du Contrat de Crédits, et afférents au Crédit Croissances Externes :
un nantissement de premier rang de compte de titres financiers portant sur l'intégralité des actions de Ia Société détenues par Sigma 6.
(Les trois nantissements des comples-lilres de la Société décrit ci-dessus etant ci-apres dénommés ensemble, les "Nantissements de Comptes-Titres de la Société").
Il est également prévu que la Société consente au profit des Préteurs et de l'Agent, pour sreté et garantie du remboursement en principal et du paiement de tous intéréts, de toutes commissions, et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dues par la Société, en sa qualité d'Emprunteur Crédit Croissances Externes au titre du Contrat de Crédits, et afférents au Crédit Croissances Externes :
un nantissement de premier rang et sans concours portant sur la totalité des parts de la SCI La Toulousaine détenues par la Société,
(Ci-aprés dénommé le "Nantissement SCI La Toulousaine").
L'Associé Unique, en tant que de besoin :
(i) autorise les Nantissements de Comptes-Titres de ia Société et agréent expressément et irrévocablement les bénéficiaires desdits nantissements et tout cessionnaire ou adjudicataire desdits titres nantis, en qualité d'associés de la Société ;
autorise le Nantissement SCI La Toulousaine : (ii)
1572/B16292.96/PARIS:1192339.5/AUFL
(iii) et en conséquence, autorise le Président, avec faculté de substitution ou de subdélégation a toute personne de son choix, a signer (x) toute attestation de nantissement de comptes titres relative aux Nantissements Comptes-Titres de la Société, (y) la Convention de Nantisserment SCI La Toulousaine et tous documents relatifs au Nantissernent SCI La Toulousaine et (z) tous documents nécessaires a la mise en place des sûretés telles que décrites ci-dessus.
Il est rappelé qu'au titre du Contrat de Crédits, il est prévu que Stella Holding consente, en garantie de ses engagements et des engagements des emprunteurs Crédit Croissances Externes au titre du Contrat de Crédits, des saretés au bénéfice des Préteurs et de l'Agent (tels que ces termes sont définis au Contrat de Crédits) dans le cadre du financement de l'acquisition de Société Liévinoise de Participations par Stella Holding, a savoir :
un nantissement de premier rang de compte de titres financiers sur lequel sera inscrite une action de la Société détenue par Stella Holding.
Dans ce cadre il est également prévu, notamment, que Société Liévinoise de Participations consente (x) au profit des Préteurs, de l'Agent et des Banques de Couverture, pour sûreté et garantie du remboursement en principal et du paiement de tous intéréts, de toutes commissions, et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dues par les Emprunteurs Crédit Croissances Externes au titre du Contrat de Crédits, et afférents au Crédit Croissances Externes et aux Contrats de Couverture et (y) au profit de Stella Holding, pour sûreté et garantie du remboursement en principal et du paiement de tous intéréts, de toutes commissions, et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dues par Société Liévinoise de Participations a Stella Holding au titre de l'Avance en Compte Courant (tel que ce terme est défini au Contrat de Crédits) :
un nantissement de premier rang de compte de titres financiers sur lequel sera inscrite une action de la Société détenue par Société Lievinoise de Participations.
Il est également prévu que Sigma 6 consente au profit des Préteurs et de l'Agent, pour sûreté et garantie du remboursement en principal et du paiement de tous intérets, de toutes commissions, et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dues par la Société, en sa qualité d'Emprunteur Crédit Croissances Externes au titre du Contrat de Crédits, et afférents au Crédit Croissances Externes :
un nantissement de premier rang de compte de titres financiers portant sur l'intégralité des actions de Ia Société détenues par Sigma 6.
(Les trois nantissements des comples-lilres de la Société décrit ci-dessus etant ci-apres dénommés ensemble, les "Nantissements de Comptes-Titres de la Société").
Il est également prévu que la Société consente au profit des Préteurs et de l'Agent, pour sreté et garantie du remboursement en principal et du paiement de tous intéréts, de toutes commissions, et de tous frais et accessoires et sommes quelconques dues par la Société, en sa qualité d'Emprunteur Crédit Croissances Externes au titre du Contrat de Crédits, et afférents au Crédit Croissances Externes :
un nantissement de premier rang et sans concours portant sur la totalité des parts de la SCI La Toulousaine détenues par la Société,
(Ci-aprés dénommé le "Nantissement SCI La Toulousaine").
L'Associé Unique, en tant que de besoin :
(i) autorise les Nantissements de Comptes-Titres de ia Société et agréent expressément et irrévocablement les bénéficiaires desdits nantissements et tout cessionnaire ou adjudicataire desdits titres nantis, en qualité d'associés de la Société ;
autorise le Nantissement SCI La Toulousaine : (ii)
1572/B16292.96/PARIS:1192339.5/AUFL
(iii) et en conséquence, autorise le Président, avec faculté de substitution ou de subdélégation a toute personne de son choix, a signer (x) toute attestation de nantissement de comptes titres relative aux Nantissements Comptes-Titres de la Société, (y) la Convention de Nantisserment SCI La Toulousaine et tous documents relatifs au Nantissernent SCI La Toulousaine et (z) tous documents nécessaires a la mise en place des sûretés telles que décrites ci-dessus.
SIXIEME DECISION
Pouvoirs pour les formalités légales
L'Associe Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal.
L'Associé Unique Société Liévinoise de Participations, Par : Didier SIMON
1572/B16292.96/PARIS:1192339.5/AUFL
FTFMLA TOULOUSAINE
Société Par Actions Simplifiée au capital de 2 210 511 £ Siége social : route de Toulouse Zone Artisanale Les Bogues 31670 ESCALQUENS 302 117 775 RCS TOULOUSE
L'Associe Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal.
L'Associé Unique Société Liévinoise de Participations, Par : Didier SIMON
1572/B16292.96/PARIS:1192339.5/AUFL
FTFMLA TOULOUSAINE
Société Par Actions Simplifiée au capital de 2 210 511 £ Siége social : route de Toulouse Zone Artisanale Les Bogues 31670 ESCALQUENS 302 117 775 RCS TOULOUSE
Statuts
MIS A JOUR LE 10 JUIN 2022
Cabinet d'Avocats COTEG& AZAM ASSOCIES
25 rue de Metz BP 61404 31014 TOULOUSE cedex 6 Téléphone : 05.34.45.30.00 / Télécopie 05.34.45.30.01 / email : cabinet@coteg-azam.fr
Cabinet d'Avocats COTEG& AZAM ASSOCIES
25 rue de Metz BP 61404 31014 TOULOUSE cedex 6 Téléphone : 05.34.45.30.00 / Télécopie 05.34.45.30.01 / email : cabinet@coteg-azam.fr
TITREI
FORME -DENOMINATION SOCIALE-OBJET- SIEGE SOCIAL-DUREE
ARTICLE 1 - FORME DELA SOCIETE
La Société a la forme sociale d'une société par actions simplifiée régie par les articles L.227-1 et suivants du Code du commerce, ainsi que par toute loi ou décret ultérieur qui pourrait modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les présents statuts (les "Statuts").
Les personnes physiques ou morales, propriétaires d'actions émises par la Société, ont la qualité d'associé (ensemble les "Associés" ou individuellement un "Associe).
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs Associés.
En cas d'Associé unique (l"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.
Les personnes physiques ou morales, propriétaires d'actions émises par la Société, ont la qualité d'associé (ensemble les "Associés" ou individuellement un "Associe).
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs Associés.
En cas d'Associé unique (l"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination : FTFM LA TOULOUSAINE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet :
l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce a l'enseigne FABRIQUE TOULOUSAINE DE FERMETURES METALLIQUES pour la fabrication, pose, réparation, vente de fermetures de batiment de tous genres et de toutes natures : l'acquisition ou la création, l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de meme nature, et plus généralement elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
la fabrication d'outillages ; la formation professionnelle continue des professionnels du batiment en matiere d'installation ou réparation de tous types de fermetures de batiments de tous genres et toutes natures ; la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou location gérance.
STATUTS Page 2
l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce a l'enseigne FABRIQUE TOULOUSAINE DE FERMETURES METALLIQUES pour la fabrication, pose, réparation, vente de fermetures de batiment de tous genres et de toutes natures : l'acquisition ou la création, l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de meme nature, et plus généralement elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
la fabrication d'outillages ; la formation professionnelle continue des professionnels du batiment en matiere d'installation ou réparation de tous types de fermetures de batiments de tous genres et toutes natures ; la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou location gérance.
STATUTS Page 2
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est fixé :
ZA Les Bogues-Route de Toulouse-31750 ESCALQUENS.
Il peut tre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, lequel est également habilité a modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des Associés.
ZA Les Bogues-Route de Toulouse-31750 ESCALQUENS.
Il peut tre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, lequel est également habilité a modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des Associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITREII CAPITAL -ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de deux millions deux cent dix mille cinq cent onze (2.210.511) euros. Il est divisé. en cent quarante-cinq mille (145.000) actions ordinaires, entiérement souscrites et libérées, de meme catégorie chacune.
ARTICLE 7- MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des Associes en application de l'article 11 des Statuts.
ARTICLE 8-FORME DES ACTIONS-DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
8.1 Forme des actions
8.1.1 Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne
ayant recu délégation du Président a cet effet.
8.1.2Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
8.2 Droits et obligations attachés aux actions
8.2.1 Chaque action donne droit aux bénéfices, a l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente.
STATUTS Page 3
8.2.2 La propriété d'une action emporte adhésion aux Statuts et aux décisions de l'Associé Unique ou des Associés.
8.2.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de rachat ou de le vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
8.2.4 Chaque action donne droit chacune a un droit de vote.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire a l'assemblée des Associés, a l'exception des résolutions relatives a l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et a la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient a l'usufruitier. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé
8.1.1 Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne
ayant recu délégation du Président a cet effet.
8.1.2Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
8.2 Droits et obligations attachés aux actions
8.2.1 Chaque action donne droit aux bénéfices, a l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente.
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8.2.2 La propriété d'une action emporte adhésion aux Statuts et aux décisions de l'Associé Unique ou des Associés.
8.2.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de rachat ou de le vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
8.2.4 Chaque action donne droit chacune a un droit de vote.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire a l'assemblée des Associés, a l'exception des résolutions relatives a l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et a la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient a l'usufruitier. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé
ARTICLE 9-TRANSMISSIONDESACTIONS
9.1 Le transfert des actions est libre
9.2 Le transfert des actions s'opére conformément aux dispositions des articles L228-1 et
R.228-10 du Code de commerce, par l'inscription de la transmission des actions en cause dans les livres de le Société sur le compte du cessionnaire.
9.3 La tenue des registres des mouvements de titres de la Société et des comptes individuels sera assurée par le président de la Société qui sera seul habilité (i) a procéder aux écritures dans tes comptes ouverts au nom des propriétaires d'actions dans les registres de la Société en conformité avec les engagements contenus dans les présent statuts et (ii) a procéder, y compris en l'absence de production d'ordres de mouvement, aux écritures dans les registres des mouvements de titres de la Société et les comptes individuels qui découleraient, en particulier, de toute décision d'exclusion d'un associé prise en vertu des présents statuts, en contrepartie de la preuve du paiement ou de la consignation du prix.
Le président peut déléguer a tout conseil externe de son choix ses pouvoirs dans l'exécution de sa mission.
9.2 Le transfert des actions s'opére conformément aux dispositions des articles L228-1 et
R.228-10 du Code de commerce, par l'inscription de la transmission des actions en cause dans les livres de le Société sur le compte du cessionnaire.
9.3 La tenue des registres des mouvements de titres de la Société et des comptes individuels sera assurée par le président de la Société qui sera seul habilité (i) a procéder aux écritures dans tes comptes ouverts au nom des propriétaires d'actions dans les registres de la Société en conformité avec les engagements contenus dans les présent statuts et (ii) a procéder, y compris en l'absence de production d'ordres de mouvement, aux écritures dans les registres des mouvements de titres de la Société et les comptes individuels qui découleraient, en particulier, de toute décision d'exclusion d'un associé prise en vertu des présents statuts, en contrepartie de la preuve du paiement ou de la consignation du prix.
Le président peut déléguer a tout conseil externe de son choix ses pouvoirs dans l'exécution de sa mission.
TITREIII
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
La Société est administrée et dirigée par le Président (et, le cas échéant, les Directeurs Généraux).
STATUTS Page 4
La Société est administrée et dirigée par le Président (et, le cas échéant, les Directeurs Généraux).
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ARTICLE 10 - PRESIDENT DE LA SOCIETE- DIRECTEURS GENERAUX- REPRESENTATIONDELASOCIETE
10.1 Désignation du président de la Société-Directeurs Généraux
10.1.1 Président de la Société
La Société est gérée et administrée par un président au sens de t'article L.227-6 du Code de commerce: (le "Président"), personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la Société.
Le Président est nommé par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique
Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée. il peut etre révoque a tout moment et sans juste motif, par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
En cas de décés, démission ou empéchement du Présidant d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par tes associés.
La rémunération du Président est fixée par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
10.1.2 Directeurs Généraux
Un ou plusieurs directeurs généraux (les "Directeurs Généraux"), qui seront soit des personnes physiques soit des personnes morales, actionnaires ou non de ta Société, peuvent etre: désignés par décision collective des associes représentant plus de la moitié du capital social pour assister le Président dans sa mission.
La durée des fonctions du ou des Directeur Généraux est déterminée par la décision collective des associés ayant procédé a leur désignation. Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment sans juste motif par une décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social ou par de l'associé unique le cas échéant.
En cas de décés, démission ou empéchement d'un Directeur Général d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Directeur Général remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La rémunération des Directeurs Généraux est fixée par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
10.2 Pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux
10.2.1 Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ta Société dans la limite de l'objet social.
STATUTS Page 5
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
10.2.2 Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président pour
représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'article 10.2.1 ci-dessus.
10.2.3 Le Président ou tout Directeur Général peut déléguer a toute personne, employée de la Société ou non le pouvoir de direction ou d'administration de la Société, y inclus le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
10.1.1 Président de la Société
La Société est gérée et administrée par un président au sens de t'article L.227-6 du Code de commerce: (le "Président"), personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la Société.
Le Président est nommé par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique
Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée. il peut etre révoque a tout moment et sans juste motif, par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
En cas de décés, démission ou empéchement du Présidant d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par tes associés.
La rémunération du Président est fixée par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
10.1.2 Directeurs Généraux
Un ou plusieurs directeurs généraux (les "Directeurs Généraux"), qui seront soit des personnes physiques soit des personnes morales, actionnaires ou non de ta Société, peuvent etre: désignés par décision collective des associes représentant plus de la moitié du capital social pour assister le Président dans sa mission.
La durée des fonctions du ou des Directeur Généraux est déterminée par la décision collective des associés ayant procédé a leur désignation. Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment sans juste motif par une décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social ou par de l'associé unique le cas échéant.
En cas de décés, démission ou empéchement d'un Directeur Général d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Directeur Général remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La rémunération des Directeurs Généraux est fixée par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
10.2 Pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux
10.2.1 Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ta Société dans la limite de l'objet social.
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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
10.2.2 Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président pour
représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'article 10.2.1 ci-dessus.
10.2.3 Le Président ou tout Directeur Général peut déléguer a toute personne, employée de la Société ou non le pouvoir de direction ou d'administration de la Société, y inclus le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
TITREIV
DECISIONS COLLECTIVE DES ASSOCIES
ARTICLE11-DECISIONS COLLECTIVES DESASSOCIES
11.1 Décisions de la compétence des Associés
11.1.1 Conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions visées aux
articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de commerce et a l'article 11.1.2 () des Statuts ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des Associés.
11.1.2 Les Associés (statuant a la majorité simple des Associés présents ou représentés) sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes:
(@) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliére pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote de la Société ; (b) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; (c) la nomination des commissaires aux comptes : (d) l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de la Société et affectation des résultats ; (e) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ; (f) la transformation de la Société :
(g) adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société;
(h) les modifications des Statuts autres que celles mentionnées a l'article 11.1.1 et a l'article 4 (D1'approbation des conventions réglementées visées a l'article 15 des Statuts ; (J)la dissolution de la Société ; (k) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; l'exclusion de tout Associé: (m) la prorogation de la Société ; et (n) plus généralement, toute modification des Statuts.
11.1.3 Les Associés délibérent également sur tout autre sujet relevant de leur compétence ou qui leur est soumis, et ce conformément aux Statuts.
STATUTS Page6
11.2Mode de consultation des Associés et périodicité de consultation
Les Associés sont consultés a l'initiative du Président ou sur demande de l'un des Associés ou du ou des commissaires aux comptes.
Les décisions collectives sont adoptées, au choix de la personne a l'initiative de la consultation, soit en assemblés générale des Associés (les "Assemblées"), soit par la signature de résolutions écrites ou d'un acte sous seing privé par les Associés.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en méme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.
Les Associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent ta cloture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.
11.3 Modalités des Assemblées
(a) Convocations
Les Associés sont convoqués indifféremment a l'initiative du Président ou sur demande de l'un des Associés ou, en cas de défaillance du Président, du ou des commissaires aux Comptes.
Le Président convoque les Associés par tout moyen écrit (y compris par lettre simple, télécopie ou courrier électronique) cinq (5) jours a l'avance, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés, auquel cas l'ordre du jour de cette assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les Associés.
En meme temps que la convocation et sauf renonciation par tes Associés, les documents utiles a la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés
Les Assemblées se réunissent au siege social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation.
Les Assemblées sont présidées par la personne a l'initiative de la convocation. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son président.
(b) Quorum
Dans le cadre des Assemblées, le quorum est atteint si les Associés disposant de la moitié au moins des droits de vote sont présents ou représentés.
(c) Majorité - Représentation
Les décisions collectives des Associés sont adoptées a la majorité simple des voix exprimées
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Par dérogation a ce qui précéde, toutes opérations visées a l'article 11.1.1 ci-dessus ne peuvent etre adoptées qu'a l'unanimité des Associés.
Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) a 1'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.
Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la quotité de capital
qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
(d) Procés-verbaux
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les procés- verbaux.
Un proces-verbal des décisions des Associés rédigé en francais est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie ; ce procés- verbal doit etre également signé par un secrétaire choisi par l'Associé (autre que le Président) représentant le plus grand nombre d'actions. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.
11.4 Actes sous seing privé
Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'Assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre des délibérations des Associés.
11.5Résolutions écrites
Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, a chaque associé et, pour information, au
commissaire aux comptes et a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.
Les Associés disposent d'un délai de sept (7) jours a compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer a la personne qui a pris l'initiative de la résolution par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple ou télécopie. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.
La date de la derniére résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l'adoption de la résolution, sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.
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Pendant le délai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés ou, le cas échéant, du Président.
Les. preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dament signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siege social.
11.6 Décisions de l'Associé Unique
L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des Associés.
Ses décisions sont répertoriées dans un registre
11.1.1 Conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions visées aux
articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de commerce et a l'article 11.1.2 () des Statuts ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des Associés.
11.1.2 Les Associés (statuant a la majorité simple des Associés présents ou représentés) sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes:
(@) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliére pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote de la Société ; (b) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; (c) la nomination des commissaires aux comptes : (d) l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de la Société et affectation des résultats ; (e) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ; (f) la transformation de la Société :
(g) adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société;
(h) les modifications des Statuts autres que celles mentionnées a l'article 11.1.1 et a l'article 4 (D1'approbation des conventions réglementées visées a l'article 15 des Statuts ; (J)la dissolution de la Société ; (k) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; l'exclusion de tout Associé: (m) la prorogation de la Société ; et (n) plus généralement, toute modification des Statuts.
11.1.3 Les Associés délibérent également sur tout autre sujet relevant de leur compétence ou qui leur est soumis, et ce conformément aux Statuts.
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11.2Mode de consultation des Associés et périodicité de consultation
Les Associés sont consultés a l'initiative du Président ou sur demande de l'un des Associés ou du ou des commissaires aux comptes.
Les décisions collectives sont adoptées, au choix de la personne a l'initiative de la consultation, soit en assemblés générale des Associés (les "Assemblées"), soit par la signature de résolutions écrites ou d'un acte sous seing privé par les Associés.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en méme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.
Les Associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent ta cloture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.
11.3 Modalités des Assemblées
(a) Convocations
Les Associés sont convoqués indifféremment a l'initiative du Président ou sur demande de l'un des Associés ou, en cas de défaillance du Président, du ou des commissaires aux Comptes.
Le Président convoque les Associés par tout moyen écrit (y compris par lettre simple, télécopie ou courrier électronique) cinq (5) jours a l'avance, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés, auquel cas l'ordre du jour de cette assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les Associés.
En meme temps que la convocation et sauf renonciation par tes Associés, les documents utiles a la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés
Les Assemblées se réunissent au siege social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation.
Les Assemblées sont présidées par la personne a l'initiative de la convocation. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son président.
(b) Quorum
Dans le cadre des Assemblées, le quorum est atteint si les Associés disposant de la moitié au moins des droits de vote sont présents ou représentés.
(c) Majorité - Représentation
Les décisions collectives des Associés sont adoptées a la majorité simple des voix exprimées
STATUTS Page7
Par dérogation a ce qui précéde, toutes opérations visées a l'article 11.1.1 ci-dessus ne peuvent etre adoptées qu'a l'unanimité des Associés.
Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) a 1'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.
Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la quotité de capital
qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
(d) Procés-verbaux
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les procés- verbaux.
Un proces-verbal des décisions des Associés rédigé en francais est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie ; ce procés- verbal doit etre également signé par un secrétaire choisi par l'Associé (autre que le Président) représentant le plus grand nombre d'actions. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.
11.4 Actes sous seing privé
Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'Assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre des délibérations des Associés.
11.5Résolutions écrites
Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, a chaque associé et, pour information, au
commissaire aux comptes et a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.
Les Associés disposent d'un délai de sept (7) jours a compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer a la personne qui a pris l'initiative de la résolution par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple ou télécopie. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.
La date de la derniére résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l'adoption de la résolution, sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.
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Pendant le délai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés ou, le cas échéant, du Président.
Les. preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dament signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siege social.
11.6 Décisions de l'Associé Unique
L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des Associés.
Ses décisions sont répertoriées dans un registre
ARTICLE12-DROIT D'INFORMATION DESASSOCIES
Quel qu'en soit le mode, toute procédure de consultation des Associés doit étre précédée d'une information comprenant tous documents et informations habituellement adressés aux actionnaires d'une société anonyme ou tenus é leur disposition au siege social dans les conditions prévues par l'article L.225-115 et les articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, les rapports du conseil d'administration étant remplacés aux fins des présentes par les rapports du Président. Par dérogation a ce qui précéde, cette information doit étre communiquée a chaque Associé cinq (5) jours au moins avant la date de consultation. Dans le cas ou la consultation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.
L'Assemblée peut renoncer a la mise a disposition de l'information dans les délais tel que visé a l'alinéa précédent, si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent
suffisamment informés pour délibérer.
L'Assemblée peut renoncer a la mise a disposition de l'information dans les délais tel que visé a l'alinéa précédent, si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent
suffisamment informés pour délibérer.
TITRE.V COMPTES- - RESULTATS DE LA SOCIETE
ARTICLE13-EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE14-FIXATION,AFFECTATION ET REPARTTTION DU RESULTAT
L'Assemblée statue sur les comptes de l'exercice et décide de l'affectation du bénéfice distribuable dans les conditions fixées par la loi.
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La part de chaque Associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.
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La part de chaque Associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.
TITRE VI CONTROLE
ARTICLE15- CONVENTIONS REGLEMENTEES
15.1 Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un d'entre eux ou l'un des Associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Les commissaires aux comptes présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année a l'occasion de l'assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.
15.2 Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.
15.3. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.4 Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont libres.
15.5Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux.
Les commissaires aux comptes présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année a l'occasion de l'assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.
15.2 Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.
15.3. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.4 Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont libres.
15.5Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux.
ARTICLE 16-COMMISSAIRESAUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et éventuellement, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant en application des dispositions de l'article L 823-1du code de commerce.
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ARTICLE17-REPRESENTATIONSOCIALE
Si un comité social et économique est institué, les délégués de ce comité exercent les droits prévus par les articles L 2312-72 et suivants du code du travail aupres du Président.
Le comité social et économique est informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés.
Les demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant dudit comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolution.
Elles doivent etre recues au siege social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception. >
Le comité social et économique est informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés.
Les demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant dudit comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolution.
Elles doivent etre recues au siege social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception. >
TITRE VII DISSOLUTION-LIQUIDATION
ARTICLE 18-DISSOLUTION-LIQUIDATION
La dissolution et la liquidation de la Société sont décidées par l'Associé Unique ou par décision collective des Associés statuant à l'unanimité de ses membres.
Le boni de liquidation est versé a l'Associé Unique ou réparti entre les Associés
proportionnellement au nombre de leurs actions.
Le boni de liquidation est versé a l'Associé Unique ou réparti entre les Associés
proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 19 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés et les administrateurs de la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
POURSTATUTS MISAJOUR LE10.06.2022
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