Acte du 20 septembre 2023

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 lesquels font apparaitre un bénéfice comptable de 979.022 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale précise que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

En conséquence, l'assemblée générale donne au Président et au commissaire aux comptes quitus entier

et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Vote pour : 2Qoo NOvoix Vote contre : voix Abstention : voix

Cette résolution est adoptée à `Urav'mité

Affectation de résultat

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant & 979.022 £ de la maniére suivante :

Origine :

Résultat . 979.022 €

Affectation :

Dividendes. 210.000 € A titre de dividendes

Au poste < Réserve Légale > à hauteur de 48.951 € Qui se trouve porté de 71.323 à 120.274 €

Au poste < Autres Réserves > à hauteur de 720.071 € Qui se trouve porté de 943.787 à 1.663.858 €

Totaux .... ..979.022€. ......... 979.022€

Les dividendes seront mis en paiement au siége social dans le mois suivant l'assemblée.

Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des précédents exercices.

Vote pour : 2ueo lNo voix Vote contre : voix Abstention : voix

Cette résolution est adoptée à J`aninte

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L. 227-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Vote pour:2uolo voix Vote contre : voix Abstention : voix

Cette résolution est adoptée à `un&ntmt

A titre extraordinaire

L'assemblée générale décide la modification du nominal des actions, actuellement fixé à environ 0,66663333499... € pour le porter a un euro (1 €).

La valeur nominale de chaque action est désormais fixée à un euro (1 @).

Par conséquent, l'article 7 des statuts sera désormais rédigé ainsi :

< Article 7 - Capital social

Le capital est fixé à 1.600.000 £. 1l est divisé en 1.600.000 actions de méme catégories, entiérement libérées. "

Vote pour : 2Go no voix Vote contre : voix Abstention : voix

Cette résolution est adoptée à ' uaninte

L'assembiée générale, aprés avoir entendu la lecture :

(i) du Contrat d'apport en date du 27 mai 2023 aux termes duquel :

1. La société GROUPE POUCHAIN, société à responsabilité limitée au capital de 927.388 euros, dont le siége social se situe au 8 rue du Moulin de la Boutillerie à FLEURBAIX (62840), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ARRAS sous le numéro 403 001 001, a fait apport à la Société de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales qu'elle détient dans le capital de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP, société à responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé au 231 rue Dufour & NIEPPE (59850) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DUNKERQUE sous le numéro 423 177 047, soit 50 % des titres composante le capital social de cette société, ledit apport étant évalué a 95.000 euros,

2. La société DELF INVESTISSEMENTS, société & responsabilité limitée au capital de 2.000 euros, dont te siége social se situe 27 ter rue Mirabeau - Bàtiment C1 & MOUVAUX (59420), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 831 256 425, a fait apport à la Société de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales qu'elie détient dans le capital de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP, société & responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé au 231 rue Dufour à NIEPPE (59850) immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de DUNKERQUE sous le numéro 423 177 047, soit 50 % des titres composante le capital social de cette société, ledit apport étant évalué a 95.000 euros,

(ii) du rapport de :

FIDUCIAIRE FRANCAISE D'AUDIT Société par actions simplifiée au capital de 30.000 euros 33 rue des Anglais - Résidence Lindbergh 62152 Neufchatel Hardelot 803 564 947 R.C.S. Boulogne-sur-Mer Représentée par son président, Monsieur Cyrille FLAMENT

Commissaire aux apports désigné par décision unanime des associés en date du 24 mai 2023.

Approuve la totalité de ces apports réalisés concomitamment ainsi que leur évaluation.

Vote pour : 16o voix Vote contre : voix Abstention : voix

Cette résolution est adoptée à ' uantst

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, décide, à titre de rémunération des apports approuvés dans le cadre de la précédente résolution, d'augmenter le capital social de 40.860 euros, pour le porter de 1.600.000 £ a 1.640.860 £ au moyen de la création de 40.860 actions nouvelles de 1 euro chacune, entiérement libérées, et attribuées à :

la société GROUPE POUCHAIN, à concurrence de 20.430 actions, en rémunération de l'apport de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales de Ia société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP,

la société DELF tNVESTISSEMENTS, à concurrence de 20.430 actions, en rémunération de l'apport de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP.

La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit 149.140 euros, constitue une prime d'apport qui est inscrite à un compte spécial au passif du bilan.

Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes : elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation, étant précisé qu'au titre de cet exercice, le dividende global susceptible de ieur revenir, sera réduit prorata temporis, en raison du temps écoulé entre ladite

date et la fin de l'exercice par rapport à une année entiére.

Ces actions seront négociables dans les conditions prévues aux statuts dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capitai.

Vote pour : J16so0 voix Vote contre : voix Abstention : voix

Cette résolution est adoptée à Q`unanl'm te

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des décisions précédentes, constate que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit les articles 6 < Formation du capital social > et 7 < Capital social > des statuts :

Il est ajouté un treiziéme paragraphe à l'article 6 < Formation du capital social > :

< 13. Aux termes des décisions de l'assemblée générale en date du 13 juin 2023, le capital social a été augmenté de 40.860 euros aux moyens d'apports consentis par la société GROUPE POUCHAIN qui a apporté 250 titres de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP et par la société DELF INVESTISSEMENTS qui a apporté 250 titres de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP, lesdits apports ayant été évalués à la somme de 190.000 euros. La différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation de capital, soit 149.140 euros, constitue une prime d'apport inscrite à un compte spécial au passif du bilan.

Article 7 - Capital social

Le capital est fixé à 1.640.860 £. Il est divisé en 1.640.860 actions de méme catégories, entiérement libérées ".

Vote pour :J6@ e0 voix Vote contre : voix Abstention : voix

Cette résolution est adoptée à Q`unanimk

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Vote pour :62 00o voix Vote contre : voix Abstention : voix

Cette résolution est adoptée à_l` nanimté

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les membres du bureau.

Le Président

Le scrutateur

EIregiRon a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT LILLE Lx 13/7/2023 Dnssicr 2023 00021613, r£fErcncc 5914P61 2023 A 04705 Enregixoement : 0€ Penalit&:0@ Total liquidt : Zcrm Eurm Mantant ryu : Zcro Euro

Béatrice IBols /Agent 9inCipal dgS Fjhanées Publiques

CONTRAT D'APPORT

ENTRE LES SOUSSIGNEES

La société GROUPE POUCHAIN, société a responsabilité limitée au capital de 927.388 euros, dont le siége social se situe au 8 rue du Moulin de la Boutillerie a FLEURBAIX (62840) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ARRAS sous le numéro 403 001 001, représentée par son Gérant, Monsieur Thibault DELEPOULLE,

ET

La société DELF INVESTISSEMENTS, société a responsabilité limitée au capital de 2.000 euros, dont le siége social se situe 27 ter rue Mirabeau - Batiment C1 a MOUVAUX (59420)) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 831 256 425, représentée par son Gérant, Monsieur Eric VANDENBULCKE,

Ci-aprés désignées l'< Apporteur > individuellement et les Apporteurs > collectivement

D'UNE PART,

ET

La société POUCHAIN, société par actions simplifiée au capital de 1.600.000 euros, dont le

siége social se situe au 231 rue Dufour à NIEPPE (59850), immatriculée sous le numéro 335 147 187 au Registre du Commerce et des Sociétés de DUNKERQUE,représentée par Monsieur Thibault DELEPOULLE, Gérant de la société GROUPE POUCHAIN, Présidente,

Ci-aprés désignée le < Bénéficiaire >

D'AUTRE PART

Ci-aprés désignées ensemble les < Parties >

APRES AVOIR EXPOSE

Objet du contrat

Les sociétés GROUPE POUCHAIN et DELF INVESTISSEMENTS détiennent ensemble 100 % du capital de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP! société à responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé au 231 rue Dufour a NIEPPE (59850) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DUNKERQUE sous le numéro 423 177 047.

Son capital social est divisé en 500 parts sociales de 20 euros de valeur nominale.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- Ingénierie, études techniques et toutes prestations de services aux entreprises.

Et, plus généralement, toutes opérations financiéres , commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

IL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT

I. DECLARATIONS

Les présents apports de titres sont conclus aux conditions générales suivantes :

. Les Apporteurs déclarent que les biens apportés leur appartiennent en propre ; Les apports des Apporteurs sont réalisés a titre pur et simple ; Les actions créées en rémunération de ces apports auront les mémes droits que les parts sociales existantes dans la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP :

Les apports objets des présentes sont consentis et réalisés sans qu'il ne soit octroyé a la société POUCHAIN une quelconque garantie conventionnelle d'actif et de passif relative a la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP dont les titres sont apportés ; La société POUCHAIN, sera propriétaire des titres de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP apportés a compter de la décision de l'assemblée générale de la société POUCHAIN qui approuvera les apports et décidera de l'augmentation de capital en résultant. Elle en aura la jouissance a compter de ce méme jour ;

Les apports sont réalisés concomitamment.

II. METHODES RETENUES D'EVALUATION ET DE REMUNERATION DES APPORTS

Méthode d'évaluation des apports

Conformément au Plan Comptable Général (intégrant notamment le réglement ANC n°2014- 03 du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées modifié par le réglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017), les titres seront transmis au Bénéficiaire et donc comptabilisés par elle selon les valeurs comptables dans la mesure ou l'opération implique des sociétés sous contrôle commun, les sociétés Apporteuses contrlant la société Bénéficiaire

et la société dont les titres sont apportés préalablement a l'opération.

Méthode d'évaluation dans le cadre de la rémunération des apports

Pour les besoins de la détermination de la rémunération des apports, le nombre d'actions nouvelles POUCHAIN émises au bénéfice des sociétés GROUPE POUCHAIN et DELF INVESTISSEMENTS a été déterminé entre les Parties sur la base de la valeur réelle conformément aux régles comptables définies par la CNCC.

III. APPORTS

Les Apporteurs apportent a la société POUCHAIN, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous la condition suspensive prévue a l'article IV du présent contrat, ce qui est accepté par le Président és-qualité, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :

1. Biens apportés

1. Pour la société GROUPE POUCHAIN

La société GROUPE POUCHAIN apporte a la société POUCHAIN :

DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales, numérotées 1 a 250,qu'elle détient dans le capital de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP ci-avant désignée, soit 50 % des titres composant le capital de cette société, ledit

apport étant évalué a QUATRE VINGT QUINZE MILLE (95.000) euros.

Lesdites parts sociales apportées ne sont grevées d'aucun gage, et ne font pas l'objet d'une clause d'inaliénabilité ou d'un autre empéchement quelconque ou restriction au droit de propriété plein et entier.

2. Pour la société DELF INVESTISSEMENTS

La société DELF INVESTISSEMENTS apporte a la société POUCHAIN :

DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales, numérotées 251 a 500, qu'elle détient dans le capital de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN -

CEPP ci-avant désignée, soit 50 % des titres composant le capital de cette société, ledit

apport étant évalué a QUATRE VINGT QUINZE MILLE (95.000) euros.

Lesdites parts sociales apportées ne sont grevées d'aucun gage, et ne font pas l'objet d'une clause d'inaliénabilité ou d'un autre empéchement quelconque ou restriction au droit de propriété plein et entier.

2. Evaluation

Les évaluations retenues ci-dessus sont celles soumises a l'appréciation et validées par :

FIDUCIAIRE FRANCAISE D'AUDIT Société par actions simplifiée au capital de 30.000 euros 33 rue des Anglais - Résidence Lindbergh 62152 Neufchatel Hardelot 803 564 947 R.C.S. Boulogne-sur-Mer

Représentée par son président, Monsieur Cyrille FLAMENT

désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des associés en date du 24 mai 2023 avec notamment pour mission :

D'une part d'apprécier la valeur des titres de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATION POUCHAIN - CEPP ainsi apportés par les sociétés GROUPE POUCHAIN et DELF INVESTISSEMENTS conformément aux termes de l'article L.225-147 du Code de commerce,

Et, d'autre part, d'établir un rapport, contenant les mentions prévues par les textes légaux et réglementaires, qui sera mis à disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de DUNKERQUE ;

Plus généralement de faire tout le nécessaire dans le cadre de sa mission de Commissaire aux apports.

Ledit rapport a été tenu au siége social, a la disposition des associés, huit jours au moins avant la date des décisions de l'assemblée générale de la société POUCHAIN appelée a décider de l'augmentation de capital.

Le rapport du Commissaire aux apports a également été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de DUNKERQUE, dans le méme délai, conformément à l'article R.123-107 du Code de commerce.

IV. REMUNERATIONS DES APPORTS

3.1. Pour la société GROUPE POUCHAIN

En rémunération de l'apport des titres de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP ci-dessus désignés, évalués a 95.000 euros, il sera attribué a la société GROUPE POUCHAIN 20.430 nouvelles actions de la société POUCHAIN de 1 euro chacune, entiérement libérées, émises lors de la réalisation de l'augmentation de capital. La différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation de capital, soit 74.570 euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan.

3.2. Pour la société DELF INVESTISSEMENTS

En rémunération de l'apport des titres de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATION POUCHAIN - CEPP ci-dessus désignés, évalués a 95.000 euros, il sera attribué a la société DELF INVESTISSEMENTS 20.430 nouvelles actions de la société POUCHAIN de l euro chacune, entiérement libérées, émises lors de la réalisation de l'augmentation de capital. La différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation de capital, soit 74.570 euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan.

V. APPROBATION DES APPORTS

Les apports qui précédent ne seront définitifs qu'aprés l'approbation de l'évaluation des apports et la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par décision de l'assemblée générale de la société POUCHAIN qui devra intervenir au plus tard le 31 aout 2023.

VI. DISPOSITIONS FISCALES

Le régime spécial des fusions en matiére d'impt sur les sociétés est défini a l'article 210 A du Code général des impôts. Ce régime s'applique de plein droit aux apports partiels d'actifs qui portent sur une branche compléte d'activité ou des éléments assimilés conformément à l'article 210 B du Code général des impôts à condition pour la société bénéficiaire de prendre, dans l'acte d'apport, les engagements visés a l'article 210 A du Code général des impôts.

L'article 210 B du Code général des impts assimile à une branche compléte d'activité, les apports de participations portant sur plus de 50% du capital de la société dont les titres sont apportés sous réserve que la société apporteuse respecte les régles et les conditions prévues aux troisiémes et quatriémes alinéas du 7 bis de l'article 38 du Code général des impts. Il en est de méme, d'une part, des apports de participations conférant à la société bénéficiaire des apports la détention directe de plus de 30% des droits de vote de la société dont les titres sont apportés lorsqu'aucun autre associé ne détient, directement ou indirectement, une fraction des droits de vote supérieure et, d'autre part, des apports de participations conférant a la société bénéficiaire des apports, qui détient d'ores et déjà plus de 30% des droits de vote de la société dont les titres sont apportés, la fraction des droits de vote la plus élevée dans la société.

Le seuil de 50 % s'apprécie en prenant en compte l'ensemble des apports de titres effectués de maniére concomitante a une méme société.

Compte tenu de ce que les apports de titres en nature des sociétés GROUPE POUCHAIN et DELF INVESTISSEMENTS sont effectués concomitamment et portent sur plus de 50% du capital de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP (en l'occurrence 100 %), lesdits apports sont assimilés a des apports partiels d'actifs portant sur des branches complétes d'activité. A ce titre, les apports sont, quant a l'impt sur les sociétés, placés sous le régime fiscal de faveur des fusions.

Les soussignés, és qualités, déclarent :

1°- Qu'ils entendent, par application des articles 210 A et 210 B du Code général des impts,

placer les présents apports assimilés à des branches complétes d'activité sous le régime de faveur des fusions, en matiére d'impot sur les sociétés.

Impot sur les sociétés

Les sociétés apporteuses s'engagent expressément à respecter, le cas échéant, pour ce qui les

concerne, les obligations déclaratives mentionnées a l'article 54 septies du Code général des impots.

La société bénéficiaire s'engage expressément à respecter les prescriptions légales et à prendre 1'ensemble des engagements visés au 3 de l'article 210 A du Code général des impôts :

1° Reprendre à son passif : d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ; d'autre part, la réserve spéciale ou les sociétés apporteuses ont porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% 0u de 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;

2° Se substituer aux sociétés apporteuses pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres ;

3° Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés apporteuses ;

4° Réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés par la loi, les plus-values dégagées sur les biens amortissables lors des apports. La réintégration des plus- values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et

aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

5° Inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés apporteuses. A défaut, elle doit

comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés apporteuses.

Par ailleurs, la société bénéficiaire devra :

- Joindre à ses déclarations annuelles de résultats, conformément a l'article 54 septies du Code général des impts, un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments apportés, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments considérés.

- Tenir un registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables donnant lieu à report d'imposition, conformément aux dispositions de l'article 54 septies II du Code général des impts, faisant notamment apparaitre la date de l'apport, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-

values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport.

- Le cas échéant, se substituer a la société apporteuse pour l'imposition de la fraction non encore rapportée aux résultats de cette derniére des subventions d'investissement accordées a raison d'immobilisations comprises dans l'apport, pour autant que ces subventions entrent dans le champ d'application de l'article 42 septies, 1, du Code général des impts.

- Se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la société apporteuse à l'occasion d'opérations de fusions ou d'autres opérations soumises au régime prévu aux articles 210 A a 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre des présentes.

Droits d'enregistrement

En application de l'article 810 du Code général des impts, les présentes opérations d'apports feront l'objet d'un enregistrement auprés des services compétents, gratuitement.

Taxe sur la valeur ajoutée

La TVA n'est pas applicable aux présents apports, ceux-ci constituant des universalités de biens.

VII - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :

. Les Apporteurs, au lieu de leur siége social indiqué en téte des présentes ; Le Bénéficiaire, au lieu de son siége social indiqué en téte des présentes.

VIII - AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.

t

IX - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la Société Bénéficiaire qui s'oblige a les payer.

Fait a NIEPPE,

Le 27 mai 2023

La société GROUPE POUCHAIN La société DELF INVESTISSEMENTS Représentée par son Gérant Représentée par son Gérant Monsieur Thibault DELEPOULVE Monsieur Eric VANDENBULCKE

La société POUCHAIN Représentée par son Président La société GROUPE POUCHAIN Elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Thibault DELEPOILLE

POUCHAIN SAS au capital de 1.640.860 € Siége social : 231 Rue Dufour - 59850 NIEPPE

335 147 187 RCS LILLE METROPOLE

La société a été constituée le 26 janvier 1986 sous la forme d'une société anonyme.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 mars 2000.

Cette décision de transformation a été prise à l'unanimité des actionnaires.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient uitérieurement créées, est régie par les dispositions légales

et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée POUCHAIN SAS.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

L'électricité en général avec toutes ses applications industrielles et commerciales et tout ce qui se rapporte directement ou indirectement audit objet. Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobitiéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

Le siége de la société est fixé a NIEPPE (Nord) 231, Rue Dufour.

Il peut étre transféré par décision du Comité d'administration de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

2

La durée de la société reste fixée à 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés et prendra fin le 16 juin 2085.

1- Lors de la constitution, il a été fait apport a la société savoir :

Par la société anonyme < APPLICATIONS ELECTRIQUES PAUL POUCHAIN >, des apports en nature évalués a 730.000 F

Par diverses personnes physiques, des apports en numéraire a hauteur de 20.000 F

2- Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2000, la société POUCHAIN a absorbé à titre de fusion-absorption la société POUCHAIN VALENCIENNES. Il n'a été procédé a aucune augmentation de capital de la société POuCHAIN, cette dernire étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.

3- Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2000, le capital

social a été augmenté d'une somme de 1.217.871 F pour étre porté à la somme de 1.967.871 F. Le capital social a été ensuite converti en Euros par voie de conversion

globale de celui-ci à hauteur de 300.000 euros divisé en 7.500 actions de 40 euros. Puis l'assemblée générale a décidé de diviser la valeur nominale de l'action par 4 pour la ramener de 40 à 10 euros, le nombre total des actions a été porté de 7.500 a 30.000 actions.

4- Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la société SECALEC, SARL au capital de 270.144 € dont le siége est a LA CHAPELLE D'ARMENTIERES (59930) 23 Route Nationale - RCS LIltE 472 502 046 ; il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 402.925,87 €.

5- Aux termes des décisions de l'associé unique du 31 décembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 296.880 € par incorporation de pareille somme prélevée

sur le compte < Prime de fusion >.

6- Aux termes des décisions de l'associé unique du 19 juillet 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 800.075 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur Ie compte < Autres réserves >.

7- Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 1er aout 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.000.050 £ par voie d'apports en nature consentis par Ies sOciétés SITEX, DIVISION HYDRAULIQUE LEVAGE - DHL, DEPARTEMENT HOMOLOGATION EQUIPEMENT ELECTRIQUE- DHEE, DOMINIQUE HOUSIEAUX, évalués a 1.866.350 £ et par la création de 40.002 actions nouvelles de 25 € chacune. Une prime d'apport de 866.300 £ a été constatée.

8- Aux termes de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017, le capital social a été réduit de 1.600.080 euros, par résorption a due concurrence des pertes figurant au compte

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report à nouveau et diminution de 25 euros à 9 euros de la valeur nominale des 100.005 actions.

9- Selon décisions unanimes des associés du 31 juillet 2017, it a été procédé à une division du nominal des actions de NEUF (9) euros a UN (1) euro ouvrant droit a l'attribution de NEUF (9) actions nouvelles de UN (1) euro contre UNE (1) action ancienne de NEUF (9) euros de nominal.

10- Selon décisions unanimes des associés du 31 juillet 2017, il a été procédé a une réduction du capital social de 45.002,25 @, par (1) imputation de pareille somme sur une partie du report a nouveau débiteur, et (2) par réduction de la valeur nominale des

actions composant le capital de 1£ a 0,95 £, le capital social est ainsi ramené de 900.045 € a 855.042,75 €.

11- Selon décisions unanimes des associés du 31 juillet 2017, il a été procédé a une réduction du capital social de 255.042,75 € par affectation de la somme de 255.042,75 € au poste < report à nouveau > et par réduction de la valeur nominale des actions de 0,95 £€ à environ 0,66663333499... £, le capital social est ainsi ramené de 855.042,75 £ a 600.000 €.

12- Selon décisions des associés en date du 31 juillet 2017, il a été décidée augmenter le capital social d'une somme de 1.000.000 d'euros pour le porter de 600.000 £ & 1.600.000 € par émission au pair de 1.500.075 actions nouvelles.

13- Aux termes des décisions de l'assemblée générale en date du 13 juin 2023, le capital

social a été augmenté de 40.860 euros aux moyens d'apports consentis par la société GROUPE POUCHAIN qui a apporté 250 titres de Ia société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP et par la société DELF INVESTISSEMENTS qui a apporté 250 titres de la société CONCEPTION ETUDES PRESTATIONS POUCHAIN - CEPP, lesdits apports ayant été évalués a la somme de 190.000 euros. La différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation de capitai, soit 149.140 euros, constitue une prime d'apport inscrite à un compte spécial au passif du bilan.

Le capital est fixé a 1.640.860 £. Il est divisé en 1.640.860 actions de méme catégorie entierement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrôle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

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En cas de changement de contrle au sens de l'article L 233-3 du code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de ta ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits acquis par elles.

Dés cette notification, ie Président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et

de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées & l'article 21,l'associé concerné pouvant participer au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont remboursées dans les conditions précisées au paragraphe 3 ci-aprés.

2. L'exclusion entraine radiation de l'associé qui perd tous les droits attachés à sa qualité d'associé. Cette radiation intervient à la date de la décision collective qui la prononce.

L'associé qui est exclu a droit au montant nominai de ses actions augmenté de sa quote-part dans les bénéfices, réserves ou primes ou diminué des pertes figurant au bilan.

Pour ce calcul, il est tenu compte du dernier bilan arrété, à moins que le président ne préfére établir une situation à la date de prise d'effet de l'exclusion.

Le remboursement des sommes dues à l'associé exclu, ou à ses ayants droits, doit intervenir dans le délai fixé par le Président, sans que ce délai ne puisse excéder un an a compter de la date de prise d'effet de l'exclusion.

1. Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes vateurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations de capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, ou si les conditions légales sont réunies, tous autres litiges ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

2. Le capital social peut étre réduit pour quelque cause que ce soit, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou

S

en moins, pour permettre l'échanges des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, cette réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Eiles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le sotde est versé dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées à l'article 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés personnes physiques et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant, La demande d'agrément doit étre notifiée à la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres

cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président ou le Directeur Général de la société doit, dans le détai de trois mois à compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet. La cession aux associés ou au(x) tiers substitué(s) agréé(s) ou à la société suivra les mémes conditions de prix que l'offre initiate La société peut également racheter les titres de capital ou les valeurs mobiliéres donnant accés au capital avec l'accord du cédant. Elle est tenue de céder les titres de capital achetés par elle dans un délai de six mois ou de les annuler. Elle est tenue d'annuler les valeurs mobiliéres donnant accés au capital qu'elle rachéte.

En cas d'augmentation de capitat réalisée dans les conditions indiquées à l'article 11 paragraphe 1, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a d'autres titres donnant

accés au capital est assimilée à une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en

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est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Personne ne peut étre admis dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréé dans tes

conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par ies associés survivants représentants au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale à moins que les actions indivises

puissent étre prises en compte pour ies décisions coltectives.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins à la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie & la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision

dan le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les héritiers ou ayants droits recevront le remboursement des actions de leur auteur calculé, comme en cas d'exclusion, dans les conditions prévues a l'article 10 ci-dessus. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, l'époux ou l'ex-époux recoit le remboursement des actions tel qu'il est prévu au paragraphe 2 du présent article.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universeile du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure d'agrément sont faits par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

8. Tout accord extrastatutaire conclu entre les associés s'appliqueront par priorité à toutes autres stipulations ayant le méme objet dans les présents statuts. Il appartiendra à tout bénéficiaire d'une transmission d'actions de la Société de s'assurer auprés du cédant, préalablement à la réalisation d'une telle transmission, de l'existence ou de l'absence d'un tel accord extrastatutaire et, s'il en existe un, du strict respect des stipulations de l'accord extrastatutaire existant.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre

toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de la valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la

méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.

1- Le Président de la société

La société est dirigée et représentée par un Président, le Président de la société, et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. IIs sont désignés, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le Président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au

moins a l'avance. ll peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

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En cas de cessation des fonctions de Président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder à son remplacement.

Le Président de la société a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés. Elle est distincte de celle atlouée en qualité de salarié, le Président de la

société pouvant cumuler son mandat avec un contrat de travail.

Le Président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à la collectivité des associés.

A titre de régle interne, inopposable aux tiers, ie Président et/ou le Directeur Général de la société ne peut, sans consultation et autorisation donnée par le Comité d'Administration, prendre les décisions suivantes limitativement énumérées :

cession, acquisition, apport partiel d'actif, mise en location et/ou gage de fonds de commerce ou de tout ou partie des actifs significatifs nécessaires à l'exploitation de l'Activité de POUCHAIN, ou de leurs Filiales ;

toute cession, par POuCHAIN ou de leurs Filiales, et/ou acquisition ou souscription

(en ce compris les apports), sous quelque forme que ce soit, de titres de participation au sein d'une autre société ou de toute Entité, ou tout abandon de droits attachés a ces titres ;

prise ou mise en location-gérance de tous fonds de commerce ;

acquisition, prise ou mise en location de biens immobiliers ;

Toute modification des statuts, et tout acte ayant pour objet ou effet une modification des statuts à l'exception de celles rendues nécessaires par le transfert de siége social ;

prise de participation dans le capital de la société POUCHAIN ;

toute décision ayant pour but de renforcer ies capitaux propres de la Société POUCHAIN ;

tout projet de nantissement des Titres de POUCHAIN ;

décision stratégique ;

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et ie Président et/ou un Directeur Général, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. ies associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour te calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement

mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.

Il est interdit au Président et au Directeur Général, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme infraction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président ou Directeur Général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

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1- Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Examen du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et décisions s'y rapportant, Nomination, révocation du Président et du Directeur Générai, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération, Nomination, révocation des membres du Comité d'Administration, Nomination des Commissaires aux comptes, Agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé, Augmentation, amortissement ou réduction de capital, Emission de valeurs mobiliéres, Autorisation à donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel des options de souscription ou d'achat d'actions, Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, Transformation en société d'une autre forme, Prorogation de la durée de la société, Modification des statuts dans toutes leurs dispositions, sauf pour celles oû il est attribué compétence au Président et/ou Directeur Général par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

Dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur, Création de catégories d'actions, suppression ou modification des droits qui leur sont reconnus,

Attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président et/ou du Directeur Général.

2- Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés & l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs

associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président, du Directeur Général, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président et/ou le Directeur Général. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou par voie électronique, quinze jours au moins avant la réunion.

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La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont ie libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement présentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives des associés peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Tout associé a droit de participer aux décisions coilectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue de consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut détéguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit à une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 et 16

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :

Modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article L 227-19 du code de Commerce relatives à la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé, Augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite, Révocation du Président ou du Directeur Général.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considéré comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consulitation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée ta réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'i prend sont répertoriées dans ce registre.

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Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes

des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

En modification du présent article pour l'exercice ouvert le 1er octobre 2005, l'année sociale finira le 31 décembre 2006. La nouvelle année sociale débutera désormais le 1er janvier de chaque année et finira le 31 décembre de la méme année.

A la clture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éiéments de l'actif et du passif existant à cette date. II établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition d'un commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les

dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles

sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements

et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ie bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds

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de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capitat social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de ta collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée & chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si ia société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres, dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elie ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour ieur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes déiais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, ie quitus de la

gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les

associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.

Pour copie certifiée conforme Le Président

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