Acte du 29 août 2019

arrété des budgets annuels avant le 31 janvier de chaque année ;

arrété des comptes établis par le Président ;

cV

examen des projets de résolutions établis par le Président en vue des décisions collectives des associés ;

création de toute nouvelle catégorie de Titres & laquelle serait attribuée des avantages ou priviléges particuliers ; toute décision de création / émission de Titres ;

décision d'augmentation du capital de la Société ou de ses Filiales et notamment, (i) toute décision de suppression de tout ou partie des droits préférentiels de souscription des Associés, (ii) toute décision d'émission de valeurs mobilieres, (iii) toute décision d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (a BSPCE >) au profit de cadre ou dirigeant ; et plus généralement l'accroissement du nombre de Titres a émettre au bénéfice des salariés, dirigeants, mandataires sociaux ou consultants, que ce soit ou non au titre d'un plan de stock-

options, actions gratuites ou BSPCE ;

amortissement ou réduction du capital non motivée par des pertes ;

souscription de tout nouvel emprunt bancaire pour un montant supérieur a 200 K€ ;

projet de transfert de droits de Propriété Intellectuelle ;

Ie licenciement pour faute grave de M. Laurent CARRE ;

validation d'une révision du budget annuel avant le 31 juillet de chaque année ;

toute proposition d'admission des Titres, aux négociations sur un marché réglementé ou sur le marché régulé tel qu'Alternext ;

tout octroi de garanties, sûretés ou nantissements supérieurs a 5o K€ :

tout nouvel endettenent auprés d'un Associé :;

les conventions dites réglementées visées notamment a l'article L.227-10 du Code

de Commerce, avant leur conclusion ou modifications, sauf si elles portent sur des opérations courantes et qu'elles sont conclues a des conditions normales dans les conditions visées a l'article L.277-11 du méme code;

les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce entre la Société et la Participation :

L'article 15 paragraphe 1, dernier alinéa, est modifié pour étre rédigé comme suit :

< S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L 2323-66 du Code du Travail, exclusivement auprés du Président de la société et du ou des Directeurs généraux. "

c V

L'article 15 paragraphe 2 est remplacé par :

"1- Le Comité d'Administration

Le Président de la société est assisté dans ses fonctions par un Comité d'Administration, composé de 4 membres personnes physiques associées ou non, pouvant étre liées à ia société par un contrat de travail.

Les membres du Comité d'Administration sont désignés par décision collective des associés pour une durée de 5 années renouvelables.

Ils sont révocables par décision collective des associés

En cas de cessation de fonctions, pour quelque cause que ce soit, le Président ou le un Directeur Général de la société provoque une décision collective des associés a l'effet de procéder au remplacement pour la durée du mandat restant a courir.

Le Comité d'Administration se réunit au moins 3 fois par an.

Les membres du Comité d'Administration sont convoqués par le Président ou par le Directeur Général de Ia société, sur convocation adressée à tous les membres par tout moyen.

Les débats sont menés par l'initiateur de la convocation.

Un procés-verbal de chaque réunion sera dressé et signé par tous les membres présents.

Les réunions du Comité d'Administration ne pourront valablement délibérer que si 3 membres au moins du Comité d'Administration sont présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint, la réunion est reportée.

Une deuxiéme réunion est alors convoquée sur le méme ordre du jour 15 jours plus tard.

Aucun quorum n'est requis pour cette seconde convocation.

Tout membre peut étre représenté une réunion par un autre membre, dûment autorisé a cet effet par un pouvoir écrit.

Un membre ne peut pas disposer de plus de un pouvoir.

Les décisions du Comité d'Administration devront étre adoptées une majorité de 3 voix, chaque membre disposant d'une voix. >

L'article 15 paragraphe 3, dernier alinéa, est modifié et remplacé par :

La décision collective des associés fixe les conditions de rémunération du / des Directeur(s) Générai(aux) >.

€v

Le titre de l'article 16 est modifié pour étre rédigé comme suit :

< ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT ET/OU UN DIRECTEUR GENERAL >

La premiére phrase de l'alinéa 1 de l'article 16 est modifié pour étre rédigé comme suit :

< Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues

directement ou par personne interposée entre la société et le Président et/ou un Directeur Général, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. >

Le reste de l'alinéa reste inchangé.

Le troisieme alinéa de l'article 16 est modifié pour étre rédigé comme suit :

< Il est interdit au Président et au(x) Directeur(s) Général(aux), personne physique, de contracter sous

quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagement s envers les tiers. La méme infraction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président ou Directeur Général. Elle s'applique également au conjoint, ascendant, descendant des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée. >

Le troisiéme tiret de l'article 18, paragraphe 1 est remplacé par :

" - Nornination, révocation du Président et du Directeur Général, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération, "

Au treizieme tiret de l'article 18, paragraphe 1, sont ajouté les termes et/ou Directeur Général > aprés les mots < compétence du président >. Le reste du tiret reste inchangé

A l'alinéa 2 de l'article 18 sont aioutés les termes < et/ou du Directeur Général > en fin de

phrase.

A l'article 19 paragraphe 1 sont ajoutés les termes " , du Directeur Général, " aprés Les décisions collectives résultent au choix du président, >

A l'article 19 paragraphe 2 , premier alinéa, sont ajoutés les termes < et/ou le Directeur Général > aprés < En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président, "

A l'article 19 paragraphe 2 alinéa 2, sont ajoutés les termes < ou par voie électronique > aprés < , sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie >

6

:

A l'article 19 in fine est ajouté un dernier paragraphe rédigé comme suit :

< Les décisions collectives des associés peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. >

A l'article 22 est ajouté un dernier tiret avant le dernier paragraphe, rédigé comme suit :

< - Révocation du Président ou du Directeur Général >

Cette décision est adoptée a l'unanimité des associés.

La société a été constituée le 26 janvier 1986 sous la forme d'une société anonyme.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 mars 2000.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des actionnaires.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celies qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée POUCHAIN SAS.

Dans tous les actes et documents énanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination

doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

tout ce qui se rapporte directement ou indirectement audit objet. Et généralernent, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directernent ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

Le siege de la société est fixé à LA CHAPELLE D'ARMENTIERES (Nord) 23 Route Nationale.

Il peut étre transféré par décision du Comité d'administration de la société qui est habilité & modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société reste fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés et prendra fin le 16 iuin 2085.

1- Lors de la constitution, il a été fait apport a la société savoir :

Par 1a société anonyme < APPLICATIONS ELECTRIQUES PAUL POUCHAIN >, des &pports

en nature évalués a 730.000 F

Par diverses personnes physiques, des apports en numéraire a hauteur de 20.000 F

2- Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2000, la société POUCHAIN a absorbé a titre de fusion-absorption la société POUCHAIN VALENCIENNES. II n'a été procédé a aucune augrnentation de capital de la société POUCHAIN, cette derniére étant propriétaire de la totalité des droits sociaux de la

société absorbée et ce, en application des dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966

3- Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.217.871 F pour étre porté à la somme de 1.967.871 F. Le capital social a été ensuite converti en Euros par voie de conversion globale de celui-ci & hauteur de 300.000 euros divisé en 7.500 actions de 40 euros. Puis l'assemblée générale a décidé de diviser la valeur nominale de l'action par 4 pour la ramener de 40 a 10 euros, le nombre total des actions a été porté de 7.500 a 30.000

actions.

4- Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la société sECALEC, SARl au

capital de 27O.144 £ dont Ie siege est à LA CHAPELLE D'ARMENTIERES (5993O) 23 Route Nationale - RCS LILLE 472 502 046; il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a

402.925,87 €.

5- Aux termes des décisions de l'associé unique du 31 décembre 2009, le capital social a

été augmenté d'une somme de 296.880 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Prime de fusion >.

6- Aux termes des décisions de l'associé unique du 19 juillet 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 800.075 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Autres réserves >.

7- Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 1e' août 2013, le capital social

a été augmenté d'une somme de 1.000.050 € par voie d'apports en nature consentis par Ies sociétés SITEX, DIVISION HYDRAULIQUE LEVAGE - DHL, DEPARTEMENT HOMOLOGATION EQUIPEMENT ELECTRIQUE- DHEE, DOMINIQUE HOUSIEAUX, évalués a 1.866.350 £ et par la création de 40.002 actions nouvelles de 25 £ chacune. Une prime d'apport de 866.300 £ a été constatée.

3

8- Aux termes de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017, le capital social a été réduit de 1.600.080 euros, par résorption à due concurrence des pertes figurant au compte report à nouveau et diminution de 25 euros a 9 euros de la valeur nominale des 100.005 actions.

9- Selon décisions unanimes des associés du 31 juillet 2017, il a été procédé a une division du nominal des actions de NEUF (9) euros à UN (1) euro ouvrant droit a l'attribution de NEUF (9) actions nouvelles de UN (1) euro contre UNE (1) action ancienne de NEUF (9) euros de nominal.

10- Selon décisions unanimes des associés du 31 juillet 2017, il a été procédé a une réduction du capital social de 45.002,25 £, par (1) imputation de pareille somme sur une partie du report a nouveau débiteur, et (2) par réduction de la valeur nominale des actions composant le capital de 1£ à 0,95 £, le capital social est ainsi ramené de 900.045 € a 855.042,75 €.

11- Selon décisions unanimes des associés du 31 juillet 2017, il a été procédé a une réduction du capital social de 255.042,75 £ par affectation de la somme de 255.042,75

£ au poste < report à nouveau > et par réduction de la valeur nominale des actions de 0,95 € & environ 0,66663333499... £, le capital social est ainsi ramené de 855.042,75 € a 600.000 €

12- Selon décisions des associés en date du 31 juillet 2017, il a été décidée augmenter le

capital social d'une somne de 1.000.000 d'euros pour le porter de 600.000 € a 1.600.000 € par émission au pair de 1.500.075 actions nouvelles.

Le capital est fixé a 1.600.000 €. 1l est divisé en 2.400.120 actions de méme catégorie entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrle au sens de l'article L 233-3 du code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits acquis par elles.

Dés cette notification, le Président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de t'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 21,l'associé concerné pouvant participer au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont remboursées dans ies conditions précisées au paragraphe 3 ci-aprés.

2. L'exclusion entraine radiation de l'associé qui perd tous les droits attachés a sa qualité d'associé. Cette radiation intervient a ta date de la décision collective qui la prononce.

L'associé qui est exclu a droit au montant nominal de ses actions augmenté de sa quote-part dans les bénéfices, réserves ou primes ou diminué des pertes figurant au bilan.

Pour ce calcul, il est tenu compte du dernier bilan arrété, a moins que le président ne préfére établir une situation a la date de prise d'effet de l'exclusion.

Le remboursernent des sommes dues a l'associé exclu, ou a ses ayants droits, doit intervenir dans le délai fixé par le Président, sans que ce délai ne puisse excéder un an à compter de la date de prise d'effet de l'exclusion.

1. Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations de capitai, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, ou si les conditions légales sont réunies, tous autres litiges ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

2. Le capital social peut étre réduit pour quelque cause que ce soit, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échanges des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, cette réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

5

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur

titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transnission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde

est versé dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés

qui statue dans les conditions fixées & l'article 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le caicul de la majorité reguise

Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés personnes physiques et pour

celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant, La demande d'agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert

s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président ou le Directeur Général de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acguérir les titres, soit par des

associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La cession aux associés ou au(x) tiers substitué(s) agréé(s) ou a la société suivra les mémes conditions de prix que l'offre initiale La société peut également racheter les titres de capital ou les vaieurs mobiliéres donnant accés au capital avec l'accord du cédant. Elle est tenue de céder les titres de capital achetés par elle dans un délai de six mois ou de les annuler. Elle est tenue d'annuler les valeurs mobiliéres donnant accés au capital qu'elle rachéte.

En cas d'augmentation de capital réalisée dans les conditions indiquées à l'article 11

paragraphe 1, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a d'autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Personne ne peut étre admis dans la société & l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise à l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentants au moins les deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dan le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les héritiers ou ayants droits recevront le remboursement des actions de leur auteur calculé, comme en cas d'exclusion, dans les conditions prévues à l'article 10 ci-dessus. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions

n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession. A défaut d'agrément, l'époux ou l'ex-époux recoit le remboursement des actions tel qu'il est prévu au paragraphe 2 du présent article.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité

morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de Ia procédure d'agrément sont faits par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

8. Tout accord extrastatutaire conclu entre les associés s'appliqueront par priorité à toutes autres stipulations ayant le méme objet dans les présents statuts. II appartiendra a tout bénéficiaire d'une transnission d'actions de la Société de s'assurer aupres du cédant, préalablement a la réalisation d'une telle transmission, de l'existence ou de l'absence d'un tel accord extrastatutaire et, s'il en existe un, du strict

respect des stipulations de l'accord extrastatutaire existant.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions

réguliererment prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, it sera fait masse entre

toutes les actions indistincternent de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de la valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent ia méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

1- Le Président de la société

La société est dirigée et représentée par un Président, le Président de la société, et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. tls sont désignés, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le Président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au

moins a l'avance. ll peut étre révoqué par décision collective des associés. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions de Président de la société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder a son remplacement.

Le Président de la société a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés. Elle est distincte de celle allouée en qualité de salarié, le Président de la société pouvant cumuler son mandat avec un contrat de travail.

Le Président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à la collectivité des associés.

A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le Président et/ou le Directeur Général de la société ne peut, sans consultation et autorisation donnée par le Comité d'Administration, prendre les décisions suivantes limitativement énumérées :

cession, acquisition, apport partiel d'actif, mise en location et/ou gage de fonds de commerce ou de tout ou partie des actifs significatifs nécessaires a l'exploitation de l'Activité de POUCHAIN, ou de leurs Filiales ;

toute cession, par POUCHAIN ou de leurs Filiales, et/ou acquisition ou souscription (en ce compris les apports), sous quelque forme que ce soit, de titres de

participation au sein d'une autre société ou de toute Entité, ou tout abandon de droits attachés ces titres ;

prise ou mise en location-gérance de tous fonds de commerce ;

acquisition, prise ou mise en location de biens immobiliers ;

Toute modification des statuts, et tout acte ayant pour objet ou effet une modification des statuts a l'exception de celles rendues nécessaires par le transfert de siége social ;

prise de participation dans le capital de la société POUCHAIN ;

toute décision ayant pour but de renforcer les capitaux propres de la Société POUCHAIN ;

tout projet de nantissement des Titres de POUCHAIN ;

décision stratégique :

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président et/ou un Directeur Général, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en

compte pour le calcul de Ta majorité

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement

mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-apres.

Il est interdit au Président et au Directeur Général, personne physique, de contracter sous

quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme infraction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président ou Directeur Général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1- Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

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Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Examen du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et décisions s'y rapportant, Nomination, révocation du Président et du Directeur Général, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération,

Nomination, révocation des membres du Comité d'Administration, Nomination des Commissaires aux comptes,

Agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé, Augmentation, amortissement ou réduction de capital, Emission de valeurs mobilieres, Autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel des options de souscription ou d'achat d'actions,

Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des

scissions,

Transformation en société d'une autre forme, Prorogation de la durée de ia société, Modification des statuts dans toutes leurs dispositions, sauf pour celles oû il est attribué compétence au Président et/ou Directeur Général par l'effet d'une stipulation

expresse des présents statuts, Dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur, Création de catégories d'actions, suppression ou modification des droits qui leur sont reconnus,

Attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président et/ou du Directeur Général.

2- Lorsque la société ne comporte gu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert 'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président, du Directeur Général, d'une

assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président et/ou le Directeur Général. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pii ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou par voie électronique, quinze jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

13

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les

associés y sont présents ou réguliérement présentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de

séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a

leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou

déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives des associés peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du mornent que ses actions sont

inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue de consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par

un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle

représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice

suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 et 16.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

Modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées & l'article L 227-19 du code de Commerce relatives a la transmission des actions et & l'exclusion d'un associé,

Augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite, Révocation du Président ou du Directeur Général.

Pour le calcui de la majorité, it est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considéré comme un vote

négatif.

Toute délibération de l'assembtée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce

registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents

suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports

soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et ie rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires & compétence particuliére.

Si la société ne comprend au'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

En modification du présent article pour l'exercice ouvert le 1e' octobre 2005, l'année sociale

finira le 31 décembre 2006. La nouvelle année sociale débutera désormais le 1er janvier de chaque année et finira le 31 décembre de la méme année.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la

loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition d'un commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou l'associé unique dans les six mois suivant la date de clóture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de

gestion du groupe sont également établis à la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le

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fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours

lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et du prélévernent prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte a la demande du président

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si ia société doit étre prorogée.

1. si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres, dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il

y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une

décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

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Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissoiution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nornment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues

pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque

année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lIs provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la

gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les ménes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. si ies associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les

associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente.

Pour copie certifiée conforme

Le Président

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