Acte du 15 juin 2012

Il est formé, entre le propriétaire des parts ci-apres créées, et de celles qui pourraient l'étre

ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par ies lois et réglements en vigueur,

ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la peinture industrielle, au sablage et peinture des murs vitrerie et élagage d'arbres,

- La peinture et l'entretien des ouvrages de distribution d'énergie électrique

- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous

établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des

activités spécifiées,

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets

concernant ces activités,

- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous

établissements se rapportant aux activités spécifiées ; La participation directe ou indirecte de

la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social :

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles

mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet

social ou a tout objet similaire ou connexe

( POLY PAINT ANTICO . La dénomination de la Société est :

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales

"s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

2, Impasse Jean Alphand - 31200 TOULOUSE

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1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un départemen

limitrophe par une simple décision de la gérance, et partout ailleurs en France en vertu d'une

délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

6.1 Lors de la constitution, Ii a été apporté a la société :

> Par Monsieur Michel ROUAULT,

la somme en numéraire de DIX €uros, ci 10€

> Par MCR FINANCES

990 € la somme en numéraire de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX £uros,ci

1.000 € Le montant total des apports s'éléve a la somme de MILLE £uros, ci

La totalité de ces apports en numéraire, soit ia somme de MILLE (1.000) euros a été déposée,

dés avant ce jour, sur un compte ouvert a la Banque Caisse d'Epargne - 16, avenue des

Minimes - 31000 TOuLousE au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste ur

certificat de ladite banque.

6.2 Par décisions de l'assemblée générale en date du 1er juin 2012, il a été décidé

l'augmentation du capital social de la société d'un montant de 40.000 € pour le porter de

1.000 € a 41.000 €, au moyen d'apport en numéraire, et par voie de création et d'émission de 4.000 parts sociales nouvelles, émises au pair.

Le capital social est fixé a QUARANTE ET UN MILLE EUROS (41.000 €))

Il est divisé en QUATRE MILLE CENT (4.100) parts sociales de DIX Euros (10 e) de nominal

chacune, numérotées de 1 à 4.100, souscrites en totalité et libérées comme indiqué ci-

dessus.

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Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

. Monsieur Michel ROUAULT,

a concurrence d'UNE parts portant le numéro 1, ci

MCR FINANCES

4.099 a concurrence de QUATRE MILLE QUATRE VINGT DIX NEUF parts, portant Ies

numéros 2 a 4.100, ci

4.100 TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites

en totalité, et intégralement libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes

sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte

ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a ia faculté d'en

rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation

contraire.

10.1 - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par

majoration du montant nominai des parts existantes, en vertu d'une décision collective

extraordinaire des associés.

si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en

nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation

de chaaue apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa

responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du

Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

10.2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire

des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

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La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée

que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à

un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins

que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut

demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée

si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

10.3 - si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés

devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits

d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts

nouvelles.

11.1 - Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés.

11.2 - Les parts de numéraire sont libérées du cinquiéme au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la

Gérance, dans le délai maximum de cina ans a compter de l'immatriculation au Registre du

commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai maximum de

cina ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de

capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins

avant la date fixée pour chague versement, par lettre recommandée avec accusé de

réception, adressée a chaaue associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le

montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de

la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre

l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

11.3 - Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint

de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme. Les parts sociaies ne peuvent

jamais étre représentées par des titres négociables.

11.4 - La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui

pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions aui seraient réguliérement

réalisées.

11.5 - La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la

Société qui continue d'exister avec un associé uniaue

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Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la

Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liguidation, Elle donne

également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers gu'a concurrence du montant de leur apport.

Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cina ans, de la

valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas

eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée

par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus

de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il

appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire

chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire

pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives

ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées

générales.

14.1. Location. Les parts sociales peuvent étre données en location dans les conditions

prévues par les articles L. 239-1 et suivants du Code de commerce.

14.2 - Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous-seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre

acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par ie dépt

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d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une

attestation de dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au

Registre du commerce et des sociétés.

14.3 - Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre

onéreux ou gratuit, a des tiers non associés, et quel que soit leur degré de parenté avec le

cédant, entre ascendants, descendants et conjoints, comme en cas de transmission des

parts par suite de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux,

qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts

des parts sociales.

14.4 - Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier

ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à

compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour

qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit

sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la

gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la

Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere

des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

si la Société a refusé de consentir à la cession, ie cédant peut, dans les huit jours de la

notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans ie délai de trois mois à

compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire

d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant,

ce délai peut &tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de

commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le

méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et

de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de

paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société

par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut

réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux

ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre

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époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit

aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

14.5 - La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des

parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention

d'etre personnellement associé.

si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les

associés vaut pour les deux époux. si le conjoint exerce son droit de revendication

postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à

l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-auarts des parts

sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte

pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a

défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié

l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications

susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

14.6 - La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de

communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les

trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour

cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non

soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la

gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes

notariés établissant cette qualité

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la

faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité

limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne

sont pas applicables.

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16.1 - La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou

non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

16.2 - Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut @tre modifiée par

une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de

représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces

justificatives

16.3 - Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi

attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant gui ne relévent pas de l'objet social, a

moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à

constituer cette preuve.

16.4 - Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient

opposables aux tiers, il est convenu que le ou les gérants ne peuvent sans y avoir été

autorisés au préalable par une décision ordinaire des associés :

Décider l'acquisition ou la cession d'actif immobilier ou d'actif immobilisé incorporel

assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

=> Décider l'acauisition, la cession, l'apport de fonds de commerce ;

= Décider la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce :

= Décider la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

= Décider la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

= Contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit et d'un montant égal ou

supérieur à 50.000 t, et prendre tous engagements d'un montant égal ou supérieur à 50.000 € :

=> Autoriser les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société :

Consentir tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ;

= Décider l'adhésion à un groupement d'intérét économigue et a toute forme de société ou

d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

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16.5 - Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la

moitié des parts sociales.

16.6 - Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la

Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égisiatives ou réglementaires

applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes

commises dans leur gestion. si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal

détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en

responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur

mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppiéants peuvent ou doivent étre

désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les

conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint

aux documents communiaués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les

conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part

au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non

associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec

celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant,

et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,

selon les cas, les conséauences du contrat préjudiciables a la Société.

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Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou

du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité

limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes

morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société

de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de

faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute

personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

19.1 Dans l'hypothése o la société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce

seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du code de

commerce.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions prises par l'associé unigue sont constatées par des procés-verbaux répertoriés

dans un registre spécial conformément a la réglementation en vigueur.

19.2 - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la

gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par téléconférence

téléphonique ou audiovisuelle, soit par tous moyens de télécommunication permettant

1'identification des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés

exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle

des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales

ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

19.3 - Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le

Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné

en justice à la demande de tout associé

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Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent

au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion

d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au

moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur

de la convocation.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annuiée. Toutefois, l'action en nullité

n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

19.4 - L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiaué dans la

convocation.

Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par

l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts

sociales. si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont

acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

19.5 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal

contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas

échéant, par le président de séance.

19.6 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi aue les documents nécessaires a

l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du

projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-aessus est considéré comme s'étant abstenu.

19.7 - Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un

nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins aue la Société ne comprenne

que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire

représenter par un autre associé.

19.8 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou

extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un

seul gérant

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Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications

statutaires, ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou

d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée

pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la

moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur

seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours

prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que ia question puisse faire l'objet d'une

seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou

d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de ia société, d'augmentation des

engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif.

en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée, ou en

société civile, ou d'absorption de la société par une société par actions simplifiée.

- a la majorité de plus de la moitié des associés en cas de transformation de la société en

société anonyme, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent

750.000 €.

- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts

sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des

parts.

- par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales en cas d'augmentation

du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

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- pour toutes les autres décisions extraordinaires, l'assemblée générale extraordinaire ne peut

valablement délibérer sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés

possédent au moins les trois quarts des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, plus de

la moitié de celles-ci. si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxiéme assemblée peut

étre reportée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle a été

convoquée.

Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées à la majorité des trois quarts des parts

sociales détenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités

d'exercice sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir

communication de documents et d'informations qui teur sont adressés ou qui sont mis a leur

disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur

tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la

gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant sous quelaue forme que ce soit, demander en justice la

désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs

opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont

prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31

décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de

Ia société au registre du commerce et des sociétés pour s'achever le 31 décembre 2012.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la

Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe

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Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la

suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours

de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés

rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les

événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle

le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les

mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement

exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions

et amortissements nécessaires

Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la

gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs

d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau

de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement

prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la

disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de

l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux

Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée

appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou ia perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et

provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à

porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute

délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le

dixiéme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes préleyées sur les réserves dont

elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie

bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables,

l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La

part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont

fixées par elle ou, à défaut, par la gérance. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans

un délai maximum de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai

par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la

suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet

pas de distribuer.

L'Assembiée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux

réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une

réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour

les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les

associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales

relatives au capitai minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé

par ia loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les

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réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la

moitié du capital social.

Dans tous ies cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions

Iégales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut

demander en justice la dissolution de la Société. li en est de méme si l'Assemblée n'a pu

délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les

associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple.

en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige

l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité reguise pour la modification

des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des

parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 €.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est

précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et

du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime

des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur

des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du

rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le

Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des

avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la

transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation

ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

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La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les

trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La

personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clture

de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à

laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en

liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et

documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des

associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs

liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre

Ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée

de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société et les associés,

relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux

tribunaux compétents

Statuts mis à jour par l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er juin 2012

M. Michel ROUAULT

MCR FINANCES

Monsieur Michel ROUAULT

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