Acte du 31 juillet 2014

La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste et en particulier de la fonction de maitre d'oeuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de bàtir et a l'aménagement de l'espace.

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La société prend la dénomination de : L'AGENCE CYRIL DURAND-BEHAR ARCHITECTE

Le siege social est fixé au 25 rue de Ponthieu - 75008 PARI5

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du ou des gérants qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues au 2e alinéa de l'article L.223-30 du Code de commerce.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des 5ociétés, sauf dissalution anticipée ou prorogation.

6.1. En nature

6.1.1. Monsieur Cyril DURAND-BEHAR apporte a la société, sous les garanties ordinaires et de droit, & la date du 1er novembre 2000, l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé attachés a son activité d'architecte et pour l'exploitation de laquelle Monsieur Cyril DURAND-BEHAR est inscrit au SIRET sous le numéro 381 405 992 00045.

comprenant :

* La clientéle (droit de présentation) y attachée et le bénéfice de tous contrats passés avec des 550.000 Frs tiers évalués ensemble & la somme de CINQ CENT CINQUANTE MILLE FRANC5,ci

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* Les éléments corporels : installations générales, matériel de bureau et infarmatique, mobilier décrits et estimés article par article a la date sus visée, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, avoir été certifié exact et véritable, ensemble d'une valeur de TREIZE IviILLE FRANC5, ci 13.000 Frs apres

S63.000 Frs Valeur des apports : CINQ CENT 5OIXANTE TROI5 MILLE FRANCS, ci

85.800 € Représentant la contre-valeur de QUATRE VINGT CINQ MILLE HUIT CENT5 EURO5, ci

6.1.2. Monsieur Cyril DURAND-BEHAR apporte a la société sous les garanties ordinaires et de droit les biens désignés et évalués comme suit :

* Les deux cent quarante (240) parts sociales de la société "ON sITE", société a responsabilité limitée au capital de S0.500 Francs dont le siége social est à PARI5 (75003) 6 rue du Parc Royal, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 6 428 786 305

L'ensemble de ces deux cent quarante (240) parts sociales évalué a la somme de 24.000 Frs VINGT QUATRE MILLE FRANC5, ci

24.000 Frs Valeur de l'apport : VINGT QUATRE MILLE FRANC5,ci

3.650 € Représentant la contre-valeur de TROIS MILLE 5IX CENT CINQUANTE EURO5, ci

6.2. Total.des apports :

Valeur totale des aPports 6.1.1. et 6.1.2. : QUATRE VINGT NEUF MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EURO5, 89.450 € ci

Les apports en nature ci-dessus ont été estimés au vu d'un rapport établi par Monsieur Yannick 5OuS5AN Commissaire aux Comptes. Un exemplaire de ce rapport en date du 13 novembre 2000 est annexé aux présentes.

Le capital social est fixé a la somme de 10.000 £ (dix mille euros).

1l est divisé en 1.789 (mille sept cent quatre vingt neuf) parts entiérement libérées numérotées 1 a 1.789.

A la suite de la cession de parts intervenue le 22 juillet 2013, les parts sociales sont réparties de la facon $uivante

- Monsieur Cyril DURAND-BEHAR MILLE SEPT CENT QUARANTE ET UNE parts numérotées 1 a 1.741 1.741 parts

- Mademoiselle Malika SAYAH

48 parts QUARANTE HUIT parts numérotées 1.742 a 1.789

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.789 parts

Le capital social peut étre modifié dans les conditions prévues par la loi.

En outre, conformément aux 2° et 3° de l'article 13 de la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 modifiée, plus de la moitié du capital social et des droits de vate afférents doivent tre détenus par un ou plusieurs architectes personnes physiques, ou éventuellement par des socrétés d'architecture. Un des associés au mains doit étre un architecte personne physique détenant 5% minimum du capital social et des droits qui y sont afférents.

Les persannes morales assaciées qui ne sont pas des sociétés d'architecture, ne peuvent pas détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture.

8. 1. Augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois

par création de parts nauvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire :

- ou par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, datations, bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts.

Il peut étre créé des parts avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Toute personne entrant dans la saciété a l'occasian d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit étre agréé dans les conditions fixées audit article.

1) Souscription en numéraire et apparts en nature.

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociaies en numéraire, les fonds provenant de la

libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire, pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive. En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision dait étre prise par l'unanimité des assaciés.

Si l'augmentation du capital est réalisée soit en partie soit en totalité par des apparts en nature, l'évaluatian de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé à la décisian extraardinaire des assaciés et établi par un Commissaire aux apparts désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants.

2) Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.

Le droit de souscriptian attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans tes cas et les conditions prévus par l'article 13 ci-aprés.

Tout associé peut renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscriptian, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant à un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscriptian.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais prévus fixés par la gérance.

8.2. Réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, par l'assemblée des associés qui statue dans les canditions de majorité prévues a l' article 23 pour les décisions extraordinaires.

En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.

S'il existe des Commissaires aux comptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction du capital social.

Lorsque l'assembiée approuve un projet de réductian du capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au greffe du Tribunal de Commerce, conformément a la loi, et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de ce dépôt, peuvent former, devant le Tribunal de Commerce, opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépôt.

Quand le Tribunal de Commerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, sait la canstitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes ; les opérations de réduction de capital ne peuvent pas commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant à acheter un nambre déterminé de parts sociales en vue de les annuler. Cet achat de parts sociales doit étre réalisé dans le delai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables, il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs ou de garantir une émission de valeurs mobiliéres.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessians de parts réguliérement consenties.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées.

Les propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires, et au nu propriétaire pour les décisions extraordinaires. Tautefois, le nu propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

Chague part donne droit a une fractian des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts

existantes.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésian aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les assaciés.

La propriété de parts sociales entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés (article 14 de la loi de 1977).

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite au la déconfiture de l'un des associés

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la saciété dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par dépt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au mains les deux tiers des parts sociales. (Article 13-4° de la loi sur l'architecture)

Les cessions entre conjoints, partenaires pacsés, ascendants, descendants doivent étre agréées.

Le cédant doit notifier le projet de cession a ia société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de récepticn ou par acte extrajudiciaire un mois au mains avant la date de la cession projetée.

Dans les huit jaurs qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit cansulter les associés dans les conditions fixées a l'article 23 des présents statuts afin qu'il soit statué sur le consentement à cette cession.

La gérance natifie aussitôt le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications

prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

Dans le cas oû la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir au de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et déterminé conformément aux dispositions de t'article 1843-4 du Cade civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société ou fixés par accord unanime des associés.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ces) prolangation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La société peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire son capital du mcntant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts aux prix déterminé

conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége sacial, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux Iégal en matiére commerciale.

En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification Intervient apres la réalisation de f'apport ou de l'acguisitian de parts, le conjoint doit etre agréée

par la majarité des associés représentant au moins les deux tiers des parts saciales. i'épaux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est

réputé accordé. Quand il résulte de la décisian dament notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

Le conjoint doit étre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Sauf entre associé tout nantissement de parts devra étre préalablement autorisé conformément a la procédure prévue au présent article pour les cessians de parts.

si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessiannaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que la saciété ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai, les parts afin de réduire son capital.

14.1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants -droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée paur l'agrément des cessions entre vifs au profit des tiers.

Les héritiers, ayants -droit et conjoint daivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de natoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit par la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours suivants la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités d'héritiers, ayants-drait ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre des parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant. Ces dispositions sont également applicables au partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter les associés fors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le même délai de huit jours que celui prévu a l'alinéa précédent.

La décision prise par les associés gui n'a pas a étre motivée est notifiée aux héritiers et ayants-droit dans le déla

de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires.

A défaut de notification, dans ledit délai, le consentement a fa transmission de parts est acquis.

En cas de non agrément des héritiers, ayants-droit, conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

14.2 - Dissolution de la communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, de séparation de corps, de séparation judiciaire de biens ou de changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou a l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au mains les deux tiers des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nammés par décision des associés.

Conformément a l'article 13 5 de la loi de 1977 sur l'architecture, le gérant ou la moitié des gérants au moins, doivent étre architectes.

Le premier gérant de la Société nommé sans limitation de durée est Monsieur Cyril DURAND-BEHAR, Architecte.

Articie 16 - Pouvoirs des gérants

Le ou ies gérants agissant ensemble ou séparément, jouissent vis-a-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, décanfiture, faillite personnelle, incompatibilité des fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chaque associé trois mois a l'avance.

La cessation des fonctians du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, les associés sont habilités a modifier les statuts afin de supprimer le nom du gérant, et ce, à la majarité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les associés procédent a la nomination du ou des gérants sur convocation du gérant restant en fonction, du commissaire aux comptes s'il en existe un, ou d'un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de décision prononcée sans juste motif, le ou les gérants peuvent obtenir des dommages intéréts. Le ou les gérants peuvent &tre aussi révoqués par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Le ou ies gérants doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par des personnes interposées entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mais a compter de la conclusion des dites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le ou les gérants ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent à l' assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport.

Le ou ies gérants ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositians qui précédent ne sant pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des assaciés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la saciété ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dammage. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués. Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation a l'exercice de cette action.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé

qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encaurir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du code de Commerce.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont elle peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit en commun accord entre la gérance et l'associé, soit par décision collective des associés. si l'avance en campte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.

En tout état de cause, les canventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du code de commerce.

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La volonté des assaciés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux et l'agrément de tout nouvel associé sont prises en assemblées.

Tautes les autres décisions callectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. Elfes peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet les madifications de statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue tes associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'tt s'agit de statuer sur la révocation des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la cloture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les modifications des statuts sont décidées a la maiorité des deux tiers des parts sociales détenues par les

associés présents ou représentés. L'assemblée ne délibére valablement que si ces derniers possédent au moins, sur premiére convocatian, le 1/4 des parts, et sur deuxieme convocation les 1/s°.

Par dérogatian, la décision d'augmenter le capital, par incorporatian de réserves ou de bénéfices, est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

S'il s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux associés, le consentement doit étre donné par la majorité des assaciés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

La transformation de la société en une autre forme sociale, le changement de la nationalité de la société nécessitent l'unanimité de ceux-ci.

Convocation 1j

Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convaquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au mains avant la réunion de l'assemblée. Aucun délai ni forme de convocation ne sont exigés si tous les associés sont présents ou représentés.

Les assemblées peuvent etre tenues en tout lieu, choisi par la partie convoquante, en France ou hors de France.

Ordre du jour 2}

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur partée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

3 Participation aux décisions et nombre de vaix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il

possede.

4 Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut également étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat pour une assemblée vaut pour les assemblées successives, convoquées avec ie méme ordre du jour.

S Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nambre de parts sociales.

Si deux assaciés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

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A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infarmation des associés sant adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les assaciés doivent, dans un délai minimal de quinze jours a compter de 1a date de réception des projets de

résalution, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispase d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il passéde. Pour chaque résolutian, Je vote est exprimé par "OUI" ou "NON".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

1 Proces-verbal d'assemblée générale

Taute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établ et signé par le

ou les gérants et par le Président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nams, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, Ies documents et rapports saumis a l'assemblée et le résultat des votes.

Registre des procés-verbaux

Les pracés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés, soit par un

juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjaint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Des qu'une feuille a été remplie, mme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute

addition, suppression, substitutian ou interversion de feuilles est interdite.

3) Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certificatian est valablement effectuée par un seul liquidateur.

13

Consultations écrites 4

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

L'exercice social commence fe Premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ll est tenu une comptabtlité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situatian de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de !'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est prélevé s% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital.

Le solde augmenté, le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

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Arrivée du terme statutaire 1

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

Dissolution anticipée 2

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des assaciés.

Dans le cas ou, du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les guatre mois gui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispasitions de l'article 1844-s du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolutian pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination doit étre suivie de la mention "Société en liquidation"

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

Les fonctions des gérants prennent fin par la dissolution de la société.

Un ou plusieurs liquidateurs sant nommés par la décision collective ordinaire des associés. Leur révocation ou leur remplacement sont effectués selon les forrnes prévues pour leur nomination. Sauf stipulation cantraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Le ou les liquidateurs représentent la société. lls sant investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou ies liquidateurs et s'il en existe, le commissaire aux comptes dment entendus.

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En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite

Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.

En fin de liquidation, les associés sont convaqués pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de Ia gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

L'avis de clture de liquidation est publié conformément à la loi.

1 Exercice de la profession

Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. 1l ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.

ll doit faire connaitre a ses clients la qualité en laguelle il intervient (article 14 de la loi sur l'architecture).

Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et

pour le compte de la société (article 41 du code des devoirs professionneis)

2 Responsabilité -Assurance

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture).

3 Discipline)

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés. La saciété peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre ies associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter au faire présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'applique & tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux (article 50 du décret n" 77 - 1480 du 28 décembre 1977).

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professiannelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et

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obligations qui en découlent, a t'exclusian de sa vacation aux bénéfices sociaux (article 48 du décret n*77-1480 du 28 décembre 1977).

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, ia gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite (article 50 du décret n"77-1480 du 28 décembre 1977).

4 Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscriptian dans laquelle elle exerce, pour ce qu concerne le territoire national, son activité principale (article 17 du décret n" 77-1481 du 28 décembre 1977).

Le au les gérants sant tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel ta société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en confarmité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec ceiles de l'article 13 de la foi du 3 janvier 1977. selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiratian du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue (article 42 du code des devoirs prafessionnels).

Toutes les contestations pauvant sélever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées confarmément a la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siege sacial.

Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations ou significations lui seront vaiablement délivrées a ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes natificatians sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la Républigue du lieu du

siege social.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de concitiation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige fe Président du Canseil Régianal de l'Ordre des architectes qui peut, soit procéder lui-méme à la tentative de conciliatian, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné (article 25 du code des devoirs professionneis)

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a campter de son immatriculatian au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société Iorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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1t

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accamplir toutes les formalités Iégales de publicité.

Fait a PARIS en quatre exemplaires

le 22 juillet 2013

18

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