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Acte du 25 janvier 2019
Début de l'acte
RCS : ORLEANS
Code greffe : 4502
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1997 B 00681 Numero SIREN : 414 535 617
Nom ou dénomination : CD TECH
Ce depot a ete enregistré le 25/01/2019 sous le numero de dep8t 654
CD TECH Société à responsabilité limitée au capital de 30 500 euros Siége social : Parc d'Activité Synergie Val de Loire Rue de Chateaudun BP 50 45130 MEUNG SUR LOIRE
414 535 617 RCS ORLEANS
Code greffe : 4502
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1997 B 00681 Numero SIREN : 414 535 617
Nom ou dénomination : CD TECH
Ce depot a ete enregistré le 25/01/2019 sous le numero de dep8t 654
CD TECH Société à responsabilité limitée au capital de 30 500 euros Siége social : Parc d'Activité Synergie Val de Loire Rue de Chateaudun BP 50 45130 MEUNG SUR LOIRE
414 535 617 RCS ORLEANS
PROCÉS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 31 DECEMBRE 2018
L'an deux mil dix-huit,
Le 31 décembre,
A 10 heures,
Les associés de la société CD TECH, société à responsabilité limitée au capital de 30 500 euros divisé en 6100 parts de 5 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Parc d'Activité Synergie Val de Loire, Rue de Chateaudun BP 50, 45130 MEUNG SUR LOIRE, sur convocation faite par la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
La société KDMA, représentée par son représentant légal, Madame Angélique LECAMP, titulaire de 610 parts sociales en pleine propriété, La société TECH CO, représentée par son représentant légal, Monsieur Laurent BAUDINAUD, titulaire de 5490 parts sociales en pleine propriété,
seuis associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Laurent BAUDINAUD en qualité de représentant légal de la société TECH CO, associée présente et acceptante qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, aucun gérant n'étant associé.
Monsieur Laurent BAUDINAUD, gérant non associé est présent.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et de la durée de l'exercice en cours
- Modification corrélative des statuts, - Autorisation de cession de parts et agrément d'un nouvel associé, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
AL
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné iecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déciare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le 31 décembre,
A 10 heures,
Les associés de la société CD TECH, société à responsabilité limitée au capital de 30 500 euros divisé en 6100 parts de 5 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Parc d'Activité Synergie Val de Loire, Rue de Chateaudun BP 50, 45130 MEUNG SUR LOIRE, sur convocation faite par la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
La société KDMA, représentée par son représentant légal, Madame Angélique LECAMP, titulaire de 610 parts sociales en pleine propriété, La société TECH CO, représentée par son représentant légal, Monsieur Laurent BAUDINAUD, titulaire de 5490 parts sociales en pleine propriété,
seuis associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Laurent BAUDINAUD en qualité de représentant légal de la société TECH CO, associée présente et acceptante qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, aucun gérant n'étant associé.
Monsieur Laurent BAUDINAUD, gérant non associé est présent.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et de la durée de l'exercice en cours
- Modification corrélative des statuts, - Autorisation de cession de parts et agrément d'un nouvel associé, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
AL
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné iecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déciare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport de la gérance, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er janvier et 31 décembre, et de réduire de neuf mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de trois mois, du 1er octobre 2018 au 31 décembre 2018.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 14 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre."
Le deuxiéme paragraphe est supprimé
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 14 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre."
Le deuxiéme paragraphe est supprimé
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de la société TECH CO, de céder à la société Pagés Agencement, Société par actions simplifiée au capital de 457 800 euros, ayant son siége social 6246, avenue Jean Moulin 30380 Saint Christol-les-Alés et dont le numéro unique d'identification est 501 160 618 RCS Nimes, 3 355 parts sociales sur les 5 490 parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément la société Pagés Agencement en qualité de nouvelle associée à compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
4 Ai
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbai qui a été signé aprés lecture par le gérant, le président de séance et les associées présentes ou représentées.
Laurent BAUDINAUD Angélique LECAMP Gérant et représentant la société TECH CO Représentant la société KDMA
CD TECH Société à responsabilité limitée au capital de 30 500 euros Siége social : Parc d'Activité Synergie Val de Loire Rue de Chateaudun BP 50 45130 MEUNG SUR LOIRE 414 535 617 RCS ORLEANS
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
4 Ai
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbai qui a été signé aprés lecture par le gérant, le président de séance et les associées présentes ou représentées.
Laurent BAUDINAUD Angélique LECAMP Gérant et représentant la société TECH CO Représentant la société KDMA
CD TECH Société à responsabilité limitée au capital de 30 500 euros Siége social : Parc d'Activité Synergie Val de Loire Rue de Chateaudun BP 50 45130 MEUNG SUR LOIRE 414 535 617 RCS ORLEANS
Statuts
Mis à jour en date du 31/12/2018 (article 14)
Certifiés conformes, La Gérance
.AVOINAJD
Certifiés conformes, La Gérance
.AVOINAJD
ARTICLE 1-FORME
I1 cst formé unc Société a Responsabilité Limitéc régic par les lois ct rêglements cn vigucur, ainsi que par ies présents statuts. Elle fonctionne sous la meme forme avcc un ou plusicurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objct :
L cxploitation d'une cntreprise générale dc batimeni, burcau d'étude méticrs ci commerce
Centre d'affaires, domiciliation commerciale
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant sc rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise cn location-gérance de tous fonds de commcrce ou établissements ; la prise, l'acquisition, Iexploitation ou la cession de tous procédés ct brevets concernant ces activités.
Et généralement, ioutes opérations industriclles, commerciales, financicres, civiles, mobilicres ou immobilicres, pouvant se rattacher direciement ou indirectement & l'objet social ou & toul objct similaire ou connexe.
L cxploitation d'une cntreprise générale dc batimeni, burcau d'étude méticrs ci commerce
Centre d'affaires, domiciliation commerciale
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant sc rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise cn location-gérance de tous fonds de commcrce ou établissements ; la prise, l'acquisition, Iexploitation ou la cession de tous procédés ct brevets concernant ces activités.
Et généralement, ioutes opérations industriclles, commerciales, financicres, civiles, mobilicres ou immobilicres, pouvant se rattacher direciement ou indirectement & l'objet social ou & toul objct similaire ou connexe.
ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination dc la Sociét& cst : CD TECH
Dans tous Ies actes ct documenis &manant de la Société, ia dénomination sociale doit &tre précédée ou suivic imm&diatement des mots "société à responsabilité limitéc" ou des initiales "s.A.R.L." ct de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous Ies actes ct documenis &manant de la Société, ia dénomination sociale doit &tre précédée ou suivic imm&diatement des mots "société à responsabilité limitéc" ou des initiales "s.A.R.L." ct de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Lc siege cst fixé : Parc d'Activité Syncrgic Val de Loir - rue de Chateaudun -- B.P.50, 45130 MEUNG SUR LOIRE.
Il pcut @tre transféré par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
Il pcut @tre transféré par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée cie la Soci&té est fixéc a cinquante annécs a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce ct des sociétés, sauf dissolution anticipêc ou prorogation.
AC
AC
ARTICLE 6 - APPORTS
11 a été fait a la société les apports suivants :
1. Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'un fonds d'entreprise générale de batiments, bureau d'études métiers et commerce sis et exploité a ORLEANS (45100) -- 39 avenue Dauphine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ORLEANS au vu d'un rapport établi en date du 16 septembre 1997 par un commissaire aux apports pour la somme de .... 300.000,00 F
2. Par décision d'assemblée générale extraordinaire en date du 28 novembre 2001, le capital social a été réduit de la somme de 216.000 francs, par réduction de la
valeur nominale des parts, le ramenant ainsi a .... . 84.000,00 F 3. Lors de cette méme assemblée, le capital social a été augmenté par souscription de 3.100 parts sociales intégralement libérées émises a la valeur nominale, soit..... 86.800,.00 F
4. Lors de cette merne assemblée, le capital social a été augmenté de la somme De 29.266,89 francs par prélévements sur le poste < autres réserves > aux fins de parvenir a un arrondi du capital en euros, soit. 29.266,89 F
TOTAL 200.066,89 F 5. Par cette méme assemblée, le capital social a été converti en euros
Au cours officiel cle conversion conduisant ainsi son montant a .... . 30.500,00 € 6. Suivant contrat d'apport en date du 24 janvier 2014, Madame Angélique LECAMP a apporté la totalité de ses 610 parts a la Société KDMA
7. Suivant contrat d'apport en date du 24 janvier 2014, Monsieur Laurent BAUDINAUD a apporté la totalité de ses 5.490 parts à la Société : TECH CO
1. Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'un fonds d'entreprise générale de batiments, bureau d'études métiers et commerce sis et exploité a ORLEANS (45100) -- 39 avenue Dauphine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ORLEANS au vu d'un rapport établi en date du 16 septembre 1997 par un commissaire aux apports pour la somme de .... 300.000,00 F
2. Par décision d'assemblée générale extraordinaire en date du 28 novembre 2001, le capital social a été réduit de la somme de 216.000 francs, par réduction de la
valeur nominale des parts, le ramenant ainsi a .... . 84.000,00 F 3. Lors de cette méme assemblée, le capital social a été augmenté par souscription de 3.100 parts sociales intégralement libérées émises a la valeur nominale, soit..... 86.800,.00 F
4. Lors de cette merne assemblée, le capital social a été augmenté de la somme De 29.266,89 francs par prélévements sur le poste < autres réserves > aux fins de parvenir a un arrondi du capital en euros, soit. 29.266,89 F
TOTAL 200.066,89 F 5. Par cette méme assemblée, le capital social a été converti en euros
Au cours officiel cle conversion conduisant ainsi son montant a .... . 30.500,00 € 6. Suivant contrat d'apport en date du 24 janvier 2014, Madame Angélique LECAMP a apporté la totalité de ses 610 parts a la Société KDMA
7. Suivant contrat d'apport en date du 24 janvier 2014, Monsieur Laurent BAUDINAUD a apporté la totalité de ses 5.490 parts à la Société : TECH CO
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de trente mille cina cents (30.500) euros divisé en six mille cent (6.100) parts sociales de cinq (5) euros chacune entiérement libérées, numérotées de 1 à 6.100.
Il est réparti comme suit :
La SC KDMA A concurrence de six cent dix parts Numérotées dle 4881 & 5490
ci...... 610 parts
La SC TECH CO A concurrence de cinq mille quatre cent quatre-vingt dix parts Numérotées de 1 a 4880 et de 5491 & 6100
j 5.490 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, Soit six mille cent parts,.. 6.100 parts
AL
Il est réparti comme suit :
La SC KDMA A concurrence de six cent dix parts Numérotées dle 4881 & 5490
ci...... 610 parts
La SC TECH CO A concurrence de cinq mille quatre cent quatre-vingt dix parts Numérotées de 1 a 4880 et de 5491 & 6100
j 5.490 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, Soit six mille cent parts,.. 6.100 parts
AL
ARTICLE 8 = COMPTES COURANTS
Outrc leurs apports, l'assocté unigue ou les associés pourront verser o iaisser & disposition de la Société toutes sommes dont clle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais tre débitcurs ct la Société a la faculté d'en rcinbourser tout ou partic, apres avis donné par écrit un mois à t'avancc, sauf stipulation contrairc.
Les comptes courants ne doivent jamais tre débitcurs ct la Société a la faculté d'en rcinbourser tout ou partic, apres avis donné par écrit un mois à t'avancc, sauf stipulation contrairc.
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Touie cession de parts doit Ctre constatéc par un acte notarié ou sous scings privés.
Pour @tre opposable a la Société, cle doil lui &lre signifiéc par cxploit d'huissier ou tre acceptée par clle dans un acte notarié. La signification peut etrc rcmplacéc par lc dépt d'un original de l'acle de cession au sige social contrc remise par le gérant di'unc attestation de ce dépôl.
Pour &tre opposable aux tiers, clle doit cn outre avoir été déposéc au greffe, cn annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quclque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé uniquc sont libres.
En cas de dlissolution de la coinmunauté de bicns cxistant cntre l'associé uniquc ct son conjoint, la Société continuc de plcin droit, soit avec un associé uniquc si la totalité d&s parts cst attribuée & l'un des époux, soit avec ies deux associés si Ies parts sont pariagécs cntrc les énoux.
En cas de déces dc 1'un dos associés, la Société continuc dle picin droit cntre ses ayant droit ou Iériticrs, ct, Ic cas échéant, son conjoint survivant.
Bn cas de pluralité d'associés, scules les cessions de paris à des ticrs étrangers à la Société autres quc le conjoint, les ascendants ct descendants d'n associó sont soumises a la.procédure d'agrémcnt prévue par la loi ct Ie décret sur les sociétés cominerciales.
Pour @tre opposable a la Société, cle doil lui &lre signifiéc par cxploit d'huissier ou tre acceptée par clle dans un acte notarié. La signification peut etrc rcmplacéc par lc dépt d'un original de l'acle de cession au sige social contrc remise par le gérant di'unc attestation de ce dépôl.
Pour &tre opposable aux tiers, clle doit cn outre avoir été déposéc au greffe, cn annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quclque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé uniquc sont libres.
En cas de dlissolution de la coinmunauté de bicns cxistant cntre l'associé uniquc ct son conjoint, la Société continuc de plcin droit, soit avec un associé uniquc si la totalité d&s parts cst attribuée & l'un des époux, soit avec ies deux associés si Ies parts sont pariagécs cntrc les énoux.
En cas de déces dc 1'un dos associés, la Société continuc dle picin droit cntre ses ayant droit ou Iériticrs, ct, Ic cas échéant, son conjoint survivant.
Bn cas de pluralité d'associés, scules les cessions de paris à des ticrs étrangers à la Société autres quc le conjoint, les ascendants ct descendants d'n associó sont soumises a la.procédure d'agrémcnt prévue par la loi ct Ie décret sur les sociétés cominerciales.
ARTICLE 10 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiqucs, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou, cn cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou Ies gérants peuvent recevoir une rémunération, qui cst fixée ct peut @tre modifiéc par unc décision de l'associé unigue ou par une décision ordinaire des associés.
Dans ics rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont Ies plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que ja loi attribue cxpressément a l'associé unigue ou aux associés.
AL K
Sur Ic plan internc, le gérant pcut fairc tous ics actcs dc gestion conformcs a Iintéret de ia Société. Toutcfois, à titrc de rêglement intéricur ct sans que ces limitations. soicnt opposables aux ticrs, il cst convenu que ie gérant non associé ne pcut sans y avoir été autorisé au préalablc par une décision de l'associé unique ou des associés, achctcr, vendrc ou échanger tous immcubles ct fonds de commerce, contracter des cmprunis pour le compie de la Société autres que Ies découverts normaux cn banque, constituer une hypothéque sur un immcublc social ou un nantissement sur Ie fonds de commercc.
Le ou Ies gérants sont révocables par décision dc l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.
Sa rémunération scra fixéc ultéricureneni. II sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement ei de représeniation.
Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou, cn cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou Ies gérants peuvent recevoir une rémunération, qui cst fixée ct peut @tre modifiéc par unc décision de l'associé unigue ou par une décision ordinaire des associés.
Dans ics rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont Ies plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que ja loi attribue cxpressément a l'associé unigue ou aux associés.
AL K
Sur Ic plan internc, le gérant pcut fairc tous ics actcs dc gestion conformcs a Iintéret de ia Société. Toutcfois, à titrc de rêglement intéricur ct sans que ces limitations. soicnt opposables aux ticrs, il cst convenu que ie gérant non associé ne pcut sans y avoir été autorisé au préalablc par une décision de l'associé unique ou des associés, achctcr, vendrc ou échanger tous immcubles ct fonds de commerce, contracter des cmprunis pour le compie de la Société autres que Ies découverts normaux cn banque, constituer une hypothéque sur un immcublc social ou un nantissement sur Ie fonds de commercc.
Le ou Ies gérants sont révocables par décision dc l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.
Sa rémunération scra fixéc ultéricureneni. II sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement ei de représeniation.
ARTICLE 11 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Les conventions qui intervicnnent directement ou par personne interposée entre la société ct l'un de scs gérants ou associés sont soumiscs aux procédures d'approbation ct de contrlc prévucs par la loi.
Ces -dispositions s'appligucnt aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un direcicur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance cst simultanémcnt gérant ou associé dc la société a responsabilité limitéc. Elles ne s'appliqucnt pas aux conventions portant sur des -opérations courantes conclucs a des conditions normales.
S'il n'cxiste pas de Commissairc aux Conptes, Ics conventions conclues par Ic gérant non associé sont soumiscs a Tapprobation préalable dc l'associé unique ou de P'assembléc des associés.
La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'appliquc pas aux conventions conclucs par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, Ie Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclucs par l'un des associés ou par lc gérant non associé doivent @tre mentionnécs dans ic registre des décisions des associés.
A peine de nullité du contrat, il est inicrdit aux gérants ou associés autres quc les personnes morales de contracter sous quelquc forme quc cc soit, des cmprunts auprs de la Sociêté, de se faire consentir par elle un découvert, cn compie courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs cngagements cnvers Ies ticrs. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants ct descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposéc ct aux représentants légaux des personnes morales associécs.
AL
Ces -dispositions s'appligucnt aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un direcicur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance cst simultanémcnt gérant ou associé dc la société a responsabilité limitéc. Elles ne s'appliqucnt pas aux conventions portant sur des -opérations courantes conclucs a des conditions normales.
S'il n'cxiste pas de Commissairc aux Conptes, Ics conventions conclues par Ic gérant non associé sont soumiscs a Tapprobation préalable dc l'associé unique ou de P'assembléc des associés.
La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'appliquc pas aux conventions conclucs par l'associé unique, gérant ou non ; toutefois, Ie Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclucs par l'un des associés ou par lc gérant non associé doivent @tre mentionnécs dans ic registre des décisions des associés.
A peine de nullité du contrat, il est inicrdit aux gérants ou associés autres quc les personnes morales de contracter sous quelquc forme quc cc soit, des cmprunts auprs de la Sociêté, de se faire consentir par elle un découvert, cn compie courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs cngagements cnvers Ies ticrs. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants ct descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposéc ct aux représentants légaux des personnes morales associécs.
AL
ARTICLE 12 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associé unique cxcrcc les pouvoirs dévolus à l'assembléc des associés. I ne peut délégucr scs pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des proc&s-verbaux signés par lui ct répertoriés dans un registre coté ct paraphé camme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, cn assembléc ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du conseniciment de tous ies associés cxprim& dans un acte.
Toutcfois, la réunion d'une assemblée cst obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusicurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, Ic quart des parts sociales.
Les Assemblécs Générales soni convoquécs ct délibérent dans Ies conditions ct avcc Ics cffcts fixés par ics lois ct réglcments cn vigucur.
En cas dc consultation écrite, la gérancc adresse a chaquc associé, par lettre recommandéc, Ie texte des résolutions proposées ainsi quc Ics documcnts nécessaires a Finformation des associes.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date dc réception du projet de résolutions pour transmcttre lcur vote & la gérance par Icttre recommandéc. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstcnu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives ct dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts qu'il possédc. Un associé peut se faire repr&senter par son conjoint a moins quc la Société nc comprenne que Ies deux &poux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusicurs parts sont grevécs d'usufruit, Ic droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour Ies décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, cn assembléc ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du conseniciment de tous ies associés cxprim& dans un acte.
Toutcfois, la réunion d'une assemblée cst obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusicurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, Ic quart des parts sociales.
Les Assemblécs Générales soni convoquécs ct délibérent dans Ies conditions ct avcc Ics cffcts fixés par ics lois ct réglcments cn vigucur.
En cas dc consultation écrite, la gérancc adresse a chaquc associé, par lettre recommandéc, Ie texte des résolutions proposées ainsi quc Ics documcnts nécessaires a Finformation des associes.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date dc réception du projet de résolutions pour transmcttre lcur vote & la gérance par Icttre recommandéc. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstcnu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives ct dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts qu'il possédc. Un associé peut se faire repr&senter par son conjoint a moins quc la Société nc comprenne que Ies deux &poux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusicurs parts sont grevécs d'usufruit, Ic droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour Ies décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE 13 - COMMISSAIRES.AUX COMPTES
Un ou plusicurs Commissaires aux Comptes titulaires ct suppl&ants peuvent ou doivent etre désignés dans 1cs conditions prévues par l'article L223-35 du nouveau code de commcrcc.
Ils sont nommés pour une durée de six cxercices ci cxcrcent icurs fonctions dans les conditions et avec les cffets prévus par les dispositions législatives ct réglenentaires cn vigueur.
AL
Ils sont nommés pour une durée de six cxercices ci cxcrcent icurs fonctions dans les conditions et avec les cffets prévus par les dispositions législatives ct réglenentaires cn vigueur.
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ARTICLE 14 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit ie 31 décembre
Les compies annucls (bilan, compte de résultat ct annexc), l'inventaire, le rapport de gestion ct les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, ic cas échéant, les rapports du Commissairc aux Comptes sont &tablis conformément aux lois ct reglemenis en vigucur.
Lassocié unique approuve ies compies annucls ci décide l'affcctation du résullat dans Ies six mois de la clture dc l'cxcrcicc social. S'il n'cst pas gérant, Ic rapport de gestion, Ies comptes annucls, ic textt: des décisions a prendre ci, lc cas échéant, Ics rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérancc avant la fin du cinguieme mois suivani la clture de l'exercice.
En cas de pluralit& d'associés, l'Asscmblée des associés approuve Ies compics anmucls dans ics six mois de la clture de l'exercicc social.
Les compies annucls (bilan, compte de résultat ct annexc), l'inventaire, le rapport de gestion ct les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, ic cas échéant, les rapports du Commissairc aux Comptes sont &tablis conformément aux lois ct reglemenis en vigucur.
Lassocié unique approuve ies compies annucls ci décide l'affcctation du résullat dans Ies six mois de la clture dc l'cxcrcicc social. S'il n'cst pas gérant, Ic rapport de gestion, Ies comptes annucls, ic textt: des décisions a prendre ci, lc cas échéant, Ics rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérancc avant la fin du cinguieme mois suivani la clture de l'exercice.
En cas de pluralit& d'associés, l'Asscmblée des associés approuve Ies compics anmucls dans ics six mois de la clture de l'exercicc social.
ARTICLE 1S - AYFECTATIONETREPARTITIONDES BENEFICES
Le bénefice distribuable cst coustitué par le bénefice de l'excrcice, diminué des pertes antéricurcs ct des sommes poriées cn réserve cn application dc la loi ci des staiuts, ct augmenté du report bénéficiaire.
I1 cst attribué a l'associé uniquc. Hn cas de pluralité d'associés, l'Asscmblée des associés détcrminc la part attribuéc à chacun des associés. Lassocié unique ou l'Assemblée des associés d&termine Ies modalités de nise cn paiement des dividendes, qui doil intervenir dans un délai de ncuf mois aprs la clture de l'cxcrcice, sauf prolongation par diécision de justicc.
De mne, l'associé uniquc ou t'Assembléc Généralce pcui décider la distribution de sommes prêlevées sur les r&seryes disponiblos cn indiguant cxpressément Ies postes de réserves sur Iesqucls ics prél&vements ont &té effcciués. Toutefois, les dividendes sont pr&levés par priorité sur le bénéficc distribuable de l'cxercicc.
Lassocié unique ou i'Assembléc Générale pcul également décider d'affccter les somncs distribuables aux réserves ct au report a nouveau, cn iotalité ou en partie.
Aucune distribution nc pcut Ctre faile lorsque les capitaux propres sont ou devicndraicnt a la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital augmenté des réscrves que la loi ne permet pas de distribuer.
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I1 cst attribué a l'associé uniquc. Hn cas de pluralité d'associés, l'Asscmblée des associés détcrminc la part attribuéc à chacun des associés. Lassocié unique ou l'Assemblée des associés d&termine Ies modalités de nise cn paiement des dividendes, qui doil intervenir dans un délai de ncuf mois aprs la clture de l'cxcrcice, sauf prolongation par diécision de justicc.
De mne, l'associé uniquc ou t'Assembléc Généralce pcui décider la distribution de sommes prêlevées sur les r&seryes disponiblos cn indiguant cxpressément Ies postes de réserves sur Iesqucls ics prél&vements ont &té effcciués. Toutefois, les dividendes sont pr&levés par priorité sur le bénéficc distribuable de l'cxercicc.
Lassocié unique ou i'Assembléc Générale pcul également décider d'affccter les somncs distribuables aux réserves ct au report a nouveau, cn iotalité ou en partie.
Aucune distribution nc pcut Ctre faile lorsque les capitaux propres sont ou devicndraicnt a la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital augmenté des réscrves que la loi ne permet pas de distribuer.
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ARTICLEL.9 = CAPITAUX PROPRES INFERIEURS.A LA MOITIE DU.CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de perics constatécs dans tes documenis comptables, Ies capitaux propres de la Société devicnncnt inférieurs a la moitié du capital social, l'associê unique ou, cn cas dc pluralité d'associés, l'Assembléc statuant à la majorité requise pour la modification des statuts toit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cetle peric, diécider, sil y a lieu a dissolution anticipée de ia Socicté.
Si la dissolution n'est pas prononcéc, le capital doit &tre, sous réscrve des dispositions légales rclatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitéc ct, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à cclui des pertes qui n'ont pu @lre imputécs sur les réscrves si dans ce délai les capilaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservalion de ces prescriptions, iout intéressé peul demander cn justice la dissolution de la Société. I cn cst de m&mc si l'Assemblée n'a pu délibércr valablenent.
Toutefois, Ic Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue sur le fond, la régularisation a cu licu.
Si la dissolution n'est pas prononcéc, le capital doit &tre, sous réscrve des dispositions légales rclatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitéc ct, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à cclui des pertes qui n'ont pu @lre imputécs sur les réscrves si dans ce délai les capilaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservalion de ces prescriptions, iout intéressé peul demander cn justice la dissolution de la Société. I cn cst de m&mc si l'Assemblée n'a pu délibércr valablenent.
Toutefois, Ic Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue sur le fond, la régularisation a cu licu.
ARTICLE 1Z - DISSOLUTION -LIQUIDATION
La Société cst dissoute a 'arrivée du terme statutaire de sa duréc, sauf prorogation réguliere, .ou s'il survicnt unc causc dic dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un scul associé, la dissolution pour quclque cause quc cc soit cntraiue la transmission tiniverselle du patrimoinc a l'associé uniquc, sans qu'il y ait licu a liquidation.
Les créancicrs de la Société peuvcnt faire opposition a la dissolution dans Ic délai de trente jours & compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commcrcc saisi de f'opposition pcut soit la rejeter, soii ordoner Ic paicment des créances, soit ordonner la constitution de garantics si la Socicté en offre ct si clles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associe unigue du patrimoine de ia Société ct la disparition dc la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, Ic cas échéant, lorsquc l'opposition a tté rejctéc cn premi&re instancc ou quc ic remboursement dcs cr&ances a été clfcctué ou Ics garantics constituées.
Si la Société comprend au moins dcux associés, la dissolution, pour quclque causc quc ce soit, cntraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuéc dans les conditions ct selon les modalités prévues par ies dispositions légales et réglementaires cn vigucur au moment de son ouverture.
La liquidation cst faite par le ou ies gérants alors cn fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Ai
Lc ou Ies liquidateurs ont ics pouvoirs les plus étcndus pour réaliser l'actif m&me à l'amiablc ct acquitter le passif. It peut &tre autorisé par Ics associés à continucr Ies affaires cn cours ou & en cngager de nouvelles pour Ics besoins de la liguidation.
Si la Société ne comprend qu'un scul associé, la dissolution pour quclque cause quc cc soit cntraiue la transmission tiniverselle du patrimoinc a l'associé uniquc, sans qu'il y ait licu a liquidation.
Les créancicrs de la Société peuvcnt faire opposition a la dissolution dans Ic délai de trente jours & compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commcrcc saisi de f'opposition pcut soit la rejeter, soii ordoner Ic paicment des créances, soit ordonner la constitution de garantics si la Socicté en offre ct si clles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associe unigue du patrimoine de ia Société ct la disparition dc la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, Ic cas échéant, lorsquc l'opposition a tté rejctéc cn premi&re instancc ou quc ic remboursement dcs cr&ances a été clfcctué ou Ics garantics constituées.
Si la Société comprend au moins dcux associés, la dissolution, pour quclque causc quc ce soit, cntraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuéc dans les conditions ct selon les modalités prévues par ies dispositions légales et réglementaires cn vigucur au moment de son ouverture.
La liquidation cst faite par le ou ies gérants alors cn fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Ai
Lc ou Ies liquidateurs ont ics pouvoirs les plus étcndus pour réaliser l'actif m&me à l'amiablc ct acquitter le passif. It peut &tre autorisé par Ics associés à continucr Ies affaires cn cours ou & en cngager de nouvelles pour Ics besoins de la liguidation.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Sociét cn une société commercialc d'une autre formc ou cn société civile peut @tre dlécidéc par les associés statuant aux conditions dc majorité ci selon Ics modalités requiscs par la loi.
ARTICLE 12 - CONTESTATIONS
Touies les contestations qui pourraient surgir pendant la duréc de la Société ou lors de sa liquidation cntre la Société ct l'associé uniquc ou cntre la Soci&té ct les associés ou cnire les associés cux-m&nes, relativenent aux affaires socialcs ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétcnis.