YAHOO FRANCE SAS
Acte du 15 mai 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2002 B 07801
Numéro SIREN:442 044 087
Nom ou denomination:YAHOO! FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistre le 15/05/2018 sous le numéro de dépot 47279
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 15-05-2018
N° DE DEPOT : 2018R047279
N° GESTION : 2002B07801
N° SIREN : 442044087
DENOMINATION : YAHOO! FRANCE SAS
ADRESSE : 50-52 boulevard Haussmann 75009 Paris
DATE D'ACTE : 19-03-2018
TYPE D'ACTE : Contrat
NATURE D'ACTE : Apport
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 15-05-2018
N° DE DEPOT : 2018R047279
N° GESTION : 2002B07801
N° SIREN : 442044087
DENOMINATION : YAHOO! FRANCE SAS
ADRESSE : 50-52 boulevard Haussmann 75009 Paris
DATE D'ACTE : 28-03-2018
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
Yahoo!France SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 euros Siége social :50-52boulevard Haussmann 75009Paris 442044 087RCS Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2002 B 07801
Numéro SIREN:442 044 087
Nom ou denomination:YAHOO! FRANCE SAS
Ce depot a ete enregistre le 15/05/2018 sous le numéro de dépot 47279
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 15-05-2018
N° DE DEPOT : 2018R047279
N° GESTION : 2002B07801
N° SIREN : 442044087
DENOMINATION : YAHOO! FRANCE SAS
ADRESSE : 50-52 boulevard Haussmann 75009 Paris
DATE D'ACTE : 19-03-2018
TYPE D'ACTE : Contrat
NATURE D'ACTE : Apport
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 15-05-2018
N° DE DEPOT : 2018R047279
N° GESTION : 2002B07801
N° SIREN : 442044087
DENOMINATION : YAHOO! FRANCE SAS
ADRESSE : 50-52 boulevard Haussmann 75009 Paris
DATE D'ACTE : 28-03-2018
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
Yahoo!France SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 euros Siége social :50-52boulevard Haussmann 75009Paris 442044 087RCS Paris
Extrait du Proces-Verbal
des Décisions de l'Associé Unique du 28mars 2018
L'an deux mille dix-huit, le vingt-huit mars,
Yahoo!France Holdings SAS,société par actions simplifiée au capital de 3.270.722,63 euros,dont le siege social est sis 50-52 boulevard Haussmann 75009 Paris,immatriculée au registre du commerce et des societés de Paris sous le numéro 452798 275,ci-aprés l'
,dament représentée a l'effet des présentes par Oath (Netherlands) B.V.,Président,elle-meme représentée par Monsieur Michel Teheux,
propriétaire de la totalité des 37.000 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune correspondant al'intégralité du capital social de la société Yahoo!France SAS,ci-apres laapres avoir constaté que le commissaire aux comptes,la société Grant Thornton, a été informé des présentes décisions, et avoir noté que le comité d'entreprise de la Sociéte, informé et consulté, a rendu un avis sur le projet de réorganisation intragroupe,
apres avoir exposé que l'ensemble des documents nécessaires a sa décision ont été préparés et lui ont été adressés dans les delais légaux et statutaires et avoir pris connaissance des documents suivants : le rapport du Président;
le contrat d'apport signé le 19 mars 2018; le rapport du commissaire aux apports du 20mars 2018; le certificat de dépôt du rapport du commissaire aux apports au Greffe du Tribunal de Commercede Paris en date du 20mars2018; le texte des projets de décisionset le texte des statuts actuels et le projet de nouveaux statuts de la Société
appeléa statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation de l'apport des titres de la société Oath(France par l'Associé Unique au profit de la Sociéte, sous réserve de réalisation de conditions suspensives, et approbation de son évaluation et de sa rémunération; 2. Augmentation du capital social de la Société en rémunération de l'apport de titres ; 3. Constatation de la réalisation definitive de l'augmentation de capital; 4. Modifications corrélatives des statuts; 5. 6. Suppression du Conseil de surveillance et modifications corrélatives des statuts ; 7. Constatation de la fin du mandat des membres du Conseil de surveillance; &. Pouvoirs pour formalités.
apres avoir constaté la réalisation effective ce jour de l'apport par la société Oath (Netherlands) B.V. anciennement dénommée Yahoo!Netherlands B.V.,a l'Associé Unique de la totalité des 200 parts sociales de la société Oath France), société a responsabilité limitée au capital de 20.000 euros,ayant son siege social 27 avenue de Saint Mandé 75012 Paris,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro511254617,ci-apres l',
a adopté les décisions suivantes :
L'an deux mille dix-huit, le vingt-huit mars,
Yahoo!France Holdings SAS,société par actions simplifiée au capital de 3.270.722,63 euros,dont le siege social est sis 50-52 boulevard Haussmann 75009 Paris,immatriculée au registre du commerce et des societés de Paris sous le numéro 452798 275,ci-aprés l'
,dament représentée a l'effet des présentes par Oath (Netherlands) B.V.,Président,elle-meme représentée par Monsieur Michel Teheux,
propriétaire de la totalité des 37.000 actions d'une valeur nominale d'un euro chacune correspondant al'intégralité du capital social de la société Yahoo!France SAS,ci-apres la
apres avoir exposé que l'ensemble des documents nécessaires a sa décision ont été préparés et lui ont été adressés dans les delais légaux et statutaires et avoir pris connaissance des documents suivants : le rapport du Président;
le contrat d'apport signé le 19 mars 2018; le rapport du commissaire aux apports du 20mars 2018; le certificat de dépôt du rapport du commissaire aux apports au Greffe du Tribunal de Commercede Paris en date du 20mars2018; le texte des projets de décisionset le texte des statuts actuels et le projet de nouveaux statuts de la Société
appeléa statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation de l'apport des titres de la société Oath(France par l'Associé Unique au profit de la Sociéte, sous réserve de réalisation de conditions suspensives, et approbation de son évaluation et de sa rémunération; 2. Augmentation du capital social de la Société en rémunération de l'apport de titres ; 3. Constatation de la réalisation definitive de l'augmentation de capital; 4. Modifications corrélatives des statuts; 5. 6. Suppression du Conseil de surveillance et modifications corrélatives des statuts ; 7. Constatation de la fin du mandat des membres du Conseil de surveillance; &. Pouvoirs pour formalités.
apres avoir constaté la réalisation effective ce jour de l'apport par la société Oath (Netherlands) B.V. anciennement dénommée Yahoo!Netherlands B.V.,a l'Associé Unique de la totalité des 200 parts sociales de la société Oath France), société a responsabilité limitée au capital de 20.000 euros,ayant son siege social 27 avenue de Saint Mandé 75012 Paris,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro511254617,ci-apres l'
a adopté les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique,apres avoir pris connaissance:
du rapport du Président et du rapport du commissaire aux apports,M.Bruno CHUDEAU,du cabinet AXCIO,situé18rue de Madrid,75008Paris,
de l'avis du comité d'entreprise de la Société concernant le projet de réorganisation intragroupe,
du contrat d'apport de titres conclu entre la Société et l'Associé Unique le 19 mars 2018le "Contrat d'Apport de Titres"),aux termes duquel l'Associé Unique fait apport a la Société des 200 parts sociales représentant l'intégralite du capital de la société Oath France,une société a responsabilité au capital de 20.000 euros,ayant son siege social 27 avenue de Saint Mandé 75012 Paris,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 511254617,
approuve purement et simplement dans toutes ses dispositions le Contrat d'Apport de Titres,
approuve l'apport de titres consenti par l'Associé Unique,représentant une valeur nette comptable de 2.000.000 d'euros,
approuve la rémunération de l'apport consistant en lémission par la Société de 50.663 actions nouvelles,attribuées en totalité a l'Associé Unique,et portant jouissance a la date de réalisation définitive de l'apport.
du rapport du Président et du rapport du commissaire aux apports,M.Bruno CHUDEAU,du cabinet AXCIO,situé18rue de Madrid,75008Paris,
de l'avis du comité d'entreprise de la Société concernant le projet de réorganisation intragroupe,
du contrat d'apport de titres conclu entre la Société et l'Associé Unique le 19 mars 2018le "Contrat d'Apport de Titres"),aux termes duquel l'Associé Unique fait apport a la Société des 200 parts sociales représentant l'intégralite du capital de la société Oath France,une société a responsabilité au capital de 20.000 euros,ayant son siege social 27 avenue de Saint Mandé 75012 Paris,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 511254617,
approuve purement et simplement dans toutes ses dispositions le Contrat d'Apport de Titres,
approuve l'apport de titres consenti par l'Associé Unique,représentant une valeur nette comptable de 2.000.000 d'euros,
approuve la rémunération de l'apport consistant en lémission par la Société de 50.663 actions nouvelles,attribuées en totalité a l'Associé Unique,et portant jouissance a la date de réalisation définitive de l'apport.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de l'adoption de la décision qui précéde,l'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 50.663 euros pour le porter de 37.000 euros a 87.663 euros,par la création de 50.663 actions nouvelles d'une valeur nominale de1 un euro,entiérement libérées et entierement attribuées a l'Associé Unique en rémunération de son apport.
Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et soumises, comme elles,à toutes les dispositions statutaires a compter de ce jour. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les memes charges, notamment toutes retenues d'impots, en sorte que toutes les actions, de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la meme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
La différence entre la valeur nette comptable des parts sociales apportées de la société Oath (France) soit 2.000.000 d'euros,et la valeur des actions émises par la Société, soit 50.663 euros,et attribuées a l'Associe Unique, soit un montant de 1.949.337 euros, sera allouée a un compte prime d'apport.
L'Associé Unique aura tous pouvoirs a l'effet de décider de l'affectation de ladite prime.
Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et soumises, comme elles,à toutes les dispositions statutaires a compter de ce jour. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les memes charges, notamment toutes retenues d'impots, en sorte que toutes les actions, de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la meme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
La différence entre la valeur nette comptable des parts sociales apportées de la société Oath (France) soit 2.000.000 d'euros,et la valeur des actions émises par la Société, soit 50.663 euros,et attribuées a l'Associe Unique, soit un montant de 1.949.337 euros, sera allouée a un compte prime d'apport.
L'Associé Unique aura tous pouvoirs a l'effet de décider de l'affectation de ladite prime.
TROISIEME DECISION
En conséquence des décisions qui précédent, l'Associé Unique constate que les conditions suspensives du Contrat d'Apport de Titres,en ce compris la réalisation définitive de l'Apport n°1 sont réalisées et que le présent apport et l'augmentation du capital social sont définitivement réalisés ce jour, et que le capital social est en conséquence porté a 87.663 euros.
En conséquence l'Associé Unique décide donc de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Sociéte comme suit :
Article6-Apports.: ajout du paragraphe suivant :
"Par contrat d'apport de titres en date du 19 mars 2018,il a été pris acte de ce que la société Yahoo! France Holdings SAS a apporté a la Sociéte les 200 parts sociales représentant l'intégralité du capital social qu'elle détenait dans la société Oath (France) avec effet au 28 mars 2018,date de réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'apport de ces parts sociales."
Article7-Capital social: nouvelle rédaction comme suit:
"Le capital social est fixé a la sornme de quatre vingt sept mille six cent soixante trois euros87.663 €.Il est divisé en quatre vingt sept mille six cent soixante trois (87.663) actions d'un euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et libérées intégralement."
En conséquence l'Associé Unique décide donc de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Sociéte comme suit :
Article6-Apports.: ajout du paragraphe suivant :
"Par contrat d'apport de titres en date du 19 mars 2018,il a été pris acte de ce que la société Yahoo! France Holdings SAS a apporté a la Sociéte les 200 parts sociales représentant l'intégralité du capital social qu'elle détenait dans la société Oath (France) avec effet au 28 mars 2018,date de réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'apport de ces parts sociales."
Article7-Capital social: nouvelle rédaction comme suit:
"Le capital social est fixé a la sornme de quatre vingt sept mille six cent soixante trois euros87.663 €.Il est divisé en quatre vingt sept mille six cent soixante trois (87.663) actions d'un euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et libérées intégralement."
QUATRIEME DECISION CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique décide de supprimer le Conseil de surveillance et de modifier en conséquence les statuts comme suit :
-les articles 13,14 et 15 des statuts dénommés respectivement"Conseil de Surveillance",Pouvoirs du Conseil de Surveillance" et "Délibérations du Conseil de Surveillance" sont supprimés et les articles suivants sont renumérotés en conséquence,le dernier article des statuts étant l'article 26 dénommé "Contestations";
-l'article "Proces-Verbaux",anciennement numéroté 24 et devenu 21 est modifié comme suit pour
faire référence a l'article 17 au lieu de l'article 20 et se lira comme suit:
"Les décisions de l'Associé Unique sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre tenu au siége social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires.Les conventions visées a l'article 17 des statuts sont visées dans le registre des délibérations dans les mémes conditions que ci-dessus. Les procés-verbaux sont signés par l'Associé Unique.Les copies ou extraits de procés-verbaux des décisions sont valablement certifiés par le Président."
-l'article "Comptes sociaux-Exercice social",anciennement numéroté 25 et devenu 22 est modifié dans son troisieme paragraphe pour supprimer la référence au Conseil de Surveillance et le troisieme paragraphe se lira comme suit:
"L'Associé Unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation des résultats dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice social.Au cas ou l'Associé Unique ne pourrait pas approuver les comptes annuels,le Président sera tenu,le cas échéant,de prendre toutes mesures éventuellement nécessaires a l'effet de demander la prorogation du délai dans lequel les comptes doivent étre approuvés."
-les articles 13,14 et 15 des statuts dénommés respectivement"Conseil de Surveillance",Pouvoirs du Conseil de Surveillance" et "Délibérations du Conseil de Surveillance" sont supprimés et les articles suivants sont renumérotés en conséquence,le dernier article des statuts étant l'article 26 dénommé "Contestations";
-l'article "Proces-Verbaux",anciennement numéroté 24 et devenu 21 est modifié comme suit pour
faire référence a l'article 17 au lieu de l'article 20 et se lira comme suit:
"Les décisions de l'Associé Unique sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre tenu au siége social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires.Les conventions visées a l'article 17 des statuts sont visées dans le registre des délibérations dans les mémes conditions que ci-dessus. Les procés-verbaux sont signés par l'Associé Unique.Les copies ou extraits de procés-verbaux des décisions sont valablement certifiés par le Président."
-l'article "Comptes sociaux-Exercice social",anciennement numéroté 25 et devenu 22 est modifié dans son troisieme paragraphe pour supprimer la référence au Conseil de Surveillance et le troisieme paragraphe se lira comme suit:
"L'Associé Unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation des résultats dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice social.Au cas ou l'Associé Unique ne pourrait pas approuver les comptes annuels,le Président sera tenu,le cas échéant,de prendre toutes mesures éventuellement nécessaires a l'effet de demander la prorogation du délai dans lequel les comptes doivent étre approuvés."
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique,en conséquence de la décision qui précede,prend acte de la fin du mandat de tous les membres du Conseil de surveillance et les remercie de leur collaboration durant leur mandat.
L'Associé Unique indique en tant que de besoin que le mandat de Président de la Société se poursuivra conformément a la décision l'ayant nommé.
L'Associé Unique indique en tant que de besoin que le mandat de Président de la Société se poursuivra conformément a la décision l'ayant nommé.
SEPTIEME DECISION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original,d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales.
Extrait certifié conforme
Par Oath(NetherlandsB.V. Président Représentée par Monsieur Michel Teheux
EISERVICEDEPARTEMENTALDELENREGISTREMENTDE PARIS
Le ossier Rel6rence8A
418 Enregistrement 345Poals Total iquiditetanenteeuro Montantrecu:trcot Marie Cristine COURtOT Le Comptable des Finances Publiques eprincipai
CONTRATD'APPORT DE TITRES
ENTRE LES SOUSSIGNEES
1. Yahoo!France Holdings SAS,société par actions simplifiée au capital de 2.629.139 Euros, ayant son siege social situé 50-52 boulevard Haussmann 75009 Paris, France immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 798 275, dûment représentée a l'effet des présentes par son Président, la société Oath (Netherlands) B.V.,elle-méme représentée par Monsieur Michel Teheux,
ci-apres dénommée"Yahoo France Holdings"ou l""Apporteur",
DE PREMIERE PART
ET
2. Yahoo!France SAS,société par actions simplifiée au capital de 37.000 Euros,ayant son siege social situé 50-52 boulevard Haussmann 75009 Paris,France immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 442 044 087,dûment représentée a l'effet des présentes par son Président, la société Oath (Netherlands) B.V., elle-méme représentée par Monsieur Michel Teheux,
ci-apres dénommée "Yahoo France"ou le"Bénéficiaire",
DE SECONDE PART
EXPOSE
Oath (Denmark ApS,une société de droit danois au capital de 69.859 euros,ayant son siege social sis Havnegade 39,1058 Copenhague Danemark,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Danemark sous le numéro 2590 3315 ci-apres Oath Denmark" est actuellement l'associé unique de la société Oath France,une société a responsabilité limitée de droit francais, au capital social de 20.000 euros,divisé en 200 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune,ayant son siege social 27 avenue de Saint-Mandé 75012 Paris,France,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 511254617(ci-apres la "Société").
Oath Denmark détient la totalité des deux cents(200) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société (ci-apres,les "Parts Sociales").
Dans le cadre d'une réorganisation intragroupe, il est envisagé tout d'abord que Oath Denmark transfere par voie de distribution les Parts Sociales a Oath (Netherlands) B.V., anciennement dénommée Yahoo!Netherlands B.V.ci-apresOath NL BV),et que Oath NL BV apporte les Parts Sociales a la société Yahoo France Holdings. Il est enfin prévu que Yahoo France Holdings apporte lesdites Parts Sociales a sa filiale, Yahoo France.
Il est précisé que ce second apport serait réalisé sous les conditions suspensives de i la réalisation définitive de la distribution des Parts Sociales par Oath Denmark au profit de Oath NL BV et(ii la réalisation définitive de l'apport des Parts Sociales par Oath NL BV au profit de Yahoo France Holdings.
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus, Yahoo France Holdings souhaite apporter les Parts Sociales a Yahoo France,qui souhaite accepter cet apport.
ILAETEARRETE ET CONVENU CEQUI SUIT:
ARTICLE1-APPORT
Par les présentes,l'Apporteur apporte au Bénéficiaire, sous les garanties ordinaires et de droit,les Parts Sociales ci-apres désignées pour une valeur nette comptable de 2.000.000 Euros (ci-aprés,l"Apport"),le tout sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-apres exprimées a l'Article 3.
Le Bénéficiaire sera titulaire de tous les droits et débiteur de toutes les obligations attachés a la qualité d'associé de la Société a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital visée a l'Article 3 ci-dessous.Le Bénéficiaire aura notamment droit aux dividendes mis en distribution par la Sociétéa compter de cette date.
ARTICLE2-REMUNERATIONDEL'APPORT
En contrepartie de lApport ci-dessus désigné,le Bénéficiaire émettra et attribuera a l'Apporteur 50.663 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de un 1 Euro chacune, ce nombre d'actions ayant été déterminé sur la base des valeurs réelles respectives des Parts Sociales apportées et de la Bénéficiaire.
Les 50.663 actions ordinaires nouvelles seront émises par le Bénéficiaire a titre d'augmentation de capital. Elles porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'Apport. Elles seront assimilées aux actions ordinaires composant actuellement le capital social du Bénéficiaire,notamment en ce qui concerne le bénéfice,les exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.Elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés.
La différence entre la valeur nette comptable des Parts Sociales soit 2.000.000 Euros et la valeur nominale des actions du capital émises par le Bénéficiaire et attribuées a l'Apporteur soit 50.663 Euros),a savoir 1.949.337Euros,sera allouée a un compte prime d'apport.
Le présent Apport ne donnera lieu a aucune autre contrepartie
ARTICLE3-CONDITIONSSUSPENSIVES
Le présent Apport ne deviendra définitif qu'apres la réalisation des conditions suspensives suivantes:
1. Constatation de la réalisation définitive du transfert par voie de distribution des Parts Sociales par Oath Denmark au profit de Oath NL BV;
2. Constatation de la réalisation définitive de l'apport des Parts Sociales par Oath NL BV au profit de Yahoo France Holdings ;
3. Etablissement d'un rapport par un commissaire aux apports, comportant appréciation de la valeur de l'Apport et des avantages particuliers éventuels;et
Approbation de l'Apport des Parts Sociales et de loctroi davantages particuliers éventuels et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital, par l'associé unique du Bénéficiaire,statuant en conformité des prescriptions légales.
Il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2018,a defaut de quoi,le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
ARTICLE4-DECLARATIONSFISCALES
4.1Impot sur les societés
Les Parties déclarent placer le présent Apport sous le régime de droit commun. En conséquence, les plus-values et moins-values sur les actifs transférés seront dégagées pour les besoins de l'impôt sur les sociétés par rapport à la valeur réelle de ceux-ci.
Au cas particulier, les Parts Sociales apportées ont une valeur réelle de 2.000.000 Euros a la date de l'Apport.En conséquence,les Parts Sociales ayant été recues pour leur valeur fiscale de 2.000.000 Euros chez l'Apporteur et étant apportées pour la meme valeur fiscale,il est précisé que l'Apporteur ne réalise aucune plus-value fiscale a raison de l'Apport.
La valeur fiscale des Parts Sociales chez le Bénéficiaire correspondra a leur valeur réelle a la date de l'Apport soit 2.000.000 Euros.
4.2 Droits d'enregistrement
En application de l'article 810-I du Code général des impots,la formalité de l'enregistrement sera effectuées au droit fixe de 375 ou 500 euros.
4.3 Taxe sur la valeur ajoutée(TVA)
Les opérations sur titres réalisées a l'occasion du présent Apport sont exonérées de TVA en application de l'article 261 C du Code général des impts.
ARTICLE5-ELECTIONDEDOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siége respectif.
ARTICLE6-ENREGISTREMENT-FRAIS
Le présent contrat est destiné a l'accomplissement des formalités en France. Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la Bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
ARTICLE7-DROITAPPLICABLE
Le présent contrat est soumis au droit francais
Fait en cinq exemplaires,dont un pour l'enregistrement
Le19mars 2018
YAHOO!FRANCEHOLDINGSSAS
Par :Oath(NetherlandsB.V. Titre :Président Représentée par Monsieur Michel Teheux
YAHOO!FRANCESAS
Par Oath(NetherlandsB.V. Titre :Président Représentée par Monsieur Michel Teheux,
RSERVICEDFPARTFMENTAI.DF LENREGISTRFMFNT PARISSTHYACINTHE Le1242018Dossicr201820687refernce2018A08418 Enregisaent375Penalns0F foa.tquide Tris cn xantequnze Los Montantrecu Troscent sorvanic-qumze Furos CAgaaministratif es tinances puhliqucs
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 15-05-2018
N° DE DEPOT : 2018R047279
N° GESTION : 2002B07801
N° SIREN : 442044087
DENOMINATION : YAHOO! FRANCE SAS
ADRESSE : 50-52 boulevard Haussmann 75009 Paris
DATE D'ACTE : 28-03-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
YAHOO!FRANCESAS Société par actions simplifiée au capital de 87.663 € Siége social : 50-52 boulevard Haussmann 75009Paris 442044087R.C.S.PARIS
Extrait certifié conforme
Par Oath(NetherlandsB.V. Président Représentée par Monsieur Michel Teheux
EISERVICEDEPARTEMENTALDELENREGISTREMENTDE PARIS
Le ossier Rel6rence8A
418 Enregistrement 345Poals Total iquiditetanenteeuro Montantrecu:trcot Marie Cristine COURtOT Le Comptable des Finances Publiques eprincipai
CONTRATD'APPORT DE TITRES
ENTRE LES SOUSSIGNEES
1. Yahoo!France Holdings SAS,société par actions simplifiée au capital de 2.629.139 Euros, ayant son siege social situé 50-52 boulevard Haussmann 75009 Paris, France immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 798 275, dûment représentée a l'effet des présentes par son Président, la société Oath (Netherlands) B.V.,elle-méme représentée par Monsieur Michel Teheux,
ci-apres dénommée"Yahoo France Holdings"ou l""Apporteur",
DE PREMIERE PART
ET
2. Yahoo!France SAS,société par actions simplifiée au capital de 37.000 Euros,ayant son siege social situé 50-52 boulevard Haussmann 75009 Paris,France immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 442 044 087,dûment représentée a l'effet des présentes par son Président, la société Oath (Netherlands) B.V., elle-méme représentée par Monsieur Michel Teheux,
ci-apres dénommée "Yahoo France"ou le"Bénéficiaire",
DE SECONDE PART
EXPOSE
Oath (Denmark ApS,une société de droit danois au capital de 69.859 euros,ayant son siege social sis Havnegade 39,1058 Copenhague Danemark,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Danemark sous le numéro 2590 3315 ci-apres Oath Denmark" est actuellement l'associé unique de la société Oath France,une société a responsabilité limitée de droit francais, au capital social de 20.000 euros,divisé en 200 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune,ayant son siege social 27 avenue de Saint-Mandé 75012 Paris,France,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 511254617(ci-apres la "Société").
Oath Denmark détient la totalité des deux cents(200) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société (ci-apres,les "Parts Sociales").
Dans le cadre d'une réorganisation intragroupe, il est envisagé tout d'abord que Oath Denmark transfere par voie de distribution les Parts Sociales a Oath (Netherlands) B.V., anciennement dénommée Yahoo!Netherlands B.V.ci-apresOath NL BV),et que Oath NL BV apporte les Parts Sociales a la société Yahoo France Holdings. Il est enfin prévu que Yahoo France Holdings apporte lesdites Parts Sociales a sa filiale, Yahoo France.
Il est précisé que ce second apport serait réalisé sous les conditions suspensives de i la réalisation définitive de la distribution des Parts Sociales par Oath Denmark au profit de Oath NL BV et(ii la réalisation définitive de l'apport des Parts Sociales par Oath NL BV au profit de Yahoo France Holdings.
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus, Yahoo France Holdings souhaite apporter les Parts Sociales a Yahoo France,qui souhaite accepter cet apport.
ILAETEARRETE ET CONVENU CEQUI SUIT:
ARTICLE1-APPORT
Par les présentes,l'Apporteur apporte au Bénéficiaire, sous les garanties ordinaires et de droit,les Parts Sociales ci-apres désignées pour une valeur nette comptable de 2.000.000 Euros (ci-aprés,l"Apport"),le tout sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-apres exprimées a l'Article 3.
Le Bénéficiaire sera titulaire de tous les droits et débiteur de toutes les obligations attachés a la qualité d'associé de la Société a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital visée a l'Article 3 ci-dessous.Le Bénéficiaire aura notamment droit aux dividendes mis en distribution par la Sociétéa compter de cette date.
ARTICLE2-REMUNERATIONDEL'APPORT
En contrepartie de lApport ci-dessus désigné,le Bénéficiaire émettra et attribuera a l'Apporteur 50.663 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de un 1 Euro chacune, ce nombre d'actions ayant été déterminé sur la base des valeurs réelles respectives des Parts Sociales apportées et de la Bénéficiaire.
Les 50.663 actions ordinaires nouvelles seront émises par le Bénéficiaire a titre d'augmentation de capital. Elles porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'Apport. Elles seront assimilées aux actions ordinaires composant actuellement le capital social du Bénéficiaire,notamment en ce qui concerne le bénéfice,les exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.Elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés.
La différence entre la valeur nette comptable des Parts Sociales soit 2.000.000 Euros et la valeur nominale des actions du capital émises par le Bénéficiaire et attribuées a l'Apporteur soit 50.663 Euros),a savoir 1.949.337Euros,sera allouée a un compte prime d'apport.
Le présent Apport ne donnera lieu a aucune autre contrepartie
ARTICLE3-CONDITIONSSUSPENSIVES
Le présent Apport ne deviendra définitif qu'apres la réalisation des conditions suspensives suivantes:
1. Constatation de la réalisation définitive du transfert par voie de distribution des Parts Sociales par Oath Denmark au profit de Oath NL BV;
2. Constatation de la réalisation définitive de l'apport des Parts Sociales par Oath NL BV au profit de Yahoo France Holdings ;
3. Etablissement d'un rapport par un commissaire aux apports, comportant appréciation de la valeur de l'Apport et des avantages particuliers éventuels;et
Approbation de l'Apport des Parts Sociales et de loctroi davantages particuliers éventuels et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital, par l'associé unique du Bénéficiaire,statuant en conformité des prescriptions légales.
Il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2018,a defaut de quoi,le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
ARTICLE4-DECLARATIONSFISCALES
4.1Impot sur les societés
Les Parties déclarent placer le présent Apport sous le régime de droit commun. En conséquence, les plus-values et moins-values sur les actifs transférés seront dégagées pour les besoins de l'impôt sur les sociétés par rapport à la valeur réelle de ceux-ci.
Au cas particulier, les Parts Sociales apportées ont une valeur réelle de 2.000.000 Euros a la date de l'Apport.En conséquence,les Parts Sociales ayant été recues pour leur valeur fiscale de 2.000.000 Euros chez l'Apporteur et étant apportées pour la meme valeur fiscale,il est précisé que l'Apporteur ne réalise aucune plus-value fiscale a raison de l'Apport.
La valeur fiscale des Parts Sociales chez le Bénéficiaire correspondra a leur valeur réelle a la date de l'Apport soit 2.000.000 Euros.
4.2 Droits d'enregistrement
En application de l'article 810-I du Code général des impots,la formalité de l'enregistrement sera effectuées au droit fixe de 375 ou 500 euros.
4.3 Taxe sur la valeur ajoutée(TVA)
Les opérations sur titres réalisées a l'occasion du présent Apport sont exonérées de TVA en application de l'article 261 C du Code général des impts.
ARTICLE5-ELECTIONDEDOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siége respectif.
ARTICLE6-ENREGISTREMENT-FRAIS
Le présent contrat est destiné a l'accomplissement des formalités en France. Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la Bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
ARTICLE7-DROITAPPLICABLE
Le présent contrat est soumis au droit francais
Fait en cinq exemplaires,dont un pour l'enregistrement
Le19mars 2018
YAHOO!FRANCEHOLDINGSSAS
Par :Oath(NetherlandsB.V. Titre :Président Représentée par Monsieur Michel Teheux
YAHOO!FRANCESAS
Par Oath(NetherlandsB.V. Titre :Président Représentée par Monsieur Michel Teheux,
RSERVICEDFPARTFMENTAI.DF LENREGISTRFMFNT PARISSTHYACINTHE Le1242018Dossicr201820687refernce2018A08418 Enregisaent375Penalns0F foa.tquide Tris cn xantequnze Los Montantrecu Troscent sorvanic-qumze Furos CAgaaministratif es tinances puhliqucs
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 15-05-2018
N° DE DEPOT : 2018R047279
N° GESTION : 2002B07801
N° SIREN : 442044087
DENOMINATION : YAHOO! FRANCE SAS
ADRESSE : 50-52 boulevard Haussmann 75009 Paris
DATE D'ACTE : 28-03-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
YAHOO!FRANCESAS Société par actions simplifiée au capital de 87.663 € Siége social : 50-52 boulevard Haussmann 75009Paris 442044087R.C.S.PARIS
Statuts
AU28MARS2018
Décisions de l'Associé Unique du 28 mars 2018)
Copie certifiée conforme Le Président, Oath (Netherlands) B.V. Représente par M.Michel Teheux
1316106-v2PARDOCS
1316106-v2PARDOCS
TITREI-FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE
ARTICLE1-FORME
La société YAHOO!FRANCE SAS (ci-apres "la Société") constituée sous forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé le 14 mai 2002, a éte transformée en Société par Actions Simplifiée en vertu d'une décision de l'Associé Unique du 30 juin 2006. Elle est régie par les présents statuts, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées, et le cas échéant par celles applicables aux sociétés anonymes dans la mesure ou elles sont compatibles avec les régles particulieres régissant les sociétés par actions simplifiées.
ARTICLE2-OBJET
La Société a pour objet :
La promotion sur le marché francais des produits et solutions publicitaires de YAHOO, ce qui comprend notamment les missions suivantes: prospecter et développer de nouveaux clients; maintenir et entretenir les relations clients ; identifier et comprendre les tendances du marché; fournir aupres des clients des informations spécifiques a l'industrie ;
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La promotion sur le marché francais des produits et solutions publicitaires de YAHOO, ce qui comprend notamment les missions suivantes: prospecter et développer de nouveaux clients; maintenir et entretenir les relations clients ; identifier et comprendre les tendances du marché; fournir aupres des clients des informations spécifiques a l'industrie ;
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE3-DENOMINATIONSOCIALE
La Société a pour dénomination socialeYAHOO!FRANCE SAS
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie, immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'nonciation du montant du capital social, du siege social, ainsi que du numéro d'identification de l'entreprise complété par la mention RCS suivi du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie, immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'nonciation du montant du capital social, du siege social, ainsi que du numéro d'identification de l'entreprise complété par la mention RCS suivi du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE4 -SIEGESOCIAL
Le siege social est fixé a50-52boulevard Haussmann,75009PARIS.
Son transfert résulte d'une décision de l'Associé Unique.I peut également résulter d'une décision du Président en cas de transfert du siége social dans le meme département ou dans un département limitrophe.Dans ce dernier cas, le Président est habilité a modifier les statuts en conséquence.
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Son transfert résulte d'une décision de l'Associé Unique.I peut également résulter d'une décision du Président en cas de transfert du siége social dans le meme département ou dans un département limitrophe.Dans ce dernier cas, le Président est habilité a modifier les statuts en conséquence.
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ARTICLE5-DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf99) années a compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.
TITREII APPORTS-CAPITAL SOCIAL-ACTIONS
ARTICLE6-APPORTS
Overture Services Inc. a apporté a la Société la somme de sept mille cinq cents (7.500) euros en numéraire lors de la constitution de la Société.
Par décisions de l'Associé Unique en date du 15 juin 2006,il a été procédé à une augmentation du capital social d'un montant de 29.500 € par l'émission au pair de 29.500 parts sociales nouvelles, intégralement souscrites par la société Overture Search Services (Ireland) Limited, Associé Unique.
Les actions sont souscrites en totalité et intégralement libérées, conformément a la loi
Par contrat d'apport de titres en date du 19 mars 2018, il a été pris acte de ce que la société Yahoo! France Holdings SAS a apporté a la Société les 200 parts sociales représentant l'intégralité du capital social qu'elle détenait dans la société Oath (France) avec effet au 28 mars 2018,date de réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'apport de ces parts sociales.
Par décisions de l'Associé Unique en date du 15 juin 2006,il a été procédé à une augmentation du capital social d'un montant de 29.500 € par l'émission au pair de 29.500 parts sociales nouvelles, intégralement souscrites par la société Overture Search Services (Ireland) Limited, Associé Unique.
Les actions sont souscrites en totalité et intégralement libérées, conformément a la loi
Par contrat d'apport de titres en date du 19 mars 2018, il a été pris acte de ce que la société Yahoo! France Holdings SAS a apporté a la Société les 200 parts sociales représentant l'intégralité du capital social qu'elle détenait dans la société Oath (France) avec effet au 28 mars 2018,date de réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'apport de ces parts sociales.
ARTICLE7-CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de quatre vingt sept mille six cent soixante trois euros (87.663 €).Il est divisé en quatre vingt sept mille six cent soixante trois(87.663) actions d'un euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et libérées intégralement.
ARTICLE8-AUGMENTATIONETREDUCTIONDECAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit,dans les conditions prévues par la loi,par décision de l'Associé Unique. Il pourra déléguer au Président la réalisation d'une augmentation ou d'une réduction du capital.
ARTICLE9-LIBERATIONDESACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou lors d'augmentations de capital ultérieures doivent étre libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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ARTICLE10-FORMEDESACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les comptes et le registre tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités précisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les comptes et le registre tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités précisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE11-CESSIONET TRANSMISSIONDESACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et, en cas d'augmentation de capital, a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les cessions d'actions s'operent, a légard de la Société et des tiers,par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire; les mouvements sont préalablement inscrits sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'Associé Unique sont libres.
Les cessions d'actions s'operent, a légard de la Société et des tiers,par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire; les mouvements sont préalablement inscrits sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'Associé Unique sont libres.
ARTICLE 12-DROITSET OBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
Chaque action donne droit, dans les benéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Associé Unique.
L'Associé Unique ne supporte les pertes qu'a concurrence du montant de ses apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les héritiers, ayants-droit ou créanciers de l'Associé Unique ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ils doivent,pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Associé Unique.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Associé Unique.
L'Associé Unique ne supporte les pertes qu'a concurrence du montant de ses apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les héritiers, ayants-droit ou créanciers de l'Associé Unique ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ils doivent,pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Associé Unique.
TITREIII-DIRECTIONET CONTROLEDELASOCIETE
ARTICLE13-PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Au cours de la vie sociale, le Président est désigné et le cas échéant révoqué, a tout moment, sans motif et sans indemnité,par une décision de l'Associé Unique.
Le Président est nommé pour une année s'entendant de la période courue entre deux décisions de l'Associé Unique statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. Le mandat du Président est renouvelable. Conformément a la loi, le premier Président est désigné dans les statuts.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que sils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.
Les délégués du Comité d'Entreprise exerceront le cas échéant les droits qui leur sont accordés aux articles L 2323-62 et L 2323-63 du Code du Travail,auprés du Directeur Général.
Au cours de la vie sociale, le Président est désigné et le cas échéant révoqué, a tout moment, sans motif et sans indemnité,par une décision de l'Associé Unique.
Le Président est nommé pour une année s'entendant de la période courue entre deux décisions de l'Associé Unique statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. Le mandat du Président est renouvelable. Conformément a la loi, le premier Président est désigné dans les statuts.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que sils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président peut cumuler son mandat avec un contrat de travail.
Les délégués du Comité d'Entreprise exerceront le cas échéant les droits qui leur sont accordés aux articles L 2323-62 et L 2323-63 du Code du Travail,auprés du Directeur Général.
ARTICLE14-POUVOIRSDUPRESIDENT
Le Président assume, sous sa responsabilité,la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus,dans la limite de l'objet social, a l'exception des opérations pour lesquelles la loi ou les statuts impose une décision de l'Associé Unique.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Societé méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Societé méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 15 -AUTRES DIRIGEANTS -COMITES
1. Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, ayant le titre de Directeur Génral ou de Directeur Général Délégué, peuvent étre désignés par décision de l'Associé Unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué),les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient dirigeants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représenter la Société a l'égard des tiers. Toutefois et a titre de mesure interne non opposable aux tiers, l'Associé Unique pourra, par
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la décision de nomination ou par une décision ultérieure, limiter les pouvoirs du Directeur Général (ou du Directeur Général Délégué
En cas de déces, démission,révocation ou empechement du Président,les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) en exercice conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) sont révocables a tout moment, sans motif et sans indemnité,par décision de l'Associé Unique.
Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail.
2. En outre,l'Associé Unique peut nommer tout autre dirigeant,associé ou non, dont il déterminera le titre,l'étendue des pouvoirs, la durée des fonctions et les modalités de rémunération, ce dernier pouvant cumuler ses fonctions avec des fonctions salariales au sein de la société. Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision de l'Associé Unique, sans nécessité de justes motifs ni indemnité de révocation.
3. L'Associé Unique peut décider d'instituer au sein de la Société tout Comité ou autre organe collégial qu'il estimera nécessaires ou utiles, et définir les conditions de son fonctionnement.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué),les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient dirigeants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général (ou le Directeur Général Délégué) dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représenter la Société a l'égard des tiers. Toutefois et a titre de mesure interne non opposable aux tiers, l'Associé Unique pourra, par
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la décision de nomination ou par une décision ultérieure, limiter les pouvoirs du Directeur Général (ou du Directeur Général Délégué
En cas de déces, démission,révocation ou empechement du Président,les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) en exercice conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) sont révocables a tout moment, sans motif et sans indemnité,par décision de l'Associé Unique.
Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail.
2. En outre,l'Associé Unique peut nommer tout autre dirigeant,associé ou non, dont il déterminera le titre,l'étendue des pouvoirs, la durée des fonctions et les modalités de rémunération, ce dernier pouvant cumuler ses fonctions avec des fonctions salariales au sein de la société. Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision de l'Associé Unique, sans nécessité de justes motifs ni indemnité de révocation.
3. L'Associé Unique peut décider d'instituer au sein de la Société tout Comité ou autre organe collégial qu'il estimera nécessaires ou utiles, et définir les conditions de son fonctionnement.
ARTICLE16-REMUNERATIONDUPRESIDENTETDESAUTRESDIRIGEANTS
Les rémunérations du Président et, le cas échéant, des autres dirigeants, est déterminée par
décision de l'Associé Unique.
Le Président et, le cas échéant, les autres dirigeants, ne peuvent prétendre a aucune indemnité au titre de la cessation, pour quelque raison que ce soit, de leur mandat.
ARTICLE 17-CONVENTIONSENTRE LASOCIETEETSESDIRIGEANTSETIOUASSOCIE
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants sont mentionnées au registre des décisions de l'Associe Unique. En outre, lorsque l'Associé Unique n'est pas dirigeant de la Société, les conventions que l'un des dirigeants envisagerait de passer directement ou indirectement avec la Société sont soumises a l'approbation de l'Associé Unique.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent,dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent,dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.
ARTICLE18-COMMISSAIRESAUX COMPTES
L'Associé Unique nomme, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pour six exercices, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ainsi qu'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Le ou les commissaires aux comptes exercent leur mission de controle conformément a la loi
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Le ou les commissaires aux comptes exercent leur mission de controle conformément a la loi
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TITRE IV DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE19-DECISIONSDEL'ASSOCIE UNIQUE
L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés dans les sociétés par actions simplifiées pluri-personnelles; il ne peut déléguer ses pouvoirs. Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales portant tant sur le fonctionnement courant de la Société que sur les modifications des statuts.
ARTICLE 20 - INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTIONS PAR LE COMITE D'ENTREPRISE
Dans le cadre de l'approbation des comptes,les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées dans un délai maximum de cinq mois suivant la cloture de l'exercice fiscal par le Comité d'Entreprise représenté par l'un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peut etre assorti d'un bref exposé des motifs.
Le délai sera réduit a cinq (5) jours suivant l'information de la tenue des Décisions de l'Associé Unique, pour toutes autres Décisions.
Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée, au représentant du Comité d'Entreprise mentionné ci-dessus, dans le délai de trois jours a compter de la réception de ces projets.
Le délai sera réduit a cinq (5) jours suivant l'information de la tenue des Décisions de l'Associé Unique, pour toutes autres Décisions.
Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée, au représentant du Comité d'Entreprise mentionné ci-dessus, dans le délai de trois jours a compter de la réception de ces projets.
ARTICLE21-PROCESVERBAUX
Les décisions de l'Associé Unique sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre tenu au siége social et coté et paraphé dans les conditions réglementaires. Les conventions visées a l'article 17des statuts sont visées dans le registre des délibérations dans les mémes conditions que ci-dessus. Les procés-verbaux sont signés par l'Associé Unique. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.
TITRE V COMPTES-AFFECTATIONDES RESULTATS ETREPARTITION DESBENEFICES-COMPTESDEGESTIONPREVISIONNELLE
ARTICLE22-COMPTESSOCIAUX-EXERCICESOCIAL
L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente-un Décembre de chaque année.
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L'inventaire,les comptes annuels,le rapport de gestion sur l'exercice social et,le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe ainsi que les documents de gestion prévisionnelle sont établis et arrétés par le Président, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L'Associé Unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation des résultats dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice social.Au cas ou l'Associé Unique ne pourrait pas approuver les comptes annuels, le Président sera tenu,le cas ‘chéant, de prendre toutes mesures éventuellement nécessaires a l'effet de demander la prorogation du délai dans lequel les comptes doivent etre approuvés.
Lorsque l'Associé Unique n'exerce pas les pouvoirs de direction, les comptes annuels,le rapport de gestion,le ou les rapports du Commissaire aux Comptes ainsi que,le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe lui sont adressés par le Président quinze jours au moins avant l'expiration du délai de six mois prévu a l'alinéa ci- dessus.A compter de cet envoi,l'inventaire est tenu, au siege social ou au lieu de la direction administrative de la Société,a la disposition de l'Associé Unique qui ne peut en prendre copie.
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L'inventaire,les comptes annuels,le rapport de gestion sur l'exercice social et,le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe ainsi que les documents de gestion prévisionnelle sont établis et arrétés par le Président, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L'Associé Unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation des résultats dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice social.Au cas ou l'Associé Unique ne pourrait pas approuver les comptes annuels, le Président sera tenu,le cas ‘chéant, de prendre toutes mesures éventuellement nécessaires a l'effet de demander la prorogation du délai dans lequel les comptes doivent etre approuvés.
Lorsque l'Associé Unique n'exerce pas les pouvoirs de direction, les comptes annuels,le rapport de gestion,le ou les rapports du Commissaire aux Comptes ainsi que,le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe lui sont adressés par le Président quinze jours au moins avant l'expiration du délai de six mois prévu a l'alinéa ci- dessus.A compter de cet envoi,l'inventaire est tenu, au siege social ou au lieu de la direction administrative de la Société,a la disposition de l'Associé Unique qui ne peut en prendre copie.
ARTICLE23-BENEFICEDISTRIBUABLE-DIVIDENDES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts,et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est attribué a l'Associé Unique,qui peut également décider de prélever sur ledit bénéfice toutes sommes qu'il juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
En outre,l'Associé Unique peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient,a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'Associé Unique. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Ce bénéfice est attribué a l'Associé Unique,qui peut également décider de prélever sur ledit bénéfice toutes sommes qu'il juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
En outre,l'Associé Unique peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.Toutefois,les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient,a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'Associé Unique. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ARTICLE24-PERTEDU CAPITAL
Si,du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, l'Associé Unique décide, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte,s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'Associé Unique est publiée.
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Si la dissolution n'est pas prononcée,la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social
En cas d'inobservation des prescriptions qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois,le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si,au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Si la dissolution n'est pas prononcée,la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social
En cas d'inobservation des prescriptions qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois,le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si,au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITREVI DISSOLUTION-LIQUIDATION-CONTESTATIONS
ARTICLE25-DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere de la durée de la Société,la dissolution de celle-ci intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Associé Unique.
La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'Associé Unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition, ou le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'Associé Unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition, ou le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
ARTICLE26-CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution, entre l'Associé Unique ou un dirigeant et la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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