Acte du 2 août 2001

L'assembiée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance décide d'étendre l'objet social a l'activité de :

location de véhicules, fabrication, transformation, assemblage, mécanique, carrosserie, tôlerie, peinture de tous véhicules,

transport routier de toutes marchandises, denrées et produits.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Comme conséquence de l'adoption de la premiére résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts :

ARTICLE 2 - OBJET :

La société a pour objet :

1er alinéa sans changement 2éme alinéa sans changement.

la location de véhicules, la fabrication, transformation, assemblage, mécanique, carrosserie, tôlerie, peinture de tous véhicules,

le transport routier de toutes marchandises, denrées et produits.

la suite de l'article sans changement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

FACE ANNULEE 1rtici0s 805 CGI et:08 1 Annexe IV C3I

A Monsieur Philippe BERTIERE 1.307 parts sociales, ci 1.307 parts

Et a Monsieur Michel BERTIERE

55 parts sociales, ci 55 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, s.500 parts. soit cinq mifle cinq cents, ci

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance d'un acte sous seings privés en date de ce jour, aux termes duquel Monsieur Philippe BERTIERE a cédé, à Monsieur Michel BERTIERE, la totalité des 1.307 parts qu'il détenait dans le capital social et du respect de ia procédure d'opposabilité, décide, en conséquence, de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts pour tenir compte de la nouvelle répartition du capital social :

ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL

Le capital social est fixé a 88.000 euros divisé en 5.500 parts de 16 euros chacune, entiérement libérées, et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :

A Monsieur Serge TRIAS, 1.364 parts 1.364 parts sociales, ci

A Mademoiselle Eva TRIAS, 1.363 parts 1.363 parts sociales, ci

A Monsieur Michel LARRASA 49 parts 49 parts sociales, ci

A Monsieur Henri TRIAS 1.362 parts 1.362 parts sociales, ci

Et a Monsieur Michel BERTIERE 1.362 parts 1.362 parts sociales, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social. 5.500 parts. soit cinq mille cinq cents, ci ...

FACE ANNULEE trtici6s 905 CGI at.08 :

Annexe IV CGI

Les décisions de la présente assemblée seront publiées conformément a la législation et aux réglements en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au président de la société avec faculté pour lui de déléguer ses pouvoirs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et le présent procés-verbal signé par les associés présents.

: .1STRE A LA BECET1l

.59. 30RO.

RECU

SIGNATURE :

FACE ANNULEE Artici00 905 CGi et 99 :

Annex IV CGI

DIRECT S.A.R.L. au capital de 550.000 Francs Siége social: 84 bis rue de Béhobie - 64700 HENDAYE R.CS BAYONNE B 352 469 068

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 JUIN 2001

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur l'exercice clos le 31

Décembre 2000, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arretés a cette date, se

soldant par un bénéfice net comptable de 66.370 Francs.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale donne en conséquence a la gérance quitus de l'exécution de son mandat pour

l'exercice approuvé.

Cette résoiution est adoptée a l'unanimité

COMMERCE

L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial de la gérance sur les conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 223-19 du code de commerce, en approuve les termes ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité, étant précisé que chaque convention a donné lieu a un vote

distinct auquel n'ont pas pris part les associés intéressés.

L'assembiée générale, sur proposition de ta gérance, décide d'affecter le bénéfice net comptable de

l'exercice clos te 31 Décembre 2000 s'élevant a la somme de 66.370 Francs, comme suit :

à la Réserve Légale, , la somme de 3.320 Francs,

au poste Autres Réserves, le solde, soit la somme de 63.050 Francs

L'assemblée générale reconnait en outre qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au

cours des trois précédents exercices

Cette résolution est adoptée a i'unanimité

QUATRIEME RESOLUTIQN

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Henri TRIAS de son mandat de gérant à compter de ce jour et nomme en remplacement :

Monsieur Serge TRIAS demeurant & HEnDAY El6h) 84 RouK o BehoSa né C SAiNT 5EANE LUE (64) QeAZ1o7/63_

à compter du méme jour et pour une durée non limitée.

Monsieur Serge TRIAS percevra, au titre de son mandat de gérant, une rémunération mensuelle

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbai

OOvn Qcc& l10n 2t C f

LXOwv l

DIRECT

Société a responsabilité limitée au capital de 88.000 EUROS

Siége social : HENDAYE (P.A.) 84 bis rue de Béhobie

RCS BAYONNE B 352 469 068

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

l'achat, la vente, le négoce de véhicules neufs ou d'occasion, aménagés ou non, a usage d'ambulances ou de funéraires,

l'achat, la vente, le négoce de matériel médical, paramédical, funéraire et mortuaire.

la location de véhicules, la fabrication, transformation, assemblage, mécanique, carrosserie, tôlerie, peinture de tous véhicules, le transport routier de toutes marchandises, denrées et produits.

la prise de participations directes ou indirectes dé la société dans toutes entreprises ou opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social et plus généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit susceptibles de contribuer a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la société est "DIRECT".

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.ARL." et de l'énonciation du capital social.

La durée de la société est de quatre vingt dix aeuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 septembre 1990.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

ARTICLE S - SIEGE

Son siege est fixé 2 HENDAYE (Pyrénées Atlantiquss), 84 Bis rue de Behobie.

Il peut etre transféré dans la m&me ville par simgla décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une decision extraordinaire des assgciés.

ERTICLE 6 - APPORTS - FORHATION DO CAPITAL

Monsieur Henri TRIAS, apporte a la société une scmne en especes de DOUZE MILLE -CENQ :CENTS FRANCS, ci 12.500 E

Monsieur Jean Paul ELUSTONDO, .apporte a .la société. une somme en especes de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS. ci 12.500 F

Monsieur Jean Claude LACONDEGUY, apoorte a la sociéte une somme en especes de .. DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS, 12.300 F ci

. Monsieur Daniel ALGARRA, apporte a la societé une somne en especes de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS, 12.500 F ci

TOTAL deS aPDOrtS : CINQUANTE MILLE FRANCS, 50.000 F

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Décembre 1999, le capital sociai a été augmenté d'une somme de 117.000 Francs, par compensation avec des créances liquides et exigibies.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Décembre 1999, le capital social a &te réduit d'une.somme de 117.000 Francs, pour etre ramené de 167.000 Francs, & 50.000 Francs par imputation, à due concurrence de pertes figurant au bilan.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 07 Avril 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 500.000 Francs en numéraire, pour étre porté a 550.000 Francs.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 Juin 2001, le capital sociai a été converti en euros puis augmenté dans la limite du montant nécessaire a l'arrondissement de son montant a 88.000 curos.

Le capital social est fixé a 88.000 euros divisé en 5.500 parts de 16 euros chacune, entierement libérées, et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :

A Monsieur Serge TRIAS. 1.364 parts 1.364 parts sociales, ci .. A Mademoiselle Eva TRIAS, 1.363 parts 1.363 parts sociales, ci .

A Monsieur Michel LARRASA . 49 parts sociales, ci ..... 49 parts A Monsieur Henri TRIAS 1.362 parts 1.362 parts sociales, ci .... Et a Monsieur Michel BERTIERE. 1.362 parts sociales, ci 1.362 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social . 5.500 parts. soit cing mille cing cents, ci ..........

Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les

légales et réglementaires.en.vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise & agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 1o doit atre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'exis-

de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part

sition ou cession de droits necessaires. Il en sera de mene

Chague part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et liactif social et une voix dans tous les votes.

Sous reserve des dispositions légales rendant tem- porairement les associés solidairement responsables vis-a-yis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chague part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chague part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

ou en dehors d'eux.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorite en nombre lorsqu'elle est requise,, chaque indivi-

aux parts dont la propriété est démembrée.

Transmission entre vifs.

La transmission des parts s'opere par un acte.au-

la loi.

vote représentant au moins les trois quarts des parts socia- les, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifie a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire, ou par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, indiguant l'i- dentité du cessionnaire proposé ainsi gue le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a eté faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur

ciés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a &tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de récep- tion.

Si la sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des no- tifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent le consentement a la cession est répute acquis. si la sociéte a refuse de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus gui lui est faite, si- gnifier par lettre recommandée avec demande d'avis de récep- tion, qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acguérir ou faire acguerir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article l 843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut .etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur reguete. Le prix est payé comptant, sauf conven- tion contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la societe peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix determine dans les conditions ci-dessus, en réduisant correlativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excédé deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, @tre accordé a la sociéte par ordonnance de reféré rendue par le president du tribunal de commerce. Les sommes dues portent interet au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des

cord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centra- liser les demandes d'achat émanant des associés et de les ré-

dans le capital si leur totalrexcede le nombre de parts cé- dees.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement

toutefois il détient ses parts sociales.depuis au moins deux

de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite

ception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, la mutation est régularisée d'office par

bilite a cet effet, qui signera, en ses lieu et place, l acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procé- dure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques, volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions im- parties, comme s il s'agissait d'un projet de cession. Toute- fois, si les parts sont vendues, selon ies dispositions de l'article 2078, :alinéa ler du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant regu le consentement de la société, le ces- sionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collec- tivite des associés doit etre consultée par la gérance des ré- ception de la notification adressée par ie cessionnaire a la sociéte afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extra- ordinaire emportant réduction du capital social.

Transmission par deces.

Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

Tous autres heritiers..ou. ayants droit ne deviennent associés que s'ils -ont regu l'agrément de la majorité en nom- bre des associés survivants représentant les 3/4 des parts sociales et, le cas écheant, des héritiers non soumis a agré- ment

ses quaiités héréditaires et de son état civil aupres de la

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en cépendent ne sont prises en compte pour les déci-

il représente de plein droit l'indivision : s il en existe plu- sieurs, la désignation du mandataire commun doit &tre faite conformément a l'article 9 s 3.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le co-partageant le plus diligent. si les droits herités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et

Connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la récep- tion de cette notificatin, l'agrément est répute acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut sans attendre le partage statuer sur leur agré- ment global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi a l'expiration d'un délai de six mois a comp- ter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouver- ture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur i'agrément m&me en l'absence de demande ae l'in téressé.

La notification du partage ou de.la demande d agré- ment et celle de la décision ae la société sont faires par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudi- ciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la societé doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l*héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du s ler ci-dessusr les héritiers ou ayants droit étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prevues a ces alinéas n'in- tervient dans les delais impartis, l'agrément est reputé ac- guis.

Liguidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, le conjoint et les héritiers non associés doi vent etre agréés conformément aux dispositions du s 2 ci-dessus.

8

inscrites a son nom.

intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivemen

est agréé a la majorité des associés représentant les 3/4.des parts sociales en ce compris les parts du conjoint associé, la procédure d'agrément étant soumis aux conditions prévues au s 1 ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doi- vent &tre rachetées dans les conditions sus-visées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorite de rachat pour as- surer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

Agrément du conioint comme associé durant la communaut de biens.

Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'@tre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectue par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article l 832.2 du Code Civil, il doit etre agréé par une décision prise a la majorité des associes représentant les 3/4 des parts sociales.

Le déces, l'incapacité, la Iiguidation des biens ou la faillite de l'un quelcongue des associés.n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si 1'un de ces žvene- ments se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. :

Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associes font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a i'assemblée annuelle. Il est statué sur ce rapport. Le gérant ou i'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum @t de la majorité. Ces dispositions s étendent aux conventions

gérant, administrateur,.directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

9

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un decouvert

ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant. Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'un commun accord entre la gérance et les titulaires, sauf cas particulier a soumettre a ia décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipee.:

: - NOMINATION DES GERANTS ARTICLE 13 - GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physigues, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée iimitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales..

Chacun des gérants engage la societé, sauf si ces actes ne relevent pas de l'objet social et gue la société prouve que les tiers en avaient connaissance..Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en.toutes circons tances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposi- tion formée par un gerant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co- associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toutes opérations avant quelle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d établissements commerciaux ou d immeubles, les, hypothegues et nantissements, la fondation de sociétés et"tous apports a des sociétés constitues ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés,

10

ne peuvent etre faits ou consentis gu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rap 1

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont .tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent d'un commun accord déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par,décision ordinaire de la collec- tivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intér@ts. En outre, le gérant'est révocable par les tribunaux pour cause légitime, & la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seu- lement trois mois apres la cloture d'un exercice, en prévenant

contraire de la collectivité des associés prise a la majorite ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d absence ou d'empeche-

les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilite résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gerance.reste assurée par ie ou les gérants. si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la coilectivité des associes nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un,d'entre eux.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou propor- tionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision coliec-

sement de ses frais de représentation et de déplacement.

11

La volonté des associés s'exprime par des décisions

des associés : toutefois, la réunion d'une assemblée est obli-

exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit &tre convoquée par la gérance ou a défaut par le,commissaire aux comptes, s'il

au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d*une assem- blée. A ia demande de tout associé, le président du tribunal

chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant gui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.: en cas de conflit, entre deux associés pos- sedant ou représentant le m&me nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuilfe de présence indi- quant les noms et domiciles des associ&s et de leurs repré- sentants ou mandataires, ainsi que .le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, ie texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quin-

solutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots -ouI" et "nOn".

a'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas.repondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

12

Tout associé a droit de participer aux décisions

possede, sous réserve des interdictions de vote pouvant résul- ter de ia loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a 'moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représenta- tion d'un associé ne vaut gue pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut etre, également, donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. Les représen- tants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent par- ticiper a tous les votes sans etre, eux-memes, associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les reglements en vigueur. Au procés- verbal d'une consuitation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut &tre constatée par des actes. sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peu- vent, en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres

pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est.pas.obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deu- xi&me fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des vo- tants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation: Toutefois, la majorité repr&sentant plus de la moitié des :parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomina- tion ou la revocation d'un gérant.

sion unanime, changer la nationalité de la societé, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou trans-

simple ou en commandité par actions.

13

En cas de transmission de parts sociales, les déci-

prises aux conditions de majorité prévues a l'article lo.

décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'articie oi figurait son nom, conséguence matérielle de cette révocation, est réa- lisée dans les memes conditions que la révocation elle-meme.

Toutes autres modifications des statuts sont déci- dées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, tempo- raire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assu- rent l'information nécessaire a la connaissance de la situa- tion de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de ges- tion peut &tre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales,-le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l inventaire des élé- ments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont' établis a chaque exercice selon les m&mes formes et les memes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit, en outre, un rapport de gestion.

14

La différence entre les produits et les charges de : 11 1

fonds a atteint le dixieme du capital social, :

Le bénéfice distribuable est constitué par le béné- fice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la

ciaires, Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui,

le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserye gé-

dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assem-

elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effec-

le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévalua- tion n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut @tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de som- mes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées.par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de ia cloture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par

requete a la demande de la gérance. Aucune répétition ne peut @tre exigée des associés pour un dividende distribué en confor- mité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la so- ciété, la gérance doit provoguer une réunion de la collecti- vité des associés a l'effet de décider si la société doit atre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents compta- bles entament le capital dans la proportion fixée par la ioi,

procédure légale s'appliquant a cette,situation et, en pre- mier lieu, de consulter res associés a l'effet de statuer sur

tion anticipée de la société.

15

peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associes.

anticipée, la société est en liguidation.

Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa cloture.

Les fonctions de la gérance prennent fin sauf, a l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publi- cité. La dissolution ne met pas fin au mandat des conmissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les fonc- tions et la rémunération.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé, et le passif acguitté, les liquidateurs ayant a cet effet, sous reserve des restric tions légales. les pouvoirs les plus étendus pour agir meme séparément.

Pendant la liguidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chague année en assemblée ordinaire dans les memes conditions que durant la. vie.sociale. Ils consul- tent, en outre, les associés chague fois qu'ils. le jugent uti- le ou qu'il y a necessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les memes conditions gu'antérieurement En fin de liguidation, les associés, a la majorite ordinaire statuent sur le compte de. liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture de la liquidation.. Si les liguidateurs négligent de convoguer l'assemblée, le président du tribunal de comnerce statuant par ordonnance de reféré peut, a la demande de tout associé, aésigner. un manda- taire pour procéder a cette convocation. si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de iiquidation, il est statue par décision du tribu- nal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout inté- ressé.

L'actif net .est partagé proportionneliement aux parts sociales.

Les regles concernant le partage des successions

entre.eux au gartage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout iien apporté qui se retrouve en nature est at- tribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu,

avant tout autre droit a une attribution préférentielie.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seule-

partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale conme pendant la liquida- tion, toutes contestations, soit entre les associés, ies gé- rants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a

sont jugées conformément a la loi et soumises & la juridic-