Acte du 7 décembre 2007

Par les présentes, Monsieur Henri TRIAS céde et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit et sous celles ci-aprés convenues à Monsieur Stéphane MIREMONT qui accepte, cinq cent cinquante (550) parts dont il est propriétaire dans le capital de la société DIRECT.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.

Les cinq cent cinquante (550) parts cédées aux termes des présentes par Monsieur Henri TRIAS, lui appartiennent pour avoir été souscrites par lui lors de l'assemblée générale extraordinaire du 07 avril 2000 ayant décidée d'augmenter le capital social par souscription en numéraire.

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L'acquéreur sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour. Il aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée auxdites parts. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées a compter de ce jour également.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de dix neuf mille neuf cent quatre vingt douze Euros et cinquante centimes (19.992,50 @), soit 36,35 Euros par part payé par chéque tiré sur la banque No au cédant qui le reconnait et en consent bonne et valable quittance.

DONT OUITTANCE

SOUS RESERVE D'ENCAISSEMENT DU CHEOUE

La présente cession sera rendue opposable a la société soit par le dépôt, au siége social, d'un original du présent acte contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt, soit dans les formes prescrites par l'article 1690 du Code Civil.

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juillet 2007, les associés de la société DIRECT. ont, conformément a l'article 10 des statuts, agréé la cession, objet des présentes.

Le cédant déclare :

* qu'il est de nationalité francaise, et résident francais, qu'il a la pleine capacité juridique; et que les parts cédées sont libres de tout nantissement et de tous droits quelconques.

Le cessionnaire déclare:

* qu'ii dispose de la pleine capacité juridique, * qu'il est de nationalité francaise, et qu'il a parfaitement pris connaissance des statuts qui régissent la société

Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant déclare que la société est soumise a 1'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraire.

Il déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.

En conséquence,.et conformément & l'articie 726 - I 2me du Code Général des Impôts, le présent acte sera enregistré comme suit :

Prix de cession : 19.992,50 Euros

Abattement : 23.000 x 550 = (2.300 Euros) 5.500 Taxable 17.692 Euros

Droits dûs : 17.692 x 5 % = 884,60 Euros arrondi a 885 Euros

La présente cession de parts sociales sera déposée en deux exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de BAYONNE.

Elle sera rendue opposable a la société, conformément a la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes ainsi que ceux qui en seraient la suite ou la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige

Pour l'entiére exécution des présentes, les parties font élection de domicile :

le cédant : en son domicile sus-indiqué,

le cessionnaire : en son domicile sus-indiqué.

Fait a HENDAYE (64) Le 17 juillet 2007

En 6 originaux dont un pour l'enregistrement,

un pour chacune des parties, deux pour étre déposés au greffe du tribunal de commerce et un pour étre déposé au siége de la société.

LE CESSIONNAIRE LE CEDANT Monsieur Stéphane MIREMONT Monsieur Henri TRIAS-

Ext 5469

Enregistre & : S.1.E. DE BAYONNE POLE ENREGISTREMENT 100 € Ptnalitts : Lx 29/11/2007 Bordereau n*2007/1 400 Caso n*5 : 885 € Enregistrement : ncuf caat quatre-vingt-cinq turos

Total liquidé : ncuf can quatre-vingt-cinq curos

Moadani recu L'Agent

GhnaT EF O

SARL DIRECT

Société.à responsabilité limitée au capital de 88.000 Euros

4 allée de TIndustrie-64700 HENDAYE RCS.8AYONNE 352469 068

STATUTS

MIS A JOUR LE 17 JUILLET 2007

& COnf

ARTICLE PREVIER-FORYE

E ast forme aate las proprietaires das pas ci-agres areeas at da celles cue pouraiest l'ara mtereuramast. ure scciete a respcesabilite imiee.

ARTICLEE-OBJET

La scciété a pcur objet en France at a l'éranger :

T'acta, ia vest, ie negoce de veniculas aeus ou E'occasiot. amasages cu Ect. a usage C'ambuiances ou de fureraires,

l'acaa, ia vente, le negoce de marériel médical, paamedicai, Easerire et mormuaire. ta iocation de véhicules. Ia fabrication, transformation, assemblage. mécanique, carosserie, tolerie, peinture de tous véhicules, le transport routier de toutes marchandises, denrées et produits.

la prise de participaiions direcies ou indirectes de la société dans toutes enteprises ou opérations commerciales ou industieiles pouvart se ratacher a T'objet social et glus géaéralement toutes opéraiions de quelque narure que ce soit suscepiibles de coatribuer & ia réalisaton de cet objet.

La dénomination de la société est "DIRECT".

Dans tous documents émanant de la société, cette dénominarion doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Sociéte aresponsabilité limitée" ou des initiales "$ARL." et de l'éaonciation du capital social

La durée de la sociéré ast de quare vingt dix neuf annees a compier de sor immariculaion au regisra du commerce et des sociérés, sauf grorogation ou dissoiutor anticipee.

L'axtée scciaie commence le 1- jarvier et irit le 3 1 décembre.

Excegtomelleaeat le premier axsrcice social compread le temps acoulé dzpuis l'immaricuiarior de ia scciéré au registe du caamarce et des socieras jusqu'su 30 segtemre 1990.

Es oure. les actas accerplis pcur sor compre pescaet la péricde da ccnstitusice e regris gar la sociate seroci raracees a cet axercice

Le siege de la société est fixé a HENDAYE (64700) Zone industrielle des Joncaux - 4 allée de l'Industrie.

Il peut étre transféré dans le méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Monsieur Henri TRIAS apporte a la société une somme en espéces de 12.500 Francs DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS

Monsieur Jean-Paul ELUSTONDO apporte a la société une somme en espéces de 12.500 Francs DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS

Monsieur Jean-Claude LACONDEGUY apporte à la société une somme en espéces de 12.500 Francs DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS

Monsieur Daniel ALGARRA apporte a la société une somme en espéces de 12.500 Francs DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS

50.000 Francs TOTAL DES APPORTS CINQUANTE MILLE FRANCS

Aux termes d'une assemblée généraie extraordinaire en date du 30 décembre 1999, le capitai social a été augmenté d'une somne de 117.000 Francs par compensation avec des créances liquides et exigibies.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 1999, le capital social a été réduit d'une somme de 117.000 Euros pour étre ramené de 167.000 Euros a 50.000 Francs par imputation à due concurrence de pertes figurant au bilan.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 07 avril 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 500.000 Francs en numéraire pour étre porté & 550.000 Francs.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2001, le capital social a été converti en euros puis augmenté dans la limite du montant nécessaire à l'arrondissement de son montant a 88.000 Euros.

Le capital est fixé a QUATRE VINGT HUIT MILLE (88.000) Euros divisé en 5.500 parts de 16 Euros chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :

A Monsieur Serge TRIAS, .364 parts propriétaire de..

A Monsieur Henri TRIAS, 812 parts propriétaire de.....

A Monsieur Michel LARRASA, 1.362 parts propriétaire de..

A Monsieur Michel BERTIERE, 1.362 parts propriétaire de...

La société HT FINANCEMENT , 50 parts propriétaire de.

A Monsieur Stéphane MIREMONT, 550 parts propriétaire de.....

5.500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisées nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Ii en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et l'actif social. Elle donne droit a une voix dans les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis a vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à chaque part le suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de sa faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Pendant la durée de Iindivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

Transmission entre yifs.

La transmission des parts s'cpere par un acte au-

1a l0i.

Les parts se transmettent librement, a titre cracuit

consentement de la majorité des associés ayant le droit de

la personne et des parts de l'associé cédant.

- Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire, ou par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'i- dentité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit

le projet de cession de parts sociales ou consulter les asso- ciés par écrit sur ledit projet. La décision de la sociéte, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au Cédant par lettre reconnandée avec demande d'avis de récep- tion.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dars le délai de trois mois a compter de la derniere des no- tifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent le consentement & ia cession est réputé acquis. si la société a refusede consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, si gnifier par lettre recommandée avec demande d'avis de récep- tion, qu il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associes doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixe a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article l 843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut @tre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunai de commerce statuant sur reguete. Le prix est payé comptant, sauf conven- tion contraire entre les parties. si le cédant y consent, la sociéte peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix aeterminé dans les conditions ci-dessus, en récuisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale Un délai de paiement qui ne saurait excédé deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, @tre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les somnes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des

liser les demandes d'achat émanant des associés et de les ré-

dans le capital si leur totalexcede le ncmbre de parts cé- c2es.

A l'expiration du célai imparti et éventueliemen:

toutefois il détient ses parts sociales.depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation ce communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint,

de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de ré- ception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse, ia mutation est régularisée d'office par ia gérance ou le représentant de la société, spécialement ha- bilité a cet effet, qui signera, en ses lieu et place, l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procé dure ci-dessus s.'applique meme aux adjudications publiques, volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de -l'adjudication dans les conditions im parties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toute- fois, si les parts sont vendues, selon ies dispositions de l'article 2o78, :alinéa ler du Code Civil, en exécution d*un nantissement ayant recu le consentement de la societé, le ces- sionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé a moins que la sociéte ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collec- tivité des associés doit etre consultée par la gérance des ré-

société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extra- ordinaire emportant réduction du capital social.

Transmission_gar deces.

Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualite d'associé.

Tous autres héritiers ou avans droit ne deviennent associés cue s'ils -ont recu l'agrément de la majorité en nom- bre des associés survivants représentant les 3/4 des parts sociales et, le cas écheant, das héritiers non soumis a agré- ment.

Tant qua subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les céci- sions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas sou- mis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette

sieurs, la désignation du mandataire commun doit etre faite conformément a l'article 9 s 3.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le co-partageant le plus diligent. Si les droits herités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et

connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la récep tion de cette notificatin, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut sans attendre le partage statuer sur leur agré- ment global ; de convention essentieile entre les associés, elle peut aussi a l'expiration d'un délai de six mois a comp- ter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouver- ture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'in- téressé.

La notification du partage ou de la demande d'agré- ment et celle de la décision de la société sont faires par envoi recomnandé avec avis de réception ou par acte extrajudi- ciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas s, 6, 7 et 9 du s ler ci-dessusr les héritiers ou ayants droit étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'in tervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé ac- quis.

Liquidation d'une comnunauté de biens entre époux.

En cas de dissolution de communauté par le déces de l'épcux associé, le conjoint er les héritiers non associés doi vent &tre agréés conformément aux dispositions du s 2 ci-dessus

inscrites a son nom.

Sous cette meme réserve, la liquidation de connunauté

est agréé a la majorité des associés représentant les 3/4 des

ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doi- vent @tre rachetées dans les conditions sus-visées, le conjoint

nom.

Agrément du conioint comme associé_durant la comnurau de biens.

Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement & l'apport ou

conformément aux dispositions de l'article l 832.2 du Code

des associés représentant les 3/4 des parts sociales.

Le déces, l'incapacité, la Ifguidation des biens ou la faillite de l'un quelcongue des associés.n'entrainent

ments se produit en ia,personne dun gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. . *

Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet a'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes

ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces dispositions s'étendent aux convantions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsab gérant, administrateur,.directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

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contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert

ou avaiiser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette

ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou.verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou ccmpte courant. Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'un commun accord entre la gérance et les titulaires, sauf cas particulier a soumettre a ia décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux

par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales..

Chacun des gérants engage la société, sauf si ces actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance..Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en.toutes circons

tion formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co- associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toutes opérations avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des prets ou dep8ts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'inmeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de societés et"tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés,

1n

S - DELEGATIONS ARTICLE 1S - OBLIGATIONS DES GERANTS

Sauf dispositions cortraires de la décision qui les nonme, les gérants ne sont .tenus de consacrer que le tenps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent d'un comnun accord déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un

et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nomme ou non dans les

tivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

lieu a dommnages-intérets. En outre, le gérant est revocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seu-

les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empeche-

les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou a'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance.reste assurée par le ou ies gérants. si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou propor- tionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collec-

sement de ses frais de représentation et de déplacement.

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La volonté des associés s'exprime par des décisions

entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la

des associés ; toutefois, la réunicn d'une assemblée est obli-

exercice.ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit etre convoguée par la gérance ou a défaut par le,comnissaire aux comptes, s'il

domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander ia réunion d'une assem- blée. A la demande de tout associé, le président-du tribunal

chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants

acceptant gui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés pos- sédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuilfe de présence indi- quant les noms et domiciles des associés et &eleurs repré- sentants ou mandataires, ainsi que .le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsgu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de ,guin- ze jours a compter de la date de reception du projet de'ré- solutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant,

La réponse est adressée par lettre reccinandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social Tout associé n'ayant pas.repondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Tout associé a droit de participer aux décisions

ter de ia loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si

représenter par un autre associé: Le mandat de représenta- tion d'un associé ne vaut gue pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut etre, également, donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. Les représen- tants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent par ticiper & tous les votes sans @tre, eux-memes, associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les reglements en vigueur. Au proces- verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de

constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour

résultats. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peu- vent, en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres

de parts sociales soumise a agrément. Les décisions collectives

sociales. si cette majorité n'est.pas.obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deu- xiame fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre aes vo-

ayant.fait l'objet de la premiere consultation: Toutefois, la majorité représentant plus de la moitie des:parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomina- tion ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une déci- sion unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou trans-

simple ou en commandité par actions.

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En cas de transmission de parts sociales, les déci- sions d'agrément, lorsgu'elles sont nécessaires, doivent etre

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés ie bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la nodification corrélative de l'articie oi figurait son ncm, conséquence matérielle de cette révocation, est réa- lisée dans ies mémes conditions que la révocation elle-meme.

Toutes autres modifications des statuts sont déci- dées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

JUDICIAIRE

Les associés ont un droit de communication, tempo- raire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assu- rent l'information nécessaire a la connaissance de la situa- tion de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de ges- tion peut @tre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales,-le controle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs connissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des élé- ments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont' établis a chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est

La gérance établit, en outre, un rapport de gestion.

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La différence entre les produits et les charges de

iégale. ce prélevement cesse d etre cbligatoire.lorsque ce fonds a atteint le dixicme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le béné- fice de,l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéfi-

sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou partie,

néraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assem- blée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition : sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effec-

le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévalua- tion n'est pas distribuable : il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut @tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de som- mes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées,par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance. La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce..statuant sur requete a la demande de la gérance. Aucune répétition ne peut @tre exigée des associés pour un dividende distribué en confor- mité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la so- ciété, la gérance doit provoquer une réunion de la collecti- vité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les docunents compta- bles entament le capital dans la proportion fixée par la ioi, la gérance esttenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliguant a cette,situation et, en pre- mier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolu- tion anticipée de la société.

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des associts.

A l'expiration de la société ou en cas de disscluticn anticipée, la scciété est en liquidation.

::Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa cloture.

Les fonctions de la gérance prennent fin sauf, a l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publi- cite. La dissolution ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonc- tions et la rémunération.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé, et le passif acguitté, les liquidateurs ayant a cet effet, sous réserve des restric tions iégales, les pouvoirs les plus étendus pour agir m&me séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les memes conditions que durant la. vie.sociale. Ils consul- tent, en outre, les associés chaque fois qu'ils. le jugent uti- le ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les memes conditions qu'antérieurement. En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire statuent sur le compte de. liquidation, le guitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation.. Si les liquidateurs négligent de convoguer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de reféré peut, a la demande de tout associe, désigner un manda- taire pour procéder a cette convocation. si Iassemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de iiguidation, il est statué par décision du tribu- nalde commerce a la demande du liquidateur.ou de tout inté- Iessé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales

6

Les regles concernant le partage cas successions

social. Tout bien apgorté qui se.retrouve en natura est at- tribué, sur sa demandeet a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'assccié cui an avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre drcit 2 une attributicn prérérentielle.

Tcus les associés, ou.certains d'antre eux saule-

parria ces biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la licuida-

eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a

sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridic- anmm2+ ant o