ADLER PELZER FRANCE GRAND-EST
Acte du 1 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 01/07/2019 sous le numero de dep8t 43854
FAURECIA AUTOMOTIVE INDUSTRIE Société par Actions Simplifiée au capital de 4.327.500 euros Siége social : 23-27 avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre 915 722 011 RCS Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
FAURECIA AUTOMOTIVE INDUSTRIE Société par Actions Simplifiée au capital de 4.327.500 euros Siége social : 23-27 avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre 915 722 011 RCS Nanterre
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 4 JUIN 2019
L'an deux mille dix-neuf, le quatre juin, a onze heures, a Nanterre, au 23-27 avenue des Champs Pierreux, les Associés : la société FAURECIA AUTOMOTIVE HOLDINGS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°542 050 562, et la société FAURECIA INDUSTRIES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n°420 879 140, ont été convoqués afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A TITRE ORDINAIRE 1. Lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, 2. Approbation des opérations et des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus, 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
4. Conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce, 5. Ratification de la décision de transfert de siége social de la Société, 6. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, démissionnaire,
A TITRE EXTRAORDINAIRE
7. Principe d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues a 1'article L.3332-18 du Code du travail,
8. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités
Monsieur Philippe CHEREL, Président de la Société, préside la séance.
La société FAURECIA AUTOMOTIVE HOLDINGS est d&ment représentée par Monsieur Michel FAVRE, tandis que la société FAURECIA INDUSTRIES est dûment représentée par Monsieur Paul QUESSART.
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Le Président de l'Assemblée constate ainsi que les deux sociétés actionnaires, FAURECIA INDUSTRIES et FAURECIA AUTOMOTIVE HOLDNGS,titulaires a elles deux de la totalité des actions ayant droit de vote, sont présentes ou représentées.
Les représentants du Comité Central d'Entreprise, Messieurs Kevin KUKULJAN et Brice MORMANN, dament convoqués conformément a l'article L.2312-77 du Code du travail (anciennement article L.2323-67 du Code du travail), sont absents et excusés.
Le Président passe a l'examen des questions figurant a l'ordre du jour.
Il précise qu'il est mis à la disposition de l'Assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée aux Associés ;
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°43854 en date du 01/07/2019
une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ainsi que l'avis de réception :
une copie de la lettre de convocation adressée aux représentants du Comité Central d'Entreprise ;
un exemplaire des statuts de la Société ;
Ainsi que les documents suivants qui lui ont été soumis conformément aux dispositions légales :
l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arreté au 31 décembre 2018 ; les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2018; le rapport de gestion du Président ; le rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société :
le texte du projet de résolutions.
Monsieur Philippe CHEREL donne lecture du rapport de gestion ainsi que des rapports du Commissaire aux comptes.
Ceci exposé, les Associés réunis en Assemblée Générale ont adopté les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
A TITRE ORDINAIRE
A TITRE ORDINAIRE 1. Lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, 2. Approbation des opérations et des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus, 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
4. Conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce, 5. Ratification de la décision de transfert de siége social de la Société, 6. Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, démissionnaire,
A TITRE EXTRAORDINAIRE
7. Principe d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues a 1'article L.3332-18 du Code du travail,
8. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités
Monsieur Philippe CHEREL, Président de la Société, préside la séance.
La société FAURECIA AUTOMOTIVE HOLDINGS est d&ment représentée par Monsieur Michel FAVRE, tandis que la société FAURECIA INDUSTRIES est dûment représentée par Monsieur Paul QUESSART.
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Le Président de l'Assemblée constate ainsi que les deux sociétés actionnaires, FAURECIA INDUSTRIES et FAURECIA AUTOMOTIVE HOLDNGS,titulaires a elles deux de la totalité des actions ayant droit de vote, sont présentes ou représentées.
Les représentants du Comité Central d'Entreprise, Messieurs Kevin KUKULJAN et Brice MORMANN, dament convoqués conformément a l'article L.2312-77 du Code du travail (anciennement article L.2323-67 du Code du travail), sont absents et excusés.
Le Président passe a l'examen des questions figurant a l'ordre du jour.
Il précise qu'il est mis à la disposition de l'Assemblée :
une copie de la lettre de convocation adressée aux Associés ;
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°43854 en date du 01/07/2019
une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ainsi que l'avis de réception :
une copie de la lettre de convocation adressée aux représentants du Comité Central d'Entreprise ;
un exemplaire des statuts de la Société ;
Ainsi que les documents suivants qui lui ont été soumis conformément aux dispositions légales :
l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arreté au 31 décembre 2018 ; les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2018; le rapport de gestion du Président ; le rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société :
le texte du projet de résolutions.
Monsieur Philippe CHEREL donne lecture du rapport de gestion ainsi que des rapports du Commissaire aux comptes.
Ceci exposé, les Associés réunis en Assemblée Générale ont adopté les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties, ces rapports et les comptes de l'exercice 2018 tels qu'ils lui sont présentés.
Elle constate que le bénéfice net dégagé par les opérations de l'exercice ressort a 2 466 668,75 euros.
L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impots qui s'élévent a 33 653,85 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant a 11 217,95 euros.
L'Assemblée Générale donne en conséquence au Président et au Commissaire aux comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé
L'Assemblée Générale approuve cette résolution.
Elle constate que le bénéfice net dégagé par les opérations de l'exercice ressort a 2 466 668,75 euros.
L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impots qui s'élévent a 33 653,85 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant a 11 217,95 euros.
L'Assemblée Générale donne en conséquence au Président et au Commissaire aux comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé
L'Assemblée Générale approuve cette résolution.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui s'éléve a 2 466 668,75 euros de la maniére suivante :
Résultat de l'exercice : 2.466.668,75 €
Report a nouveau antérieur : (12.577.500,14) €
Report a nouveau aprés affectation : (10.110.831,35) €
Rappel des dividendes distribués :
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impots, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
2
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L'Assemblée Générale approuve cette résolution.
Résultat de l'exercice : 2.466.668,75 €
Report a nouveau antérieur : (12.577.500,14) €
Report a nouveau aprés affectation : (10.110.831,35) €
Rappel des dividendes distribués :
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impots, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
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TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce.
L'Assemblée Générale approuve cette résolution.
L'Assemblée Générale approuve cette résolution.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, conformément a l'article 5 des statuts de la société, décide de ratifier le transfert de siége social au 23-27 avenue des Champs-Pierreux - 92000 Nanterre, décidé par le Président en date du 05 octobre 2018, avec effet au 1er novembre 2018.
L'Assemblée Générale approuve cette résolution.
L'Assemblée Générale approuve cette résolution.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission du Commissaire aux comptes titulaire de la Société, la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, décide :
de nommer, en remplacement, en tant que nouveau Commissaire aux comptes titulaire ERNST & YOUNG AUDIT, société par actions simplifiée a capital variable dont le siége social est situé au 1-2 Place des Saisons - Paris la Défense 1 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 344 366 315, pour la durée restante du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
L'Assemblée Générale approuve cette résolution.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
de nommer, en remplacement, en tant que nouveau Commissaire aux comptes titulaire ERNST & YOUNG AUDIT, société par actions simplifiée a capital variable dont le siége social est situé au 1-2 Place des Saisons - Paris la Défense 1 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 344 366 315, pour la durée restante du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
L'Assemblée Générale approuve cette résolution.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, dans le cadre de l'application des dispositions de l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce tendant a réserver, aux salariés de la Société, une augmentation de
capital effectuée dans les conditions prévues a L.3332-18 du Code du travail, rejette cette résolution ainsi que dans toutes ses parties ce rapport visant a :
a)autoriser le Président a procéder a l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires dont la souscription serait réservée aux salariés dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 du Code du travail,
b) décider expressément de supprimer, au profit desdits salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises,
le nombre d'actions ordinaires pouvant etre émises en vertu de la présente autorisation ne pouvant etre supérieur a 1 % du nombre total des actions de la Société au moment de l'émission, soit 43.275 £,
le délai de réalisation étant donné pour une période de deux mois à compter de la date de la présente Assemblée,
c déléguer au Président tous pouvoirs pour :
arréter les modalités de la ou des émissions réservées, fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d'ancienneté que devront remplir les souscripteurs d'actions nouvelles, constater le montant des augmentations de capital correspondantes, modifier les statuts en conséquence et procéder aux formalités y afférentes, et plus généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission des actions nouvelles.
L'Assemblée Générale approuve cette résolution.
capital effectuée dans les conditions prévues a L.3332-18 du Code du travail, rejette cette résolution ainsi que dans toutes ses parties ce rapport visant a :
a)autoriser le Président a procéder a l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires dont la souscription serait réservée aux salariés dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 du Code du travail,
b) décider expressément de supprimer, au profit desdits salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises,
le nombre d'actions ordinaires pouvant etre émises en vertu de la présente autorisation ne pouvant etre supérieur a 1 % du nombre total des actions de la Société au moment de l'émission, soit 43.275 £,
le délai de réalisation étant donné pour une période de deux mois à compter de la date de la présente Assemblée,
c déléguer au Président tous pouvoirs pour :
arréter les modalités de la ou des émissions réservées, fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d'ancienneté que devront remplir les souscripteurs d'actions nouvelles, constater le montant des augmentations de capital correspondantes, modifier les statuts en conséquence et procéder aux formalités y afférentes, et plus généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission des actions nouvelles.
L'Assemblée Générale approuve cette résolution.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'Assemblée Générale approuve cette résolution.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et les Associés.
Le President FAURECIA AUTOMOTIVE HOLDINGS Dhitppe CHEREL Teprésenté par Michel FAVRE
FAURECIA INDUSTRIES représenté par Paul QUESSART
L'Assemblée Générale approuve cette résolution.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a onze heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et les Associés.
Le President FAURECIA AUTOMOTIVE HOLDINGS Dhitppe CHEREL Teprésenté par Michel FAVRE
FAURECIA INDUSTRIES représenté par Paul QUESSART