Acte du 6 décembre 2021

La Société a été immatriculée sous la forne de société anonyme ie 30 novembre 1957 auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Colmar sous la dénomination " RUDLOFF S.A." Cette dénomination a été modifiée par Assemblée Générale Mixte du 21 décembrc 990 en "SOMMER INDUSTRIE".

Ellc a été transforméc cn Société en Nom Collectif suivant décision dc l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin199s.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanimc des associés lors de l'Assembléc Généralc Extraordinairc cn date du 21 décembre 2010.

La dénomination a été modifiée par décisions de l'associée unique du 30 novembre 2021 en < Adler Pelzer France Grand-Est>.

La Société continue d'cxister entrc les propriétaires des actions créécs ci-aprés ct de toutes celles qui lc seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et rcglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre II du Codc de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société continuc d'avoir pour objet dans tous les pays :

- La construction et l'exploitation d'une fabrique d'ouates et d'articles de pansement. Filatures, tissage et

bonneterie de toutes fibres textiles, naturelies et artificicllcs. Achat ct vente en tous pays de tous produits

textiles et d'ouates,de leurs dérivés ct lcurs sous-produits,de rcmbourrages naturels, synthétiqucs ou

artificicls, en moussc ou cn feuilles.

- Fabrication, achat et vente de tous produits d'isolation thermique et phonique pour l'industrie et la Construction.

- Transports de marchandises a titre principal ou occasionnel.

- L'achat, la création ct l'cxploitation de tous établissements similaircs.

La participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou cntreprises sc rapportant a l'objet ci- ctessus, susceptibles de favoriser le développement des affaires socialcs ct ce sous quclque forme que ce soit : créations de sociétés nouvelles, apports, souscriptions, achats de titres ou de droits sociaux, représentation, fusion, association cn participation ou autrement, ct généralement toutes opérations industriclles, commerciales, agricoles, financieres, mobilieres ct immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.

La dénomination sociale de la Société est:

Adler Pelzer France Grand-Est

Dans tous les actes ct documents émanant de la Société et destinés aux ticrs, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la société est fixéc & 99 (quatre vingt dix neuf) années a compter de son iminatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le siége social cst fixé au 23-27, avenuc des Champs Pierreux -- 92000 Nanterre.

I1 peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département par sinple décision du Président, sous réscrvc d'une ratification par la plus prochaine assemblée généralc ordinaire des associés, et tout autre lieu, par décision collective cxtraordinaire des associés.

Lors de la constitution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numérairc.

11 a été consenti les apports suivants cn cours de vie sociale :

- Par assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1980, le capital social a été augmenté de 6.000.000 F pour @tre porté a 6.416.000 F, par 1'émission au pair de 60.000 actions dc 100 F décidéc lors dc l'augmentation de capital réaliséc exclusivement par apports cn numéraire.

- Par assembléc généralc extraordinairc du 23 juin 1981, le capital social a été ramené & 3.208.000 F par

imputation de pcrtes puis porté a 4.82.000 F par création de 16.040 actions nouvelles de 100 F. - Par assemblée générale extraordinairc du 9 juin 1983, le capital social a été augmenté dc 5.000.000 F pou

@tre porté a 9.812.000 F, par l'émission de 50.000 actions nouvelles suite a la fusion-absorption de la Société Insontis.

- Par assembléc générale extraordinaire du 30 avril 1991, le capital social a été auginenté de 11.388.000 F pour

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etre porté a 21.200.000 F, par Iémission de 113.880 actions nouvelles créées cn rémunération de l'apport par la Société Sommer Holding de sa branche complete d'activité relative a la fabrication et vente de pieces pour l'industrie et les travaux publics.

-- Par assemblée générale mixte du 18 septembre 1995, lc capital social a été augmenté de 7.650.000 F pour

etre porté & 28.850.000 F, par l'émission de 76.500 parts nouvelles d'une valeur nominale de 100 F chacune, assorties d'une prime d'émission de 330 F par part, numérotées de 212.001 a 288.500, libérées intégralement a

la souscription par apports en numéraire.

- L'Assemblée du 28 juin 2002 a pris cn compte l'absorption de la société associée SOMMER HOLDING en datc du 14 mai 2002 par la société SOMMER ALLIBERT devenue associéc.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2021, l'Associé Uniquc a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de vingt-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf inille neuf cent quatre-vingts euros (27.499.980 €) par la création d'un million huit cent trente-trois mille trois cent trente-deux_(1.833.332) actions nouvelles dc quinze (15) curos de valeur nominale pour le porter a trentc-et-un millions huit cent vingt-sept mille quatre cent quatre-vingts curos (31.827.480 €).

Le capital social est fixé a la somme de trente-et-un millions huit cent vingt-sept mille quatre cent quatre-vingts euros (31.827.480 €). Il est divisé cn deux millions cent vingt-et-un mille huit cent trente-deux (2.121.832) actions de quinze (15) euros de valeur nominale chacune, enticrement libérées.

Le capital social cst augmenté par tous inoyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de lcurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

L.cs associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a ia réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'unc augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de moitié au moins de lcur valeur nominale lors de leur souscription ct, le cas échéant, dc la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en unc ou plusicurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, cn cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandéc avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaquc versemcnt. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet cffet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quclconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a pattir de la date d'cxigibilité, sans préjudice de l'action personnellc quc la Société peut exercer contrc l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcéc prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum tégal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'unc augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forine.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.

Toutefois, lc Tribunal nc peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu licu.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en comptc individuel dans les conditions et selon tes modalités prévues par les dispositions législatives ct réglementaires en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur les livres de comptabilité - titres tenus par la Société ou son mandataire désigné a cet cffet dans les conditions légales.

Désignation

La Société cst administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

L.c Président cst nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité simple qui peut le révoquer a tout imoment dans les memes conditions.

Pouvoirs du Président

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. II la représente dans scs rapports avec les ticrs, avec les pouvoirs Ies plus étendus, dans la limite de l'objet social.

L.es décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

2 - Le Président peut consentir & tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Désignation

Un (ou plusieurs) Directeur Général peut @tre désigné, sur proposition du Président, pour une duréc déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.

Lorsque le Dirccteur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixéc dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celles des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par l'associé unique ou la collectivité des associés, sur proposition du Président.

Pouvoirs

Sauf limitation fixéc par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, lc Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.

L.e Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent auprés du Président ou de toutes personne désignéc par lui les droits définis par l'article L. 2323-67 du Code du travail.

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Le Comité d'Entrcprisc est informé par le Président dc la personne qu'il a désignée aux fins de satisfaire aux dispositions du présent articlc.

I.c contrôle de la Société cst cxercé par un Commissaire aux comptes titulaire, nommé et exersant sa mission conformément a la Loi.

Les conventions définies a Il'article L. 227-10 du Codc de commerce sont soumises aux fornalités de contrôle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventucllement pour le Président, les Directeurs Généraux ct Ics Directeurs Généraux délégués d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conciues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a Ic droit d'cn obtenir communication.

Les interdictions prévucs à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminécs par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :

- augmentation, réduction et amortissement du capital ; - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions - dissolution de la Société ou transformation en une Société d'une autre forme ; - nomination des Commissaires aux Comptes ; -- approbation des comptes annuels ; - la nomination, la révocation des dirigeants ainsi que leur rémunération

Au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, l'assemblée générale, aprés rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de cet exercice.

1.cs décisions qualifiées d'ordinaires sont prises a la majorité des voix exprimées, exception faite de l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats ct la nomination des comnissaires aux comptes ct du président qui ne peuvent ctre décidées qu`a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

Sont qualifiées d'cxtraordinaires, les décisions relatives a la modification dlu capitat ou des statuts, la fusion, la scission, ct la dissolution de la société. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

En outre, doivent @tre prises a l'unanimité des associés toutes moditications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions. l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession torcéc de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'unc personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les cngagements des associés.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises cn Assembléc Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'unc consultation écrite.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par Icttre recominandée, le texte des résolutions, proposécs ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de huit jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettrc un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou< non>. La réponse est adresséc a l'auteur de la consultation par lettrc rccommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

L.es décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'tne Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.

1-Convocation

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commcrce statuant en référé a la demande d'un ou plusicurs associés réunissant 30 % au moins du capital.

Elle peut également etre convoquée par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période dc liquidation, l'Asscmblée cst convoquéc par le ou les liquidateurs. l'Assembléc Générale est réunic au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

1.a convocation cst faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adresséc a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social, soit par télécopic, soit par c-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

2- Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assembtéc cst arrété par l'auteur de la convocation.

1'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inserite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, cn toutes circonstances, révoquer le Président. un ou plusieurs dirigeants ct procéder a leur remplacement.

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3- Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits cn compte à son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

4- Tenue de l'Asscmblée - Bureau - Proces-verbaux

Une feuille de présence est émargéc par ics associés présents et les mandataires et a iaquelle sont anncxés les pouvoirs donnés à chaque inandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assembléc est présidéc par lc Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit ellc-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président, le Secrétaire et les Associés et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Tout associé a le droit d'obtcnir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de sc prononcer cn connaissance de cause ct de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

Le droit de vote attaché aux actions de capital cst proportionncl à la quotité de capital qu'elles représentent ct chaque action donne droit a une voix.

L'exereice social commence le premicr janvier ct se termine le trente et un décembre. Par exception, le premier exercice social suivant la transformation de la société en société par action simplifié a compris le temps écoulé depuis la transformation jusqu'au 31 décembre 2009.

Il cst tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois ct usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dressc l'inventaire des divers élémcnts de l'actif et du passif. 11 dresse égalcmcnt les comptes annucls conformément aux articles L. 123-12 ct suivants du Code de commerce.

II annexe au bilan un état des cautionnements, avals ct garanties donnés par la Société et un état des saretés consenties par elle.

11 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, ie Président établit les documents comptables prévisionncls dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice dc l'excrcice diminué des pertes antérieures ct des sommes quc les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, ct augmenté du report bénéticiaire.

Sur ce bénétice, la collectivité des associés détermine la part attribuec aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réscrves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouvcau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de somnes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution cxceptionnelle ; en ce cas, la décision indique cxpressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

I.es pcrtes, s'il cn cxistc, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des cxercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Chacune des actions donnera droit au meme dividende.

L.es modalités de mise en paicment des dividendes en numéraire sont fixécs par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir licu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice ct certifié par un Conmissaire aux Comptes fait apparaitrc que la Société, depuis la cloture de Fexcrcice précédent, apres constitution des amortisscments ct provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a licu, des pertes antéricures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice. il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exereice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénefice ainsi détini.

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La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au momcnt de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprês la misc en paicmcnt de ces dividendes. l.es dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLES 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait dc pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'cst pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans lc délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut deinander en Justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu licu.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervicnt a l'expiration du termc fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prisc dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social cst réalisé ct le passif acquitté par le liquidateur qui cst investi des pouvoirs les plus étendus. II répartit ensuite Ie solde disponiblc.

L.a collectivité des associés peut l'autoriser a continucr les affaires cn cours ou a cn cngager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L.'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également cntre toutes tes actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever entre la société ct les associés ou cntre tes associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts sociaux ou généralement concernant les affaires sociales pendant Ic fonctionnement de ia société et, en cas de dissolution, jusqu'à clóturc des opérations de liquidation, y compris les contestations sur l'opportunité de poursuivre ou de dissoudre la société, seront, a défaut de conciliation, déférées aux juridictions compétentes du ressort du siege social.

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