Acte du 21 novembre 2022

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier le dernier paragraphe de l'objet social.

L'assemblée rappelle que les activités de la société ne sont pas modifiées.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 2 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 2 - OBJET

Dans le cadre de ses activités commerciales et opérationnelles, La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide remplacer 1'avant dernier paragraphe de l'article 12 sur la gérance :

En conséquence, l'Assemblée modifie l'avant dernier paragraphe l'article 12 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 12 - GERANCE

Les Associés souhaitent que le Gérant et, s'ils ont été nommés, les Gérants, lorsqu'ils agissent au titre de leur fonction de Gérant, s'engagent a prendre en considération les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société vis-a-vis (I) des employés de la Société, de ses filiales et de ses Fournisseurs; (Il) des intéréts des clients bénéficiaires de l'impact sociétal ou environnemental de la Société ; (Ill) des communautés (associations, groupements d'intéréts, organisations .... ) en interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et a létranger) ; (IV) des enjeux environnementaux et des conséquences de ses décisions sur l'environnement ; et (V) des intéréts a court-terme et a long-terme de la Société ou de ses filiales.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social du 42 rue de Paradis 75O1O, PARIS au 146 rue du Faubourg Poissonniere 75010 PARIS, et ce a compter du 2 novembre 2022.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé : 146 rue du Faubourg Poissonniére 75010 PARIS."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par les gérants.

Sébastien Kopp Francois Ghislain Morillion Gérant Gérant

VEJA FAIR TRADE i46 rue du Faubourg Pois'sonnire 75010 PARIS 478.328.107 RCS Paris

VEJA FAIR TRADE

S.A.R.L. au capital de 400 000 €

Siege Social : 146 rue du Faubourg Poissonniére 75010 PARIS

Il est formé entre les propriétaires des parts composant le capital de la présente société, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

a pour objet en France et a l'étranger : - l'achat, la vente en gros et au détail, par correspondance ou via internet, la commercialisation et la location de tous produits finis ou matiéres premiéres, l'importation et l'exportation de tous produits ou matiéres premiéres

- tous conseils aux entreprises - le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, de prise de participation méme totale, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise en location ou location - gérance de tous biens et autres droits, - et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

Dans le cadre de ses activités commerciales et opérationnelles, La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

La dénomination de la société est VEJA FAIR TRADE S.A.R.L.

Le siége social est fixé 146 rue du Faubourg Poissonniére 75010 PARIS.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et, partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Reaistre du

Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Les associés apportent a la société : - M. Francois-Ghislain MORILLION, la somme de 19 250 euros, - M. Sébastien KOPP, la somme de 15 750 euros,

soit ensemble, la somme de : 35 000 euros

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Soit au total la somme de 35 000 euros, laquelle somme a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2006, il a été fait un apport supplémentaire de la somme de 20 000 euros prélevés sur les réserves.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2008, il a été fait un apport supplémentaire de la somme de 45 000 euros prélevés sur les réserves.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2014, il a été fait un apport supplémentaire de la somme de 10 000 euros en espéces et par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2014, il a été fait un apport supplémentaire de la somme de 290 000 euros prélevés sur la prime d'émission.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 novembre 2017

le capital social a été réduit de 26 700 euros suite au rachat de la société de 2 670 parts puis augmenté d'une somme de 26 700 euros par prélévement sur le report a nouveau par la création de 2 670 parts sociales.

Le capital social est fixé a la somme de 400 000 euros.

Il est divisé en 40 000 parts sociales de 10 euros chacune.

Ce capital social est réparti de la facon suivante :

à Monsieur Sébastien Kopp, vingt mille parts sociales, 20 000 parts ci a Monsieur Frangois Ghislain Morillion, vingt mille parts sociales, ci 20 000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 40 000 parts

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées en totalité.

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans

les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

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La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre suivie dans un délai d'un an d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extrajudiciaire.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

Il - Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal et une voix dans tous les votes et délibérations.

Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a

concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle, doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou

cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus, dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

Ill - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé à l'usufruitier.

IV - Associé unique

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, les dispositions de l'article 1844- 5 du Code Civil relatives à la dissolution de la société ne sont pas applicables.

I - Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposables a la société elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier, ou par dépt d'un original de l'acte au siége social de la société contre remise, par le gérant, d'une attestation de ce dépt, ou bien étre acceptées par elle dans un acte notarié. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent, en outre, avoir été déposées au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Ill - 1. Les parts ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, (vente, apport, échange. conversion, démembrement) a des tiers étrangers a la société, entre ascendants ou descendants et

entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins LES TROlS

QUARTS des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le prix par part, ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre cette décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si l'assemblée a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acguérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément

aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du

Président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il

serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai

de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

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Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 er du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel

associé, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint ou ayant droit ne deviennent associés que s'ils ont regu l'agrément de la majorité des associés survivants représentant au moins les TROIS QUARTS des parts sociales. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de

ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre

les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou l'ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues

dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou

ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé 3 notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité en nombre représentant au moins les TROiS QUARTS des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un 4. associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en

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une seule main est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées.

5. Les parts sociales peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues à l'article L. 239-2 du Code de commerce. Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts.

Pour que la location soit opposable a la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui étre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté de celui du bailleur dans les statuts de la société. Cette mention doit étre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée a la société.

Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont

exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant considéré

comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.

Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

IV - Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

V - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé a la majorité des associés représentant au moins les TROIS QUARTS des parts sociales.

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant la qualité des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun

des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

VI - La gérance est habilitée a mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés personne physique, ainsi que l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre d'un associé personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraine cessation de ses fonctions de gérant.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément

aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société.

Ils peuvent également passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer leur temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales

sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.

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Ils peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet similaire.

et y occuper toutes fonctions.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions à condition de notifier sa décision a tous les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception trois mois au moins avant la prise d'effet de sa démission et

de réunir dans ce délai une assemblée générale pour désigner un nouveau gérant.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des

associés aura à nommer un ou plusieurs gérants a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-aprés.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement

sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Les Associés souhaitent que le Gérant et, s'ils ont été nommés, les Gérants, lorsqu'ils agissent au titre

de leur fonction de Gérant, s'engagent a prendre en considération les conséquences sociales. sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société vis-a-vis (l) des employés de la Société, de ses filiales et de ses Fournisseurs; (Il) des intéréts des clients bénéficiaires de l'impact sociétal ou environnemental de la Société ; (Il) des communautés (associations, groupements d'intéréts, organisations .... ) en interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et a l'étranger) ; (IV) des enjeux environnementaux et des conséquences de ses décisions sur l'environnement ; et (V) des intéréts à court-terme et a long-terme de la Société ou de ses filiales.

L'objet social de la Société et les dispositions du paragraphe précédent expriment uniquement les souhaits des Associés de la Société et ne constituent ni un engagement unilatéral des dirigeants envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créent aucune obligation, de quelque nature que ce soit, a l'égard des tiers.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

Cette nomination est rendue obligatoire dans les conditions déterminées par la loi.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une

assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Tout associé a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

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Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou, encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son

dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont admises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux

associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent 750 000 euros.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prise a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés

ou modification des statuts sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des parts sociales.

Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois pour certains cas spécifiques prévus par la réglementation en vigueur, une autre majorité peut étre prévue.

Ainsi, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article " Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

De méme la décision de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société par actions simplifiée doit étre décidée a l'unanimité des

associés.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se

prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par Ia loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie

certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation a l'assemblée des associés

conformément a la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé est indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance et, simultanément, gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société des sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non intérét et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

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Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou

partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions

de l'article 18 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la

gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultats récapitulant

les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et

comptes de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et. éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout intéressé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée

Pendant le délai de quinze jours francs qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance, par lui-méme et au siége social. des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, par une décision prise dans les conditions de l'article 15 en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a

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des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende dans les proportions des parts détenues par chaque associé :

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit, sous réserve

des dispositions de l'article 8 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour ies besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

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Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée, à la majorité requise pour la modification des statuts, que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. IIs peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au paragraphe précédent. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L 225-224 du Code de Commerce.

Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la transformation, par décision unanime des associés.

Son rapport, attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes les contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la

durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

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Sont nommés premiers gérants de la société, pour une durée illimitée :

M. Frangois-Ghislain MORILLION de nationalité frangaise né le 25 juillet 1978 a Boulogne-Billancourt demeurant a Paris, 22 rue de Picardie (75003)

M. Francois-Ghislain MORILLION déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

ET :

M. Sébastien KOPP de nationalité frangaise né le 16 juillet 1978 a Marseille demeurant a Paris, 53 rue Notre-Dame de Nazareth, 75003

M. Sébastien KOPP déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

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