Acte du 7 septembre 2016

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture :

(i) du traité d'apport en date du 20 juin 2016, aux termes duquel chacun des associés fait apport a la Société de la clientele et du droit de présentation y attaché, correspondant a l'activité

d'agent d'assurances exploitée dans le cadre de la société CHOMEL DUMAS CHAVANE,

société en participation d'exercice conjoint, de droit francais, au capital de 3.040 £, ayant

son siége social 5, quai Jayr 69009 Lyon, non immatriculée au RCS et non dotée de la

personnalité morale, ledit apport évalué a HUIT CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE

SEPT CENT VINGT HUIT EUROS (878.728 f) retenue pour HUIT CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE CINQ CENT SOIXANTE EUROS (878.560 £) ; (ii) du rapport du cabinet ODICEO représentée par M. Eric Vilmint, Commissaire aux apports désigné par décisions unanimes des associés fondateurs en date du 20 juin 2016 ;

approuve cet apport ainsi que son évaluation.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée a l'unanimité.

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, décide, a titre de rémunération des apports approuvés au titre de la premiere résolution,

d'augmenter le capital social d'un montant de 878.560 £ pour le porter de 3.040 £ a 881.600 £ par

voie de création de 5.780 parts sociales nouvelles de 152 £ de valeur nominale chacune, émises au

pair, entiérement libérées, et attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports selon la

répartition suivante :

2/6

Associé / Apporteur Emission Total % (parts sociales) (parts sociales) ARCHER INVEST 2.601 2.610 45% FREDM INVEST 578 580 10% M. Jérôme Sannier 578 580 10% M. Anthony Traverse 578 580 10% M. Dominique Montbarbon 578 580 10% LYCEA 867 870 15% TOTAL 5.780 5.800 100%

Les parts sociales nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital

entierement assimilées aux parts anciennes. Elles jouiront des mémes droits et seront soumises a

toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiere fois sur les bénéfices mis en distribution

au titre de l'exercice en cours a cette date de réalisation, étant précisé qu'au titre de cet exercice, le dividende global susceptible de leur revenir ne sera pas réduit prorata temporis, en raison du temps

écoulé entre ladite date de la fin de l'exercice par rapport a une année entiere.

L'assemblée générale déclare agréer, en tant que de besoin, cette opération, chacun des apporteurs

et l'émission des parts nouvelles a leur profit au sens de l'article 12 des statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée a l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, constate que

l'augmentation du capital est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts :

il est inséré un article 7.3 rédigé comme suit a l'article 7 Apports >, le reste de l'article

demeurant inchangé :

# ARTICLE 7 - APPORTS

[...]

7.3 Par décisions de l'assemblée générale en date du 1er juillet 2016, le capital a été augmenté d'un montant de 878.560 £ pour le porter de 3.040 £ a 881.600 £ par voie de création de 5.780

parts sociales nouvelles de 152 £ de valeur nominale chacune, entirement libérées, attribuées aux associés en rémuneration de l'apport de la clientele et du droit de présentation y attaché, correspondant à l'activité d'agent d'assurances exploitée dans le cadre de la société en participation CHOMEL DUMAS CHAVANE. "

3/6

l'article 8 < Capital social > est désormais rédigé ainsi qu'il suit :

: ARTICLE 8 = CAPITAL SOCIAL

8.1 Le capital social est fixé a la somme de HUIT CENT QUATRE VINGT UN MILLE

SIX CENTS EUROS (881.600 £).

8.2 Il est divise en CINQ MILLE HUIT CENTS (5.80O) parts sociales de CENT CINQUANTE DEUX EUROS (152 £) chacune, entierement souscrites et libérées dans les

conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Associe Parts sociales

ARCHER INI EST 2.610 FREDM INVEST 580 M. Jérome Sannier 580

M. Anthony Traverse 580

M. Dominique Montbarbon 580 LYCEA 870

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5.800

les articles 24 a 27 (dispositions transitoires) sont supprimés.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée a l'unanimité.

L'assemblée généralc prcnd acte et déclare quc, par suite de la réunion entre ses mains (i) de l'ensemble des parts sociales de la société CHOMEL DUMAS CHAVANE, société en

participation d'exercicc conjoint, dc droit francais, au capital de 3.040 £, ayant son siege social 5,

quai Jayr 69009 Lyon, non immatriculée au RCS et non dotée de la personnalité morale et (ii) de

l'ensemble des actifs précédemment cxploités dans le cadre de la société en participation d'exercice conjoint CHOMEL. DUMAS CHAVANE, société cn participation d'exercice conjoint, il est

procédé a la dissolution de la société en participation d'exercice conjoint CHOMEL DUMAS CHAVANE, société en participation d'exercice conjoint, conformément aux dispositions de l'article 1872-1 du Codc civil avec effet a la date des présentes.

Par suite, en tant que de besoin et le cas échéant, elle constate que l'ensemble des droits et actifs

non encore spécifiqucment transmis a la société CFIOMEL DUMAS CHAVANE, société a

responsabilité limitée, lui sont transférés par l'effet de la préscnte dissolution, a charge pour elle de

supporter les passifs y afférents.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée a P'unanimité

4/6

L'assemblée générale, connaissance prise du projet d'apport en nature de 4.930 parts sociales de la Société a la société LYCEA par ses autres associés actuels, déclare agréer, purement et simplement, lesdites opérations d'apport au sens de l'article 11.2 des statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée a l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de ces délibérations en vue de l'accomplissement des formalités de dépôt au Greffe du Tribunal de

commerce.

Cette résolution, mise aux voix, est approuvée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée. De tout ce qui

précede, il a été dressé le présent procés- verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et les

associés

ARCHER INVEST LYCEA Par : M. Jérome Sannier et/ou Par : M. Frédéric Montbarbon

M. Frédéric Montharpon

FREDM INVEST M. Jérome

Par : M. Frédéric Montbarbon

M. Anthony Traverse M. Dofhinique Montbarbon

5/6

LYON

Dénomination : CHOMEL DUMAS CHAVANE Adresse : 5 quai Jayr 69009 Lyon -FRANCE

n° de gestion : 2016B03990 n° d'identification : 821 110 194

n° de dépot : A2016/024279 Date du dépot : 07/09/2016

Piece : Statuts mis a jour du 01/07/2016

4771824

4771824

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

CHOMEL DUMAS CHAVANE

Société a responsabilité limitée au capital de 881.600 £

Siege social : 5,quai Jayr 69009 Lyon

821 110 194 RCS LYON

La Société est une société a responsabilité limitéc. La Société cst régie par les dispositions du livre

deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur

et par les présents statuts (les < Statuts >).

Elle fonctionne indifféremment sous la mémc forme avec un ou plusieurs associés

La Société a pour objct en France et a l'étranger, directement ou indirectement :

l'activité d'agent d'assurances, l'exercice des mandats de représentation et d'agence de

compagnies francaises et étrangeres et spécialement d'assurances transports ;

toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres

pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires

ou connexes pouvant favoriser son développement ;

la participation de la Société, par tous moycns, a toutes cntrcprises ou sociétés créées ou a

créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés

nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion,

alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économiquc ou de location gérance.

La dénomination de la Société cst CHOMEL DUMAS CHAVANE

Tous les actes et documcnts émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres,

factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou

suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation < SARL > de

l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au registre du

commerce et des sociétés

1/16

Le siege social est fixé : 5, quai Jayr 69009 Lyon

Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés

La duréc de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans a compter de la date

d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipéc.

L'exercice social commence le 1er janvier ct se termine le 31 décembre de chaque année

Par exception, lc premier cxcrcice social scra clos le 31 déccmbre 2016

7.1 Apports en numéraire a la constitution

Les soussignés font apport a la Société, savoir :

Associé Apport (@) ARCHER INVEST 1.368 € FREDM INVEST 304 € M. Jérôme Sannier 304 € M. Anthony Traverse 304 € 304 € M. Dominique Montbarbon LYCEA 456 € TOTAL 3.040 €

Lcsdits apports correspondent a VINGT (20) parts sociales de CENT CINQUANTE DEUX EUROS (152 £) chacune, souscrites cn totalité et entierement libérées.

La somme de TROIS MILLE QUARANTE EUROS (3.040 £) a été déposée,des avant ce

jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque MARTIN MAUREL.

Aucun associé n'étant marié sous le régimc dc la communauté des biens, les dispositions dc

l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.

2/16

7.2 Récapitulation des apports a la constitution

Apports en numéraire : TROIS MILLE QUARANTE EUROS Ci (3.040 €)

Total des apports formant le capital social : TROIS MILLE QUARANTE EUROS Ci (3.040 €)

7.3 Par décisions de l'assemblée générale cn date du 1er juillet 2016, le capital a été augmenté

d'un montant de 878.560 £ pour le porter de 3.040 £ a 881.600 £ par voie de création de 5.780 parts sociales nouvelles de 152 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées,

attribuées aux associés en rémunération dc l'apport de la clicntele et du droit de présentation

y attaché, correspondant a l'activité d'agent d'assurances exploitée dans le cadre de la société

en participation CHOMEL DUMLAS CHAVANE.

8.1 Le capital social est fixé a la somme de HUIT CENT QUATRE VINGT UN MILLE SIX

CENTS EUROS (881.600 £).

8.2 Il est divisé en CINQ MILLE HUIT CENTS (5.8OO) parts sociales de CENT

CINQUANTE DEUX EUROS (152 £) chacune,enticrement souscrites et libérées dans

les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports,

savoir :

Associé Parts sociales ARCHER INVEST 2.610

FREDM INVEST 580

M. Jérômc Sannier 580 M. Anthony Traverse 580 M. Dominique Montbarbon 580 LYCEA 870

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5.800

9.1 Augmentation du capital

9.1.1 Le capital social peut, cn vertu d'unc décision extraordinaire des associés, étre augmenté.

cn une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par

incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création dc parts sociales nouvelles ou dc l'élévation dc la valeur nominale des parts

existantes.

3/16

9.1.2 Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a

libérer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en

numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un

dépot a la Caisse des dépôts ct consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature,

l'évaluation de chaquc apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné & l'unanimité des associés ou a défaut par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requéte de l'un des

Gerants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront &tre libérées entiércment de leur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue

définitive.

9.1.3 Les augmcntations de capital sont réalisées nonobstant l'cxistence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir

la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire

personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

9.1.4 En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a

concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette

information doit étre donnée dans l'actc d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou

l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprcs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts,

le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article 11 ci-apres,

l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte

pour le calcul de la majorité.

9.1.5 En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par

un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadrc de l'article 515-5 du Codc civil. Le(La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur

lié(e) par un PACS devra etre agréé selon les conditions ci-aprés prévues sous l'article 11 ci-apres.

4/16

9.1.6 En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le

droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément

du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 11 ci-apres.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit cn souscrivant un nombre de parts inférieur au

nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De mémc, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit

préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera

exercé dans les formcs et les délais fixés par la gérance.

9.2 Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et dc quelque maniere que ce soit, pat

NOMINATIVES

10.1 Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits d'un

associé dans la Société résultent seulement des présents Statuts, des actes modificatifs

ultérieurs et des cessions de parts régulicrement notifiées ct publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte

pour la formation du capital social.

ILes parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles nc peuvent étre cédées

et sont annulées en cas dc décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations

ducs par ledit titulaire.

10.2 Obligations nominatives

La Société pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions légales et réglementaires qui lui sont applicables.

5/16

11.1 Cessions

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est

rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la

signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége

social contre remise par le Gérant d'unc attestation de ce dépôt.

11.2 Agrément des cessions

11.2.1 Les parts sociales ne peuvcnt étre cédées, a titre onércux ou a titre gratuit, quelle que soit

la qualité du cessionnaire ct y compris entre associés, qu'avec le consentement de la majorité

des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

11.2.2 Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un

associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avcc demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les HUIT (8) jours a comptcr de la notification qui lui a été faite en application de

l'alinéa précédent, la gérance doit convoqucr l'asscmblée des associés pour qu'elle délibere

sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettrc recommandée avec demande d'avis

de réception.

11.2.3 Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de TROIS (3) mois a compter

de la derniere des notifications prévues a l'article 11.2.2 ci-dessus, le consentement a la

cession cst réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la ccssion, les associés sont tenus, dans les TROIS (3)

mois a comptcr de ce refus, d'acquérir ou dc faire acquérir les parts a un prix payable

comptant et fixé conformémcnt aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais

d'cxpertise étant a la charge dc la Société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil, le cédant

peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de TROIS (3) mois peut étre prolongé une ou plusieurs

fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur

requéte non susceptible de recours, sans que cctte prolongation puisse excéder SIX (6)

mois.

6/16

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme

délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de

racheter ces parts au prix déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du

Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder DEUX (2) ans, peut, sur

justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de

commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de DEUX (2) ans ne peut se

prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

11.2.4 En cas de décés d'un associé, la Société continuc entre les associés survivants et les héritiers

ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve

de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au

profit d'un tiers.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et

conjoint doivent justificr de leur qualité héréditaire dans les TROIS (3) mois du décés, par

la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance

d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les HUIT (8) jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la

gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande

d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants

droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui

demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint

survivant ou partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui dcvra étre convoquée dans le méme délai de HUIT (8) jours que celui

prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai dc TROIS (3) mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la

transmission des parts est acquis.

Si les hériticrs, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas

agréés, les associés survivants sont tcnus dc racheter ou dc faire racheter leurs parts dans

les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

7/16

11.2.5 En cas dc liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens

ou changement dc régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de

biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au

consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales,

dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

11.2.6 En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par

les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuéc

conformément aux regles applicables au partage (application dc l'article 832 du Code civil par rcnvoi de l'articlc 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'unc soulte.

A défaut d'accord amiablc, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur

participation personnelle a l'activité de l'cntreprise.

11.3 La location des parts sociales est interdite

12.1 Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles.

12.2 Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter

auprés de la Société ; a défaut d'cntente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de fairc

désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

12.3 En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier

pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

13.1 Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement

au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont

égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

8/16

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

régulierement prises par les associés

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque

prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni

en demander le partage ou la licitation.

13.2 Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce

consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts

nanties, a moins que la Société ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

13.3 La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La Société peut recevoir de ses associés dcs fonds cn dépot, sous forme d'avances en compte

courant. Les conditions ct modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les

conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé ct la Gérance.

15.1 La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés.

personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat.

15.2 Désignation

La nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

15.3 Pouvoirs de la Gérance

15.3.1 Le ou les Gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires

sociales. Chacun d'cux peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement

ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusicurs objets spéciaux et limités.

Le ou les Gérants sont exprcssémcnt habilités a mettre les statuts de la Société en harmonie

avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de

ces modifications par décision des associés représentant plus des TROIS QUARTS (3/4)

des parts sociales.

La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet.

9/16

15.3.2 En cas de pluralité de Gérants, dans les rapports avec les tiers, chacun des Gérants peut

faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que

s'il était Gérant unique.

En cas de pluralité dc Gérants, chaque co-gérant dispose du droit de s'opposer a toute

opération non encore conclue. L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de

ses co-gérants est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers

ont eu connaissance de celle-ci.

15.3.3 Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance cst investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justificr de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, ct sans que cette clause puisse étre opposée aux

tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt autre que les découverts en banque,

les facilités de caissc et les emprunts contractés dans le cours normal des affaires, tout achat

d'immeubles, toute prise a bail de bicns immobiliers, toute prisc en location-gérance d'un

fonds de commerce, tout octroi de caution par la société au profit d'un tiers, tout acquisition

ou cession de participation dans toute société ou cntité, ne pourront étre réalisés sans avoir

été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

15.4 Durée et cessation des fonctions de la Gérance

15.4.1 La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision

collective qui les nommc.

15.4.2 Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié

des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des

dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Ics fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois

mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

10/16

15.4.3 La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation,

soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit

par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. n ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décés du Gérant uniquc, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la

Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant

décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

15.5 Rémunération de la Gérance

Chacun des Gérants a droit, cn rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou

proportionnel, ou a la fois fixe ct proportionnel à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par

décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais

de représentation et dc déplacements.

15.6 Responsabilité de la Gérance

Le ou les Gérants sont responsables cnvers la Société ou envers les tiers, soit des infractions

aux dispositions législatives ct réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

ASSOCIE

16.1 Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale

ordinaire annuellc un rapport sur les conventions intervenues directemcnt ou par personne

intcrposée cntre la Société et l'un de scs Gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé quc le Gérant ou l'associé intéressé ne peut

pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé

envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée

Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société

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Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société

dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général.

membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé

de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions

normales, conformément aux dispositions de l'article L. 223-20 du Code de commerce

16.2 A peinc de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les

personnes morales de contracter, sous quclque forme quc ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par clle des découverts en compte courant ou autrement,

ainsi que de faire cautionner ou avaliscr par elle leurs cngagements envers des tiers

Cette interdiction s'applique égalemcnt aux représentants légaux des personnes morales

associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes

physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

17.1 Modalités

17.1.1 Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assembléc générale

Toutcs lcs autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des

associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

17.1.2 Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont

qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objct la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions ordinaires doivent tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette

majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une

seconde fois ct les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la

proportion du capital représcnté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Méme dans le cadre de décisions relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant, celles-ci doivent étre adoptées par un ou plusieurs

associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablemcnt adoptées que si les associés

présents ou représentés possedent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir

atteint ce quorum, une deuxieme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la

premiere assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par

les associés présents ou représentés, sauf cas prévus par les Statuts ou par la loi.

17.2 Assemblées générales

17.2.1 Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent

également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ou par DIX POUR CENT (10 %) des associés

détenant au moins DIX POUR CENT (10 %) des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par

18.1 La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes

suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative

dans les autres cas.

18.2 En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissairc aux comptes peut étre

décidée par décision ordinairc des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un

ou plusicurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

18.3 1.e Commissaire aux comptes cxercc ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

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19.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

19.2 A la clture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif existant a cctte date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et

l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion cxposant la situation de la Société durant

l'exercice écoulé, l'évolution prévisiblc de cette situation, les événements importants

intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et cnfin

les activités cn maticre de recherche et de développement.

20.1 Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la

Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

20.2 Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtieme au moins pour doter la réscrve légale. Ce prélevement cesse d'étre

obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social.

Ce prélévcment reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.

20.3 Le bénéfice distribuablc est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portécs en réserve en application de la loi ou des statuts, et

augmenté du report a nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti, le cas échéant, entre les

associés proportionncllement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine

l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. IIs doivcnt étrc mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice,

sauf prolongation par décision de justice.

20.4 Les pertes de l'exercice, s'il en cxiste, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées

sur les bénéficcs des excrcices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

21.1 Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la Société doit étre prorogéc ou

non.

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21.2 La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des

associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur

a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les

conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a CENT (100), la Société doit, dans l'année,

étre transformée en une Société d'une autrc forme ; a défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie

des mots < Société en liquidation >. La personnalité moralc de la Société subsiste pour les besoins

de sa liquidation et jusqu'a clture dc celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision

qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les

pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions

légales, pour réaliser l'actif, payer le passif ct répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le

quitus du ou des Liquidateurs ct la déchargc de leur mandat et pour constater la clôture de la

liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relativcs aux affaires sociales pendant la durée de la

Société ou de sa liquidation, seront jugées conformémcnt a la loi et soumises a la juridiction des

tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Certifiés conformes,

M. Jérome Sannier

et/ou M. Frédéric Montbarbon

et/ou M. Anthony Traverse

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