PAPREC CHANTIERS
Acte du 17 décembre 2014
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 07308
Numero SIREN : 527 512 826
Nom ou denomination : PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 17/12/2014 sous le numero de dépot 26922
Lacour-Fornas & Associe
SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES
GREFFE
1 7 DEC.2014
TRIBUN
DE BOBIGNY (Seine-St-Ddnis) 7 rue Pascal 93120 LE COURNEUVE
52T. 5J2 82E RCs BoBi GNy
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
(Articles L. 236-10 ill et L. 225-147 du Code de Commerce)
Présenté par :
LACOUR FORNAS ET ASSOC!ES
18 avenue Félix Faure
69007 LYON
18 Avenue Félix Faure - 69007 LYON Société de Commissaires aux Comptes Tél. 04 78 17 17 17 - Fax 04 78 89 69 43 Membre de la Compagnie Régionale de LYON
SARL au capital de_1 524 £uros - siege social a 69007 LYON 352 345 375 RCS LYON SIRET 35234537500039 - NAF 69.20Z - N° TVA intracommunautaire FR 7435234537500021
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dépt N°26922 en date du 17/12/2014
S.A.S. PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE
7 rue Pascal 93120 LA COURNEUVE
A l'associée unique
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associée unique en date du 14 novembre 2014 concernant l'apport d'une branche compléte et autonome d'activité devant étre effectué par la société PAPREC ILE DE FRANCE & Ia société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE nous avons établi le présent rapport prévu aux articles L. 236-10 IIl et L.225 147 du code de commerce, sur l'appréciation de la valeur de cet apport.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 14 novembre 2014 ainsi que dans l'avenant à ce traité d'apport signé le 12 décembre 2014. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport envisagé n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre des diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
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1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
Les sociétés concernées appartiennent toutes au groupe PAPREC
L'opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre de la réorganisation les activités de PAPREC ILE DE FRANCE et PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE et ce, dans un souci de simplification et de rationalisation de structures et des flux financiers entre sociétés d'un méme groupe et en vue de conduire a une meilleure efficacité économique.
La branche autonome et complete d'activité apportée est exploitée par PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE dans le cadre d'un contrat de location gérance.
L'apport partiel d'actif a en conséquence pour objet d'assurer le transfert de cette branche d'activité.
1.2. Présentation des sociétés et des parties
1.2.1. Société bénéficiaire
La société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE est une société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, divisé en 100 000 actions de 10 euros de nominal chacune, entiérement libérées.
Son siége social est situé à LA COURNEUVE (93120) - 7 rue Pascal. Elle est immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 527 512 826.
La société a pour objet :
Le recyclage de toutes matiéres recyciables et plus particuliérement des déchets de chantiers ;
L'ensemble des activités de collecte, de tri et de valorisation des déchets. transformation, broyage, démolition, préparation, triage, recyclage, en vue de leur revente en l'état ou comme matiéres premiéres :
Toutes activités de prestation de services, de représentation et de courtage ou de toute nature se rattachant directement ou indirectement à l'activité de recyclage ;
Le transport public routier de marchandises ou location de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises avec conducteurs ;
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat
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de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année
1.2.2. Société apporteuse
La société PAPREC ILE DE FRANCE est une société par actions simplifiée au capital de 20 167 170 euros, divisé en 1 344 478 actions de 15 euros de nominal chacune, entiérement libérées.
Son siége social est situé à LA COURNEUVE (93120) - 3/5 rue du Pascal. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 421 716 465.
La société a pour objet :
La collecte, le traitement, le recyclage, le regroupement la valorisation, le négoce et la vente de déchets de papiers et d'autres déchets industriels dangereux et non dangereux, métaux ferreux et non ferreux, verres, bois, plastiques, palettes et toutes autres matiéres a recycler, le transport public desdits déchets ;
L'achat, la récupération, le recyclage, le conditionnement de tous emballages en bois aux fins d'utilisation par les maraichers et agriculteurs, la vente et le conditionnement des cartons destinés aux papeteries ;
Le tout directement ou indirectement, en France et à l'étranger, par voie d'acquisition de fonds de commerce, de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
La société clture son exercice le 31 décembre de chaque année
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1.2.3. Liens entre les sociétés
PAPREC ILE DE FRANCE et PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE sont des sociétés sours. Leur capital est détenu à 100% par PAPREC FRANCE.
La société PAPREC FRANCE est présidente de PAPREC ILE DE FRANCE et également présidente de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE
1.3. Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif projetée, PAPREC ILE DE FRANCE apporte à PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE la branche compléte et autonome d'activité de collecte, traitement, valorisation et élimination des déchets de chantiers, d'ores et déjà donnée en location-gérance a la société bénéficiaire et exploitée à Gennevilliers (92230), 23 route du Bassin numéro 6.
Les éléments d'actif et de passif sont apportés pour la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de PAPREC ILE DE FRANCE arretés au 31 décembre
2013.
Conformément à la facuité offerte par l'article L. 236-22 du code de commerce cette opération sera placée sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-16 à L. 236-21 du dit code.
L'apport aura sur le plan fiscal la méme date que sur le plan juridique, soit le 1er janvier 2014. Les parties entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi de l'article 210 B du code général des impôts en matiére d'impôt sur les sociétés, et sur renvoi des articles 817 et 817 A du code général des impts par l'article 816 du méme code en matiére des droits d'enregistrement.
La société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE sera propriétaire des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport. Titulaire d'un contrat de location-gérance, elle est déjà en possession des biens et droits apportés
La réalisation définitive de l'apport de la branche d'activité n'entrainera pas la dissolution de la société apporteuse qui poursuivra l'exercice de ses autres activités.
L'apport prendra effet le 1er janvier 2014
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1.3.2. Conditions suspensives
Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'associé unique de la société PAPREC ILE DE FRANCE de la présente opération d'apport ;
Approbation par l'associé unique de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE de l'augmentation de capital, comme conséquence de l'apport.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus le 31 décembre 2014 au plus tard le projet de traité d'apport partiel d'actif serait considéré comme nul et non avenu.
1.3.3. Rémunération des apports
Les éléments d'actif et de passif apportés sont retenus pour leur valeur réelle qui correspond à la valeur nette comptable figurant dans les comptes arrétés au 31 décembre 2013 de la société PAPREC ILE DE FRANCE pour Ia branche d'activité apportée, & l'exception du fonds de commerce qui sera retenu dans le cadre du présent apport pour un montant de 998 000 euros.
En conséquence, la valorisation des apports portant sur la branche compléte d'activité correspond à la valeur nette comptabie des éléments apportés au 31 décembre 2013, aprés prise en compte de la réévaluation du fonds de commerce, soit une valeur de la branche apportée de 2 553 156 euros.
En représentation de l'apport de 2 553 156 euros, il sera attribué à la société PAPREC ILE DE FRANCE 104 982 actions de 10 euros de valeur nominale, a créer par la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE à titre d'augmentation de son capital d'un montant de 1 048 820 euros.
La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés soit 2 312 778 euros et le montant de l'augmentation de capital de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE, constituera Ia prime d'apport pour un montant de 1 262 958 euros.
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport partiel d'actif projeté intervient alors que les sociétés PAPREC ILE DE FRANCE et PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE appartiennent au méme groupe de sociétés. Cette opération s'analyse donc en une opération de restructuration interne dudit groupe.
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Conformément aux dispositions du Réglement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable en date du 4 mai 2004, les éléments d'actif et de passif apportés dans le cadre de l'apport partiel d'actif, ont été retenus pour la valeur nette comptable figurant dans les comptes de PAPREC ILE DE FRANCE arrétés au 31 décembre 2013.
1.4.2. Description des apports
La société PAPREC ILE DE FRANCE transmet a Ia société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE,qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives stipulées ci-avant, tous les éléments, droits et valeurs, sans exception ni réserve, composant, à la date de l'apport, la branche d'activité, tels que ces éléments d'actifs et de passifs sont détaillé ci-dessous.
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Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société CHEZE à la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE s'éléve donc a 2 312 778 euros.
1.4.3. Période de rétroactivité
Les éléments d'actif et de passif apportés dans le cadre de l'apport partiel d'actif. ont été retenus pour la valeur nette comptable figurant dans les comptes de PAPREC ILE DE FRANCE arrétés au 31 décembre 2013.
Les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par PAPREC ILE DE FRANCE à compter du 1er janvier 2014 et jusqu'à la date de réalisation définitive de l'apport, seront à la charge ou au profit PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en ceuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer Ies associés de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE sur l'absence de surévaluation de l'apport devant étre effectué par la société PAPREC ILE DE FRANCE. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
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Pris connaissance du contexte et des objectifs du présent apport ;
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le projet de traité d'apport et son avenant ;
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n* 2004-01 ;
Consulté les documents juridiques et financiers mis à disposition concernant la vie sociale ;
Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2013 des sociétés concernées par l'opération ;
Obtenu une situation comptable au 31 aout 2014 des sociétés concernées, ainsi qu'une extraction analytique de la branche d'activité apportée, dans les comptes de PAPREC ENVlRONNEMENT iLE DE FRANCE, au 31 aout
2014 ;
Apprécié les approches d'évaluation mises en ceuvre par les parties ;
Réalisé une approche multicritére de la valeur du fonds apporté et exploité dans le cadre du contrat de location gérance par PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de PAPREC ILE DE FRANCE nous confirmant, à la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable
En application du réglement CRCC n 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2014, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur comptable des éléments constitutifs de l'actif
net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société PAPREC ILE DE FRANCE au 31 décembre 2013
S'agissant d'une opération intra-groupe, le principe de valorisation à la valeur nette comptable n'appelle pas de remarque de notre part.
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2.3. Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété, hormis le contrat de location gérance concédé à la société bénéficiaire. Nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété, hors contrat de location gérance, par lettre d'affirmation.
2.4. Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes au 31 décembre 2013 de la société PAPREC ILE DE FRANCE approuvés par décision de l'associée unique en date du 26 juin 2014, ainsi que des éléments composants, à l'intérieur de ces comptes, la branche autonome d'activité apportée.
Pour la rémunération des apports, les éléments d'actif et de passif apportés sont retenus pour leur valeur réelle qui correspond à leur valeur comptable figurant dans les comptes arrétés au 31 décembre 2013 pour la branche d'activité apportée, a l'exception du fonds de commerce qui sera retenu pour une valeur de 998 000 euros.
Cette évaluation ressort d'une analyse de la rentabilité du fonds au cours des trois derniers exercices aprés réintégration des redevances versées par le locataire gérant, PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE, et neutralisation des effets spécifiques du contrat de location-gérance.
Nous avons examiné les travaux de valorisation effectués selon cette méthode. Les multiples du résultat d'exploitation utilisés ne sont pas de nature à remettre en cause la valeur du fonds de commerce apporté.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
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2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la branche autonome d'activité exploitée par PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.
Nous nous sommes appuyés sur :
Les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ;
L'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre
appréciation de la rémunération des apports en nous référant à la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la branche autonome et compléte d'activité, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. Synthése - points clés
3.1. Diligences mises en uvre
Afin d'apprécier la valeur de la branche d'activité apportée, et exploitée par PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE, nous avons procédé à une approche de valorisation multicritére de la valeur du fonds apporté, en neutralisant les effets du contrat de location-gérance. PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE exploitant plusieurs fonds de commerce, nous nous sommes procurés les résultats analytiques propres à la branche d'activité apportée.
3.2. Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
L'actif net apporté par la société PAPREC lLE DE FRANCE concerne une branche compléte et autonome d'activité donnée en location-gérance à la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE, exploitée à Gennevilliers (92230).
Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la rentabilité dégagée par ce fonds de commerce, traduite dans les comptes de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE, aprés réintégration des redevances de location-gérance versées par le locataire et neutralisation des effets spécifiques du contrat de location-gérance.
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4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis
que la valeur des apports retenue s'élevant a 2 312 778 euros (deux millions trois cent douze mille sept cent soixante dix huit euros) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport partiel d'actif, majorée de la prime d'apport.
Fait à Lyon Le 15 décembre 2014
Le Commissaire aux apports. Lacoyr ROPNaS &Aseociés, RobFORAY. LACD S.A.R.L. Saciété de Commis:p: Sux Comptes
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 07308
Numero SIREN : 527 512 826
Nom ou denomination : PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 17/12/2014 sous le numero de dépot 26922
Lacour-Fornas & Associe
SOCIETE DE COMMISSAIRES AUX COMPTES
GREFFE
1 7 DEC.2014
TRIBUN
DE BOBIGNY (Seine-St-Ddnis) 7 rue Pascal 93120 LE COURNEUVE
52T. 5J2 82E RCs BoBi GNy
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
(Articles L. 236-10 ill et L. 225-147 du Code de Commerce)
Présenté par :
LACOUR FORNAS ET ASSOC!ES
18 avenue Félix Faure
69007 LYON
18 Avenue Félix Faure - 69007 LYON Société de Commissaires aux Comptes Tél. 04 78 17 17 17 - Fax 04 78 89 69 43 Membre de la Compagnie Régionale de LYON
SARL au capital de_1 524 £uros - siege social a 69007 LYON 352 345 375 RCS LYON SIRET 35234537500039 - NAF 69.20Z - N° TVA intracommunautaire FR 7435234537500021
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dépt N°26922 en date du 17/12/2014
S.A.S. PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE
7 rue Pascal 93120 LA COURNEUVE
A l'associée unique
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associée unique en date du 14 novembre 2014 concernant l'apport d'une branche compléte et autonome d'activité devant étre effectué par la société PAPREC ILE DE FRANCE & Ia société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE nous avons établi le présent rapport prévu aux articles L. 236-10 IIl et L.225 147 du code de commerce, sur l'appréciation de la valeur de cet apport.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 14 novembre 2014 ainsi que dans l'avenant à ce traité d'apport signé le 12 décembre 2014. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport envisagé n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre des diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
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1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
Les sociétés concernées appartiennent toutes au groupe PAPREC
L'opération d'apport partiel d'actif s'inscrit dans le cadre de la réorganisation les activités de PAPREC ILE DE FRANCE et PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE et ce, dans un souci de simplification et de rationalisation de structures et des flux financiers entre sociétés d'un méme groupe et en vue de conduire a une meilleure efficacité économique.
La branche autonome et complete d'activité apportée est exploitée par PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE dans le cadre d'un contrat de location gérance.
L'apport partiel d'actif a en conséquence pour objet d'assurer le transfert de cette branche d'activité.
1.2. Présentation des sociétés et des parties
1.2.1. Société bénéficiaire
La société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE est une société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, divisé en 100 000 actions de 10 euros de nominal chacune, entiérement libérées.
Son siége social est situé à LA COURNEUVE (93120) - 7 rue Pascal. Elle est immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 527 512 826.
La société a pour objet :
Le recyclage de toutes matiéres recyciables et plus particuliérement des déchets de chantiers ;
L'ensemble des activités de collecte, de tri et de valorisation des déchets. transformation, broyage, démolition, préparation, triage, recyclage, en vue de leur revente en l'état ou comme matiéres premiéres :
Toutes activités de prestation de services, de représentation et de courtage ou de toute nature se rattachant directement ou indirectement à l'activité de recyclage ;
Le transport public routier de marchandises ou location de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises avec conducteurs ;
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat
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de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année
1.2.2. Société apporteuse
La société PAPREC ILE DE FRANCE est une société par actions simplifiée au capital de 20 167 170 euros, divisé en 1 344 478 actions de 15 euros de nominal chacune, entiérement libérées.
Son siége social est situé à LA COURNEUVE (93120) - 3/5 rue du Pascal. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 421 716 465.
La société a pour objet :
La collecte, le traitement, le recyclage, le regroupement la valorisation, le négoce et la vente de déchets de papiers et d'autres déchets industriels dangereux et non dangereux, métaux ferreux et non ferreux, verres, bois, plastiques, palettes et toutes autres matiéres a recycler, le transport public desdits déchets ;
L'achat, la récupération, le recyclage, le conditionnement de tous emballages en bois aux fins d'utilisation par les maraichers et agriculteurs, la vente et le conditionnement des cartons destinés aux papeteries ;
Le tout directement ou indirectement, en France et à l'étranger, par voie d'acquisition de fonds de commerce, de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
La société clture son exercice le 31 décembre de chaque année
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1.2.3. Liens entre les sociétés
PAPREC ILE DE FRANCE et PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE sont des sociétés sours. Leur capital est détenu à 100% par PAPREC FRANCE.
La société PAPREC FRANCE est présidente de PAPREC ILE DE FRANCE et également présidente de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE
1.3. Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif projetée, PAPREC ILE DE FRANCE apporte à PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE la branche compléte et autonome d'activité de collecte, traitement, valorisation et élimination des déchets de chantiers, d'ores et déjà donnée en location-gérance a la société bénéficiaire et exploitée à Gennevilliers (92230), 23 route du Bassin numéro 6.
Les éléments d'actif et de passif sont apportés pour la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de PAPREC ILE DE FRANCE arretés au 31 décembre
2013.
Conformément à la facuité offerte par l'article L. 236-22 du code de commerce cette opération sera placée sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-16 à L. 236-21 du dit code.
L'apport aura sur le plan fiscal la méme date que sur le plan juridique, soit le 1er janvier 2014. Les parties entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi de l'article 210 B du code général des impôts en matiére d'impôt sur les sociétés, et sur renvoi des articles 817 et 817 A du code général des impts par l'article 816 du méme code en matiére des droits d'enregistrement.
La société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE sera propriétaire des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport. Titulaire d'un contrat de location-gérance, elle est déjà en possession des biens et droits apportés
La réalisation définitive de l'apport de la branche d'activité n'entrainera pas la dissolution de la société apporteuse qui poursuivra l'exercice de ses autres activités.
L'apport prendra effet le 1er janvier 2014
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1.3.2. Conditions suspensives
Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'associé unique de la société PAPREC ILE DE FRANCE de la présente opération d'apport ;
Approbation par l'associé unique de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE de l'augmentation de capital, comme conséquence de l'apport.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus le 31 décembre 2014 au plus tard le projet de traité d'apport partiel d'actif serait considéré comme nul et non avenu.
1.3.3. Rémunération des apports
Les éléments d'actif et de passif apportés sont retenus pour leur valeur réelle qui correspond à la valeur nette comptable figurant dans les comptes arrétés au 31 décembre 2013 de la société PAPREC ILE DE FRANCE pour Ia branche d'activité apportée, & l'exception du fonds de commerce qui sera retenu dans le cadre du présent apport pour un montant de 998 000 euros.
En conséquence, la valorisation des apports portant sur la branche compléte d'activité correspond à la valeur nette comptabie des éléments apportés au 31 décembre 2013, aprés prise en compte de la réévaluation du fonds de commerce, soit une valeur de la branche apportée de 2 553 156 euros.
En représentation de l'apport de 2 553 156 euros, il sera attribué à la société PAPREC ILE DE FRANCE 104 982 actions de 10 euros de valeur nominale, a créer par la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE à titre d'augmentation de son capital d'un montant de 1 048 820 euros.
La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés soit 2 312 778 euros et le montant de l'augmentation de capital de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE, constituera Ia prime d'apport pour un montant de 1 262 958 euros.
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport partiel d'actif projeté intervient alors que les sociétés PAPREC ILE DE FRANCE et PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE appartiennent au méme groupe de sociétés. Cette opération s'analyse donc en une opération de restructuration interne dudit groupe.
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Conformément aux dispositions du Réglement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable en date du 4 mai 2004, les éléments d'actif et de passif apportés dans le cadre de l'apport partiel d'actif, ont été retenus pour la valeur nette comptable figurant dans les comptes de PAPREC ILE DE FRANCE arrétés au 31 décembre 2013.
1.4.2. Description des apports
La société PAPREC ILE DE FRANCE transmet a Ia société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE,qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives stipulées ci-avant, tous les éléments, droits et valeurs, sans exception ni réserve, composant, à la date de l'apport, la branche d'activité, tels que ces éléments d'actifs et de passifs sont détaillé ci-dessous.
1.4.3. Période de rétroactivité
Les éléments d'actif et de passif apportés dans le cadre de l'apport partiel d'actif. ont été retenus pour la valeur nette comptable figurant dans les comptes de PAPREC ILE DE FRANCE arrétés au 31 décembre 2013.
Les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par PAPREC ILE DE FRANCE à compter du 1er janvier 2014 et jusqu'à la date de réalisation définitive de l'apport, seront à la charge ou au profit PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en ceuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer Ies associés de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE sur l'absence de surévaluation de l'apport devant étre effectué par la société PAPREC ILE DE FRANCE. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
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Pris connaissance du contexte et des objectifs du présent apport ;
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le projet de traité d'apport et son avenant ;
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n* 2004-01 ;
Consulté les documents juridiques et financiers mis à disposition concernant la vie sociale ;
Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2013 des sociétés concernées par l'opération ;
Obtenu une situation comptable au 31 aout 2014 des sociétés concernées, ainsi qu'une extraction analytique de la branche d'activité apportée, dans les comptes de PAPREC ENVlRONNEMENT iLE DE FRANCE, au 31 aout
2014 ;
Apprécié les approches d'évaluation mises en ceuvre par les parties ;
Réalisé une approche multicritére de la valeur du fonds apporté et exploité dans le cadre du contrat de location gérance par PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE ;
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de PAPREC ILE DE FRANCE nous confirmant, à la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable
En application du réglement CRCC n 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2014, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur comptable des éléments constitutifs de l'actif
net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société PAPREC ILE DE FRANCE au 31 décembre 2013
S'agissant d'une opération intra-groupe, le principe de valorisation à la valeur nette comptable n'appelle pas de remarque de notre part.
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2.3. Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété, hormis le contrat de location gérance concédé à la société bénéficiaire. Nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété, hors contrat de location gérance, par lettre d'affirmation.
2.4. Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes au 31 décembre 2013 de la société PAPREC ILE DE FRANCE approuvés par décision de l'associée unique en date du 26 juin 2014, ainsi que des éléments composants, à l'intérieur de ces comptes, la branche autonome d'activité apportée.
Pour la rémunération des apports, les éléments d'actif et de passif apportés sont retenus pour leur valeur réelle qui correspond à leur valeur comptable figurant dans les comptes arrétés au 31 décembre 2013 pour la branche d'activité apportée, a l'exception du fonds de commerce qui sera retenu pour une valeur de 998 000 euros.
Cette évaluation ressort d'une analyse de la rentabilité du fonds au cours des trois derniers exercices aprés réintégration des redevances versées par le locataire gérant, PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE, et neutralisation des effets spécifiques du contrat de location-gérance.
Nous avons examiné les travaux de valorisation effectués selon cette méthode. Les multiples du résultat d'exploitation utilisés ne sont pas de nature à remettre en cause la valeur du fonds de commerce apporté.
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
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2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la branche autonome d'activité exploitée par PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.
Nous nous sommes appuyés sur :
Les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ;
L'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre
appréciation de la rémunération des apports en nous référant à la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la branche autonome et compléte d'activité, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. Synthése - points clés
3.1. Diligences mises en uvre
Afin d'apprécier la valeur de la branche d'activité apportée, et exploitée par PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE, nous avons procédé à une approche de valorisation multicritére de la valeur du fonds apporté, en neutralisant les effets du contrat de location-gérance. PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE exploitant plusieurs fonds de commerce, nous nous sommes procurés les résultats analytiques propres à la branche d'activité apportée.
3.2. Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
L'actif net apporté par la société PAPREC lLE DE FRANCE concerne une branche compléte et autonome d'activité donnée en location-gérance à la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE, exploitée à Gennevilliers (92230).
Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la rentabilité dégagée par ce fonds de commerce, traduite dans les comptes de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE, aprés réintégration des redevances de location-gérance versées par le locataire et neutralisation des effets spécifiques du contrat de location-gérance.
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4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis
que la valeur des apports retenue s'élevant a 2 312 778 euros (deux millions trois cent douze mille sept cent soixante dix huit euros) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport partiel d'actif, majorée de la prime d'apport.
Fait à Lyon Le 15 décembre 2014
Le Commissaire aux apports. Lacoyr ROPNaS &Aseociés, RobFORAY. LACD S.A.R.L. Saciété de Commis:p: Sux Comptes
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