Acte du 12 février 2015

1.1 Constitution -.Capital - Yaleurs mobiliéres - Objet

1.1.1. Présentation de CHEZE:

CHEZE a été réguliérement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 966.200.834, pour une durée de 99 ans, expirant le 1e avril 2056.

Le siége social de CHEZE est situé au 7, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.

Le capital social de CHEZE est fixé a 1.600.000 Euros, divisé en 8.000 actions de 200 Euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité à son associée unique.

CHEZE n'a émis aucun titre et/ou valeur mobiliére donnant accés à terme a son capital ni consenti, au profit de ses salariés, un plan d'option de souscription d'actions.

CHEZE n'a émis aucune action de préférence, ni part bénéficiaire, ni certificat d'investissement.

CHEZE n'a aucun emprunt obligataire à sa charge.

CHEZE a pour objet directement ou indirectement, en tous pays :

-l'exploitation de décharges, location de matériel de transport routier, services de transports routiers de marchandises, travaux publics,

-l'exploitation de toutes carriéres, extractions de sable, ravelins, blocage,

-ia collecte et la valorisation des déchets de toute nature,

-et généralement, toutes affaires d'achat, de vente en gros, en détail ou a la commission, l'importation, l'exportation de tous matériaux, de toutes marchandises, de tous matériels pouvant avoir un rapport direct ou indirect avec les travaux publics en général, dans tous les pays et notamment dans le cadre du marché commun,

-le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

-et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrieles, civiles. immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social, 3

La société clture son exercice le 31 décembre de chaque année

Son principal établissement est situé au siége social.

1.1.2. Présentation de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE:

PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE a été réguliérement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 527.512.826, pour une durée de 99 ans, expirant le 10 octobre 2109.

Le siege social de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE est situé au 7 Rue Pascal, 93120 La Courneuve.

Le capital social de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE s'éleve a 1.000.000 euros. 11 est divisé en 100.000 actions de 10 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

- le recyclage de toutes matieres recyclables et plus particuliérement des déchets de chantiers,

- l'ensemble des activités de collecte, de tri et de valorisation des déchets, transformation, broyage, démolition, préparation, triage, recyclage, en vue de leur revente en l'état ou comme matiéres premiéres,

- toutes activités de prestation de services, de représentation et de courtage ou de toute nature se rattachant directement ou indirectement à l'activité de recyclage,

- le transport public routier de marchandises ou location de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises avec conducteurs.

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement. de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.

Son principal établissement est situé au siége social.

PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE n'a émis aucune action de préférence, ni part bénéficiaire, ni certificat d'investissement.

PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE n'a émis aucun titre et/ou valeur mobiliere donnant accés à terme à son capital ni consenti, au profit de ses salariés, un plan d'option de souscription d'actions.

PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE n'a émis aucun emprunt obligataire.

1.2 Liens_existants entre_CHEZE_et_PAPREC_ENVIRONNEMENT_ILE_DE FRANCE

1.2.1. Liens en capital

CHEZE et PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE sont des sociétés sxurs. Leur capital est détenu à 100% par la société Paprec France. Il n'y a donc aucun lien direct en capital entre ces deux sociétés.

1.2.2. Dirigeant commun

La société Paprec France est Présidente de CHEZE et également Présidente de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.

Les sociétés concernées appartiennent toutes au groupe PAPREC

L'opération d'apport partiel d'actif vise plus généralement à réorganiser les activités de CHEZE et de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE et ce, dans un souci de simplification et de rationalisation de structures et des flux financiers entre sociétés d'un méme groupe et en vue de conduire & une meilleure efficacité économique.

Ainsi, afin d'assurer une meilleure gestion, de rendre plus lisible et de contrôler la rentabilité des différentes activités exploitées directement par chacune des sociétés parties a l'opération, il est paru opportun d'apporter a PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE la branche compléte et autonome d'activité appartenant a CHEZE de collecte, de tri et de valorisation des déchets de chantiers, exploitée à Wissous (91320), Voie des Jumeaux, et disposant de l'ensemble des éléments d'actif et de passif nécessaires.

L'Apport partiel d'Actif a en conséquence pour objet d'assurer le transfert de cette branche d'activité. Les éléments de la branche d'activité apportée sont plus amplement décrits ci- apres.

3.1.CHEZE et PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE ont établi le présent traité d'apport aux termes duquel CHEZE apporte & PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE la branche compléte et autonome d'activité, y cpmpris tous engagements de services ou de supports attachés à cette branche d'activité (ci-apres dénommée la < Branche d'Activité >), relative a l'activité de collecte, &e tri et de

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valorisation des déchets de chantiers, exploitée a Wissous (91320), Voie des Jumeaux (ci-aprés, 1"Apport"), cette opération étant, conformément à la faculté offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce, placée sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-16 a L. 236-21 dudit Code.

Les éléments corporels et incorporels, objet du présent Apport, forment une Branche compléte d'Activité susceptible d'une exploitation autonome.

3.2.Il est précisé que l'Apport à PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE ne comprend aucun droit de propriété industrielle ou intellectuelle (brevets, marques, modles et droits d'auteur).

3.3. Les éléments d'actif et de passif sont apportés pour la valeur à laquelle ils figurent dans les comptes de CHEZE arrétés au 31 décembre 2013 (date de clôture du dernier exercice social).

3.4.CHEZE a approuvé les comptes de son exercice clos le 31 décembre 2013, aux termes des décisions de l'associée unique en date du 26 juin 2014.

La valeur des éléments de la Branche d'Activité apportée ou pris en charge a été estimée au 31 décembre 2013.

3.5.PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE a approuvé les comptes de son exercice clos le 31 décembre 2013, aux termes des décisions de l'associée unique en date du 26 juin 2014.

Il est précisé que les comptes susmentionnés ont été établis d'aprés des principes et méthodes comptables identiques.

3.6. Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-19 du Code du travail, les instances représentatives du personnel de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire ont, préalablement à la signature du présent traité d'apport partiel d'actif, été informées et consultées sur l'opération d'Apport de la Branche d'Activité soumis au régime des scissions.

11 est rappelé que l'Apport partiel d'actif projeté intervient alors que les sociétés CHEZE et PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE appartiennent au méme groupe de sociétés. Cette opération s'analyse donc en une opération de restructuration interne dudit groupe.

Conformément aux dispositions du Réglement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable en date du 04 mai 2004, les éléments d'actif et de passif apportés dans le cadre de l'apport partiel d'actif, objet des présentes, ont été retenus pour la valeur rette comptable figurant dans les comptes de CHEZE arrétés au 31 décembre 2013.

L'Apport prendra effet au 1er janvier 2014. 6

La société CHEZE transmet a la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments, droits et valeurs, sans exception ni réserve, composant, a la date de l'Apport, la Branche d'Activité, tels que ces éléments d'actifs et passifs sont détaillés aux termes du présent traité d'apport,

étant précisé que d'un commun accord entre les Parties, le présent Apport rétroagira comptablement et fiscalement au 1er janvier 2014 et que les parties sont convenues de soumettre ledit Apport aux dispositions des articles L.236-16 a L.236-21 du Code de commerce.

En conséquence:

> la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés à la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base des comptes de la société CHEZE, arrétées au 31 décembre 2013 et ci-aprés dénommé "Bilan de référence", sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécisions, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a la Société Bénéficiaire des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés,

> Les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par CHEZE à compter du 1er janvier 2014 et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'Apport, seront & la charge ou au profit de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE

En outre, l'Apport de CHEZE est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés.

La réalisation définitive de l'apport de la Branche d'Activité n'entrainera pas la dissolution de la Société Apporteuse qui poursuivra l'exercice de ses autres activités.

Eléments d'actif apportés

Valeur brute Amortissements Valeur nette (en €) /provisions (en £) (en £)

1. Immobilisations incorporelles

Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles 25.585 (25.585)

2. Immobilisations corporelles

Terrains 639.811 639.811 Constructions 1.412.988 (1.151.754) 261.234 Installations techniques, Matériels et outillages industriels 2.663.042 (2.243.188) 419.854 Autres immobilisations corporelles 448.162 (445.527) 2.635

3. Créances clients et comptes rattachés

Clients

Soit un montant total d'actif apporté de 1.323.534 euros

Eléments de passif pris en charge

Etat charges & payer - CFE 23.241

Fournisseurs - Loyers & payer 10.708

Soit un montant total de passif apporté de 33.949 euros

Total d'actif net apporté :

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société CHEZE à la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE France s'éléve donc a :

Total de l'actif 1.323.534 euros Total du passif - 33.949 euros

Soit un actif net apporté de 1.289.585 euros

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L'origine de propriété des biens et droits immobiliers compris dans l'apport sera relatée, aprés réalisation des conditions suspensives prévues à 1'article 10 ci-aprés, dans l'acte qui sera dressé, suite au dépôt du traité d'apport partiel d'actif au rang des minutes de l'office notarial requis avec reconnaissance d'écriture et de signature, dont le récapitulatif est annexé aux présentes (annexe 1).

La société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE sera propriétaire des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport. Titulaire d'un contrat de location-gérance, elle est déja en possession des biens et droits apportés.

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations actives et passives afférentes aux biens et droits objet du présent apport partiel d'actif réalisées par la société CHEZE depuis le 1er janvier 2014, seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.

De maniére générale, PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées:

PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre CHEZE pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure mauvaise état des installations, du mobilier et les matériels outillages apportés, erreur dans la désignation de la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

> Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société CHEZE sont consentis et accepter moyennant la charge pour la société bénéficiaire de payer en l'acquit de la société apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société bénéficiaire, le passif s'il s'en révéle de la société apporteuse. D'une maniére générale, la société bénéficiaire prendra en charge le passif de la société apporteuse, tels que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés.

> Il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société CHEZE a la date du 31 décembre 2013, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, ans tous les cas, de justifier de leurs titres. 9

>_Enfin,PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE prendra a sa charge le passif de la branche d'activité apportée qui n'aurait pas été comptabilisé et transmis en vertu du présent acte ainsi que le passif de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au ler janvier 2014, mais qui ne se révélerait qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.

Les apports de la société CHEZE sont en outre faits sous les autres charges et conditions suivantes:

> La société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE aura tous pouvoirs,dés la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la société CHEZE et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toute décision, pour recevoir ou payer toutes sommes dues ensuite des sentences ou transactions;

La société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a la propriété des biens apportés.

Pour ces apports, la société CHEZE prend ies engagements ci-aprés

> Jusqu'a la réalisation définitive de l'Apport, CHEZE s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, sans accord de la société bénéficiaire de l'apport, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

> Elle s'oblige a fournir a la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toute signature et à lui apporter tout concours utile pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport, et l'entier effet des présentes conventions.

> Elle s'oblige & remettre et a livrer a PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE aussitôt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Valorisation des apports portant sur la branche d'activité apportée et appartenant à CHEZE

Les éléments d'actif et de passif apportés sont retenus pour leur valeu réelle qui correspond a leur valeur nette comptable figurant dans les comptes arrétés au 3l décembre

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2013 pour la branche d'activité apportée, à l'exception du fonds de commerce qui sera retenu dans le cadre du présent apport pour un montant de 1.808.000 £.

Cette évaluation ressort d'une analyse de la rentabilité du fonds au cours des trois derniers exercices aprés réintégration des redevances versées par le locataire gérant et neutralisation des effets spécifiques du contrat de location-gérance.

En conséquence, la valorisation des apports portant sur la branche d'activité développée à Wissous correspond a la valeur nette comptable des éléments apportés au 31 décembre 2013, aprés prise en compte de la réévaluation du fonds de commerce.

Valeur de la branche apportée = 3.097.585 £

VaIorisation de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE

La valorisation de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE est retenue pour sa valeur réelle et qui correspond à la valeur nette comptable de son actif net figurant dans les comptes arrétés au 31 décembre 2013, aucune valorisation du fonds de commerce n'étant a retenir dans la mesure ou la société développe son activité dans le cadre de T'exploitation d'un fonds pris en location gérance.

En conséquence, la valorisation de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE s'établit a 2.432.054 £, soit 24,32 euros par action.

Valorisation de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE = 2.432.054 e

Rémunération de l'apport

En représentation de l'apport de 3.097.585 e, il sera attribué a la société CHEZE 127.367 actions de 10 e chacune a créer par la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE a titre d'augmentation de son capital d'un montant de 1.273.670 £.

Les 127.367 actions nouvelles seront créées avec jouissance à la date de réalisation de l'apport et entiérement assimilées aux titres déjà existant. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impt, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

Prime d'apport.

La prime d'apport représente la différence entre la valeur nette comptable des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie.

Valeur nette comptable des apports 1.289.585 € Valeur nominale des actions créées - 1.273.678 €

Prime d'apport 15.907 €

De convention expresse, la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif vaudra autorisation pour le président de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE de prélever sur ladite prime le montant de tout frais, charges et impts consécutifs & l'apport partiel d'actif et d'imputer sur ladite prime le montant des amortissements dérogatoires comptabilisés au niveau des fonds de commerce apportés.

Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

approbation par l'associée unique de la société CHEZE de la présente opération d'apport; approbation par l'associée unique de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE de l'augmentation de capital indiqué plus haut, comme conséquence de l'apport.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions extraordinaires de l'associée unique de CHEZE et de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2014 au plus tard, les présentes seront considérées comme nulies et non avenues.

Monsieur Jean-Luc Petithuguenin, és qualité de Président de la société PH Finance, elle- méme Présidente de Paprec France, elle-méme Présidente de CHEZE et de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE, déclare que :

> CHEZE est propriétaire du fonds de commerce objet du présent apport pour l'avoir créé ;

> CHEZE n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation de biens, réglement judiciaire ou amiable, en redressement ou liquidation judiciaire ou cessation de paiements et de maniére générale qu'elle a ia pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

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> Les biens transmis au titre de l'Apport de la présente Branche d'Activité ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ;

> les livres de comptabilité, les pieces comptables, archives et dossiers de CHEZE dûment visés et relatifs a la Branche d'Activité ont fait l'objet d'un inventaire qui sera remis a PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE. Ces livres seront tenus a la disposition de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE pendant une période de trois (3) ans à compter de la réalisation de l'Apport ;

> CHEZE a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;

> l'Apport étant fait & charge notamment pour PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE de payer, si elle se révéle, une quote-part de passif de CHEZE, Monsieur Jean-Luc Petithuguenin, és qualité déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et à l'action résolutoire pouvant appartenir à CHEZE du fait de l'Apport. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription du privilége du vendeur et de l'action résolutoire :

> CHEZE bénéficie a la date des présentes d'un droit & la jouissance des locaux d'exploitation/biens immobiliers résultant de baux commerciaux présentés en annexe 2.

12.1 Déclarations générales

La société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que:

la société apporteuse et la société bénéficiaire sont des sociétés par actions simplifiée ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés ; l'apport n'emporte pas dissolution de la société apporteuse ; l'apport aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er janvier 2014 ; l'apport d'éléments d'actif et de passif par la société apporteuse sera rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire ; les parties entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi de l'article 210 B du code général des impôts en matiére d'impôt sur les sociétés, et sur renvoi des articles 817 et 817 A du code général des impts par l'article 816 du code général des impôts en matiere de droits d'enregistrement. Compte tenu de la nature des éléments apportés, il sera sollicité auprs de l'administration fiscale 1'agrément prévu à l'article 210 B, 3° du code général des impôts.

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12.2 Engagement de.conseryation.des titres

Conformément aux dispositions de l'article 210 B 1 du code général des impôts, la société apporteuse s'engage à conserver pendant trois ans les titres émis par la société bénéficiaire en contrepartie de l'apport et a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

Toutefois, afin de pouvoir le cas échéant transmettre les titres de la société bénéficiaire de l'apport à son actionnaire unique Paprec France, la société apporteuse s'engage à solliciter l'agrément prévu a 1'article 115, 2 du code génral des impôts. La société Paprec France s'engagera alors à conserver les titres de la société apporteuse et de la société bénéficiaire de l'apport dans les conditions prévues à l'article 115, 2° du code général des impôts.

12.3 Impot sur les sociétés

La société bénéficiaire prend l'engagement :

De reprendre à son passif les provisions se rapportant aux éléments apportés dont l'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport de se substituer, le cas échéant, a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére, à raison des biens apportés; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues dans le cadre de l'apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impôts, d'aprés la valeur que ses biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse, à date de prise d'effet de l'apport; de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés à l'article 210 A, 3, d du code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport sur les actifs amortissables transmis par la société apporteuse ; étant spécifié a cet égard qu'en vertu des dispositions de l'article 210 A, 3, d précité, ia cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession; : d'inscrire à son bilan, les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impts pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ; : d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impts et joindre à sa déclaration résultats un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre lorsque cela est nécessaire, les renseignements permetant le calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au code général des impts et à tenir si nécessaire le registre de suivi des plus-

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values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies II du code général des impôts ; L'ensemble des apports étant transcrit sur la base de leur valeur comptable, de reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société apporteuse relative aux éléments apportés, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements & partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse.

12.4 Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée

Conformément a l'article 257 bis du code général des impôts, la transmission des actifs envisagée au présent traité d'apport partiel d'actif est exemptée de TVA, dans la mesure ou : : le présent apport emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société bénéficiaire, et les parties sont redevables de la TVA. La société bénéficiaire étant réputée continuer la personne de la société apporteuse en ce qui concerne l'exploitation des éléments apportés, s'engage a soumettre la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à procéder, le cas échéant aux régularisations prévues & l'article 207 de l'annexe II au code général des impts, qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continué à utiliser lesdits biens.

La société bénéficiaire notifiera ce double engagement au service des impôts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.

12.5 Engagements antérieurs

Le cas échéant, la société bénéficiaire s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférent aux éléments apportés qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la société apporteuse à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

12.6 Enregistrement

Les parties déclarent avoir sollicité l'agrément prévu à l'article 210 B 3° du code général des impts aux fins de placer le présent apport dans le champ d'application du régime spécial prévu a l'article 816, conformément aux termes de l'article 817 B du code général des impts. En conséquence, sous réserve d'obtention dudit agrément, le présent apport sera enregistré au droit fixe de 500 euros.

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12.7 Taxes annexes

La société bénéficiaire acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de l'apport, tous autres impôts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujetties les biens qui lui sont apportés en vertu du présent traité d'apport partiel d'actif.

La société bénéficiaire s'engage par ailleurs à rembourser la société apporteuse de tous impts et taxes acquittées par cette derniére relativement aux éléments apportés, pour ia fraction desdits impôts et taxes courue a compter de la date de réalisation définitive de l'apport.

12.8 Rétroactivité

Les parties conviennent de donner a l'opération d'apport un effet rétroactif. pour l'application de l'impôt sur les sociétés, tel que visé a l'article 6 ci-dessus.

En conséquence, la société bénéficiaire s'engage a établir sa déclaration de résultats et à liquider son impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que des activités et opérations effectuées depuis le ler janvier 2014 par la société apporteuse concernant les éléments apportés.

La société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE remplira,dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs à l'Apport.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément & l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.

16

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles représentent.

Tous pouvoirs sont dés à présent donnés:

Au soussigné, és qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, a l'effet. s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs;

Au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer toutes formalités, et faire toute déclaration, signification, tout dépt, inscriptions, publications et autres.

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Tout terme ou disposition du présent contrat qui serait déclaré nul ou non écrit dans quelque situation ou par quelque juridiction que ce soit, n'affectera pas la validité ni la force obligatoire des autres dispositions du présent ou la validité ou la force obligatoire de la disposition en question dans une autre situation ou dans une autre juridiction.

Les annexes identifiées dans ce traité d'apport font partie intégrante du présent traité d'apport.

Fait à Paris Le 31 décembre 2014 En quatre (4) exemplaires originaux

Pour la sbciété CHEZE Pour la société PAPREC ENVIRONNEMENT Monsieur Yean-Luc Petithuguenin ILE DE FRANCE Monsieur Jean-Lud Petithuguenin

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Annexe 1

LISTE DES BIENS IMMOBILIERS, DONT BENEFICIE CHEZE ET TRANSMIS DANS LE CADRE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF

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Annexe 2

LISTE DES BAUX, DONT BENEFICIE CHEZE ET TRANSMIS DANS LE CADRE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF

Bail commerciai entre L'Etat (Etablissement Public d'Aménagement Orly-Rungis-Seine Amont) et Chéze pour la location d'une parcelle du terrain de 3.000 m2 en bordure de la Voie des Jumeaux sur la commune de Rungis

Bail commercial entre Monsieur et Madame BRUTIN et Chéze pour la location d'une parcelle sur la commune de Wissous, lieudit La voie Barbin, section E n°9AP

Bail du terrain nu entre Monsieur Henri AUBOUIN et Chéze pour la location d'un terrain sis à Wissous lieudit "Le Bas des Groux", cadastré section E, parcelle n°243

Renouvellement bail commercial entre Les Consorts DE MORAS et Chéze pour la location des terrains cadastrés E21 et E35, lieudit "Commune des Jumeaux" a Wissous

Bail commercial entre Monsieur Henri LECHANTRE et Madame Andrée TRIOT et Cheze pour la location d'un terrain sis a Wissous, cadastré section E n°246

Bail commercial entre Mme Gilberte VIGINIER,Mme Micheline LUQUET et Mme Jacqueline HELY et Chéze pour la location d'une parcelle de terrain cadastrée section E n°102

Bail entre Monsieur et Madame BRUNEAU et Chéze pour la location d'une parcelle de terrain cadastrée section E n°92, lieudit "Le Bas des Groux"

Bail entre Mme Carole-Lynn WILLIAMME, veuve de M. André CHEZE (venant aux droits de celui dernier) et Chéze pour la location des 3 parcelles cadastrées section E n°151, section E n°101 et section E N°109

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2i4

TRAITE

D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

Entre les Sociétés:

PAPREC ILE DE FRANCE

et

PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE

Le 31 décembre 2014

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dépt N°3447 en date du 12/02/2015

1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Objet

1.1.1. Présentation de PAPREC ILE DE FRANCE :

PAPREC ILE DE FRANCE a été réguliérement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 421.716.465, pour une durée de 99 ans, expirant le 1er février 2098.

Le siége social de PAPREC ILE DE FRANCE est situé au 3/5 rue Pascal - 93120 La Courneuve.

Le capital social de PAPREC ILE DE FRANCE est fixé a 20.167.170 Euros,divisé en 1.344.478 actions de 15 Euros de vaieur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité a son associée unique.

PAPREC ILE DE FRANCE n'a émis aucun titre et/ou valeur mobiliere donnant accés a terme a son capital ni consenti, au profit de ses salariés, un plan d'option de souscription d'actions.

PAPREC ILE DE FRANCE n'a émis aucune action de préférence, ni part bénéficiaire, ni certificat d'investissement.

PAPREC ILE DE FRANCE n'a aucun emprunt obligataire & sa charge.

PAPREC ILE DE FRANCE a pour objet ia collecte, le traitement, le recyclage, le regroupement, la valorisation, le négoce et la vente de déchets de papiers et d'autres déchets industriels dangereux et non dangereux, métaux ferreux et non ferreux, verres, bois, plastiques, palettes et toutes autres matiéres a recycler, le transport public desdits déchets :

L'achat, la récupération, le recyclage, le conditionnement de tous emballages en bois aux fins d'utilisation par les maraichers et agriculteurs, la vente et le conditionnement des cartons destinés aux papeteries ;

Le tout directement ou indirectement, en France et & l'étranger, par voie d'acquisition de fonds de commerce, de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La société cloture son exercice le 31 décembre de chaque année.

Son principal établissement est situé au siége social.

1.1.2. Présentation de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE France :

PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE a été réguliérement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 527.512.826, pour une durée de 99 ans, expirant le 10 octobre 2109.

Le siége social de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE est situé au 7 Rue Pascal, 93120 La Courneuve.

Le capital social de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE s'éléve & 1.000.000 euros. Il est divisé en 100.000 actions de 10 euros de nominal chacune, toutes de méme

catégorie, entierement libérées.

PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE a pour objet, tant en France qu'a 1'étranger :

- le recyclage de toutes matiéres recyclables et plus particuliérement des déchets de chantiers,

- l'ensemble des activités de collecte, de tri et de valorisation des déchets, transformation, broyage, démolition, préparation, triage, recyclage, en vue de leur revente en l'état ou comme matiéres premieres,

- toutes activités de prestation de services, de représentation et de courtage ou de toute nature se rattachant directement ou indirectement & l'activité de recyclage,

- le transport public routier de marchandises ou location de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises avec conducteurs.

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.

Son principal établissement est situé au siege social.

PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE n'a émis aucune action de préférence, ni part bénéficiaire, ni certificat d'investissement.

PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE n'a émis aucun titre et/ou valeur mobiliére donnant accés a terme à son capital ni consenti, au profit de ses salariés, un plan d'option de souscription d'actions.

PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE n'a émis aucun emprunt oblgataire.

1.2 Liens existants entre PAPREC ILE DE FRANCE etPAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE

1.2.1. Liens en capital

PAPREC ILE DE FRANCE et PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE sont des sociétés sxurs. Leur capital est détenu a 100% par la société Paprec France. Il n'y a donc aucun lien direct en capital entre ces deux sociétés.

1.2.2. Dirigeant commun

La société Paprec France est Présidente de PAPREC ILE DE FRANCE et également Présidente de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.

Les sociétés concernées appartiennent toutes au groupe PAPREC

L'opération d'apport partiel d'actif vise plus généralement a réorganiser les activités de PAPREC ILE DE FRANCE et de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE et ce, dans un souci de simplification et de rationalisation de structures et des flux financiers entre sociétés d'un méme groupe et en vue de conduire à une meilleure efficacité économique.

Ainsi, afin d'assurer une meilleure gestion, de rendre plus lisible et de contrôler la rentabilité des différentes activités exploitées directement par chacune des sociétés parties a l'opération, il est paru opportun d'apporter a PAPREC ENVIRONNEMENT iLE DE FRANCE la branche compléte et autonome d'activité appartenant a PAPREC ILE DE FRANCE de collecte, de traitement, de valorisation et d'élimination des déchets de chantiers, exploitée à Gennevilliers (92230), 23 route du Bassin numéro 6, et disposant de l'ensemble des éléments d'actif et de passif nécessaires.

L'Apport partiel d'Actif a en conséquence pour objet d'assurer le transfert de cette branche d'activité. Les éléments de la branche d'activité apportée sont plus amplement décrits ci- aprés.

3.1. PAPREC ILE DE FRANCE et PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE ont établi Ie présent traité d'apport aux termes duquel PAPREC ILE DE FRANCE apporte a PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE la branche compléte et autonome d'activité, y compris tous engagements de services ou de supports attachés a cette branche d'activité (ci-aprés dénommée la < Branche d'Activité >), relative & l'activité de collecte, de traitement, de valorisation et d'élimination des déchets de chantiers, exploitée a Gennevilliers (92230), 23 route du Bassin numéro 6 (ci-aprés, I""Apport"), cette opération étant, conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce, placée sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-16 & L. 236-21 dudit Code.

Les éléments corporels et incorporels, objet du présent Apport, forment une Branche compléte d'Activité susceptible d'une exploitation autonome.

3.2.Il est précisé que l'Apport a PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE ne comprend:

aucun bien immobilier, aucun droit de propriété industrielle ou intellectuelle (brevets, marques, modeles et droits d'auteur).

3.3. Les éléments d'actif et de passif sont apportés pour la valeur à laquelle ils figurent dans les comptes de PAPREC ILE DE FRANCE arrétés au 31 décembre 2013 (date de cloture du dernier exercice social).

3.4.PAPREC ILE DE FRANCE a approuvé les comptes de son exercice clos le 31 décembre 2013, aux termes des décisions de l'associée unique en date du 26 juin 2014.

La valeur des éléments de la Branche d'Activité apportée ou pris en charge a été estimée au 31 décembre 2013.

3.5.PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE a approuvé les comptes de son exercice clos le 31 décembre 2013, aux termes des décisions de l'associée unique en date du 26 juin 2014.

Il est précisé que les comptes susmentionnés ont été établis d'aprés des principes et méthodes comptables identiques.

3.6. Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-19 du Code du travail, les instances représentatives du personnel de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire ont, préalablement a la signature du présent traité d'apport partiel d'actif, été informées et consultées sur l'opération d'Apport de la Branche d'Activité soumis au régime des scissions.

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1l est rappelé que l'Apport partiel d'actif projeté intervient alors que les sociétés PAPREC ILE DE FRANCE et PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE appartiennent au méme groupe de sociétés. Cette opération s'analyse donc en une opération de restructuration interne dudit groupe.

Conformément aux dispositions du Réglement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable en date du 04 mai 2004, les éléments d'actif et de passif apportés dans le cadre de l'apport partiel d'actif, objet des présentes, ont été retenus pour la valeur nette comptable figurant dans les comptes de PAPREC ILE DE FRANCE arrétés au 31 décembre 2013

L'Apport prendra effet au 1er janvier 2014.

La société PAPREC ILE DE FRANCE transmet a la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments, droits et valeurs, sans exception ni réserve, composant, à la date de l'Apport, la Branche d'Activité, tels que ces éléments d'actifs et passifs sont détaillés aux termes du présent traité d'apport,

étant précisé que d'un commun accord entre les Parties, le présent Apport rétroagira comptablement et fiscalement au ler janvier 2014 et que les parties sont convenues de soumettre ledit Apport aux dispositions des articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce.

En conséquence:

> la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés a la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base des comptes de la société PAPREC ILE DE FRANCE,arrétées au 31 décembre 2013 et ci-aprés dénommé "Bilan de référence", sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécisions, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise à la Société Bénéficiaire des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés,

Les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par PAPREC ILE DE FRANCE_à compter du 1er janvier 2014 et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'Apport, seront a la charge ou au profit de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.

En outre, l'Apport de PAPREC ILE DE FRANCE est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés.

La réalisation définitive de l'apport de la Branche d'Activité n'entrainera pas la dissolution de la Société Apporteuse qui poursuivra l'exercice de ses autres activités.

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Total d'actif net apporté :

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société PAPREC ILE DE FRANCE a la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE France s'éIéve donc a :

Total de l'actif 3.161.900 euros

Total du passif - 849.122 euros

Soit un actif net apporté de 2.312.778 euros

La société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE sera propriétaire des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif a compter du jour de la réalisation définitive de l'apport. Titulaire d'un contrat de location-gérance, elle est déja en possession des biens et droits apportés.

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations actives et passives afférentes aux biens et droits objet du présent apport partiel d'actif réalisées par la société PAPREC ILE DE FRANCE depuis le 1er janvier 2014, seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.

De maniere générale, PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées:

> PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de ia réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre PAPREC ILE DE FRANCE pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure mauvaise état des installations, du mobilier et les matériels outillages apportés, erreur dans la désignation de la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

> Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société PAPREC ILE DE FRANCE sont consentis et accepter moyennant la charge pour la société bénéficiaire de payer en l'acquit de la société apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société bénéficiaire, le passif s'il s'en révéle de la société apporteuse. D'une maniére générale, la société bénéficiaire prendra en charge le passif de la société apporteuse, tels que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés.

II est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société PAPREC ILE DE FRANCE à la date du 31 décembre 2013, donné & titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, de justifier de leurs titres.

Enfin,PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE prendra a sa charge le passif de la branche d'activité apportée qui n'aurait pas été comptabilisé et transmis en vertu du présent acte ainsi que le passif de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au ler janvier 2014, mais qui ne se révélerait qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.

Les apports de la société PAPREC ILE DE FRANCE sont en outre faits sous les autres charges et conditions suivantes:

La société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE aura tous pouvoirs,dés la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles,aux lieu et place de la société PAPREC ILE DE FRANCE et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toute décision, pour recevoir ou payer toutes sommes dues ensuite des sentences ou transactions;

La société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a la propriété des biens apportés.

Pour ces apports, la société PAPREC ILE DE FRANCE prend les engagements ci-apres

> Jusqu'a la réalisation définitive de l'Apport,PAPREC ILE DE FRANCE s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, sans accord de la société bénéficiaire de l'apport, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.

> Elle s'oblige a fournir a la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toute signature et a lui apporter tout concours utile pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport, et l'entier effet des présentes conventions.

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> Elle s'oblige a remettre et & livrer & PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Valorisation des apports portant sur la branche d'activité apportée et appartenant a PAPREC ILE DE FRANCE

Les éléments d'actif et de passif apportés sont retenus pour leur valeur réelle qui correspond a leur valeur nette comptable figurant dans les comptes arrétés au 31 décembre 2013 pour la branche d'activité apportée, a l'exception du fonds de commerce qui sera retenu dans le cadre du présent apport pour un montant de 998.000 £.

Cette évaluation ressort d'une analyse de la rentabilité du fonds au cours des trois derniers exercices aprés réintégration des redevances versées par le locataire gérant et neutralisation des effets spécifiques du contrat de location-gérance.

En conséquence, la valorisation des apports portant sur la branche d'activité développée à Gennevilliers correspond a la valeur nette comptable des éléments apportés au 31 décembre 2013, aprés prise en compte de la réévaluation du fonds de commerce.

Valeur de la branche apportée = 2.553.156 £

Valorisation de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE

La valorisation de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE est retenue pour sa valeur réelle et qui correspond a la valeur nette comptable de son actif net figurant dans les comptes arrétés au 31 décembre 2013, aucune valorisation du fonds de commerce n'étant a retenir dans la mesure ou la société développe son activité dans le cadre de l'exploitation d'un fonds pris en location gérance.

En conséquence, la valorisation de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE s'établit à 2.432.054 £, soit 24,32 euros par action.

Valorisation de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE = 2.432.054 f

Rémunération de l'apport.

En représentation de l'apport de 2.553.156 £, il sera attribué & la société PAPREC ILE DE FRANCE 104.982 actions de 10 e chacune a créer par la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE à titre d'augmentation de son capital d'un montant de 1.049.820 €.

Les 104.982 actions nouvelles seront créées avec jouissance a la date de réalisation de l'apport et entiérement assimilées aux titres déja existant. Elles jouiront des méme droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impt, en sorte que tous les

11 V

titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

Prime d'apport

La prime d'apport représente la différence entre la valeur nette comptable des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie.

Valeur nette comptable des apports 2.312.778 € Valeur nominale des actio'ns créées - 1.049.820.€

Prime d'apport 1.262.958 €

De convention expresse, la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif vaudra autorisation pour le président de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE de prélever sur ladite prime le montant de tout frais, charges et impôts consécutifs a l'apport partiel d'actif et d'imputer sur ladite prime le montant des amortissements dérogatoires comptabilisés au niveau des fonds de commerce apportés."

Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

approbation par l'associée unique de la société PAPREC ILE DE FRANCE de la présente opération d'apport; approbation par l'associée unique de la société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE de l'augmentation de capital indiqué plus haut, comme conséquence de l'apport.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions extraordinaires de l'associée unique de PAPREC ILE DE FRANCE et de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2014 au plus tard, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues.

Monsieur Jean-Luc Petithuguenin, és qualité de Président de la société PH Finance, elle- méme Présidente de Paprec France, elle-méme Présidente de PAPREC ILE DE FRANCE et de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE,déclare que :

> PAPREC ILE DE FRANCE est propriétaire du fonds de commerce objet du présent apport pour l'avoir acquis de la société ATLM au 30 juin 1999 et de la société TRANSFER au 30 juin 2003 ;

> PAPREC ILE DE FRANCE n'est pas et n'a jamais été en état de faillige, liquidation de biens, réglement judiciaire ou amiable, en redressement ou liquidationjudiciaire ou 12

cessation de paiements et de maniére générale qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

> Les biens transmis au titre de l'Apport de la présente Branche d'Activité ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti ;

> les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de PAPREC ILE DE FRANCE dûment visés et relatifs & la Branche d'Activité ont fait l'objet d'un inventaire qui sera remis a PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.Ces iivres seront tenus a la disposition de PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE pendant une période de trois (3) ans à compter de la réalisation de l'Apport ;

> PAPREC ILE DE FRANCE a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;

> l'Apport étant fait a charge notamment pour PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE de payer, si elle se révéle, une quote-part de passif de PAPREC ILE DE FRANCE, Monsieur Jean-Luc Petithuguenin, és qualité déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire pouvant appartenir à PAPREC ILE DE FRANCE du fait de l'Apport. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription du privilége du vendeur et de l'action résolutoire.

11.1 Déclarations.générales

La société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que:

la société apporteuse et la société bénéficiaire sont des sociétés par actions simplifiée ayant leur siége social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impôt sur les sociétés ; l'apport n'emporte pas dissolution de la société apporteuse ; l'apport aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er janvier 2014 :

l'apport d'éléments d'actif et de passif par la société apporteuse sera rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire : les parties entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi de l'article 210 B du code général des impôts en matiere d'impôt sur les sociétés, et sur renvoi des articles 817 et 817 A du code général des impôts par l'article 816 du code général des impôts en matiére de droits d'enregistrement. Compte tenu de la nature des éléments apportés, il sera sollicité auprés de l'administration fiscale l'agrément prévu à l'article 210 B, 3° du code général des impts.

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11.2 Engagement de conservation des titres

Conformément aux dispositions de l'article 210 B 1 du code général des impts, la société apporteuse s'engage à conserver pendant trois ans les titres émis par la société bénéficiaire en contrepartie de l'apport et a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

Toutefois, afin de pouvoir le cas échéant transmettre les titres de la société bénéficiaire de l'apport a son actionnaire unique Paprec France, la société apporteuse s'engage a solliciter l'agrément prévu a l'article 115, 2° du code général des impots. La société Paprec France s'engagera alors & conserver les titres de la société apporteuse et de la société bénéficiaire de l'apport dans les conditions prévues à l'article 115, 2° du code général des impôts.

11.3 Impôt sur les sociétés

La société bénéficiaire prend l'engagement :

. De reprendre à son passif les provisions se rapportant aux éléments apportés dont l'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport

. de se substituer, le cas échéant, a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére, à raison des biens apportés; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues dans le cadre de l'apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impts, d'aprés la valeur que ses biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse, à date de prise d'effet de l'apport; de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A, 3, d du code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport sur les actifs amortissables transmis par la société apporteuse ; étant spécifié a cet égard qu'en vertu des dispositions de l'article 210 A, 3, d précité, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession; . d'inscrire à son bilan, les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impts pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ; d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impts et joindre à sa déclaration résultats un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre lorsque cela est nécessaire, les renseignements permetant le calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au code général des impts et à tenir si nécessaire le registre de suivi des plus-

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values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies II du code général des impôts ; L'ensemble des apports étant transcrit sur la base de leur valeur comptable, de reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société apporteuse relative aux éléments apportés, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse.

11.4 Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée

Conformément a l'article 257 bis du code général des impóts, la transmission des actifs envisagée au présent traité d'apport partiel d'actif est exemptée de TVA, dans la mesure ou : : le présent apport emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société bénéficiaire, et les parties sont redevables de la TVA. La société bénéficiaire étant réputée continuer la personne de la société apporteuse en ce qui concerne l'exploitation des éléments apportés, s'engage à soumettre la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant aux régularisations prévues à l'article 207 de l'annexe II au code général des impts, qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continué a utiliser lesdits biens.

La société bénéficiaire notifiera ce double engagement au service des impts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.

11.5 Engagements antérieurs

Le cas échéant, la société bénéficiaire s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférent aux éléments apportés qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

11.6 Enregistrement

Les parties déclarent avoir sollicité l'agrément prévu & l'article 210 B 3° du code général des impts aux fins de placer le présent apport dans le champ d'application du régime spécial prévu a l'article 816, conformément aux termes de l'article 817 B du code génral des impts. En conséquence, sous réserve d'obtention dudit agrément, le présent apport sera enregistré au droit fixe de 500 euros.

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11.7 Taxes annexes

La société bénéficiaire acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de l'apport, tous autres impts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujetties les biens qui lui sont apportés en vertu du présent traité d'apport partiel d'actif.

La société bénéficiaire s'engage par ailleurs à rembourser la société apporteuse de tous impts et taxes acquittées par cette derniére relativement aux éléments apportés, pour la fraction desdits impts et taxes courue a compter de la date de réalisation définitive de l'apport.

11.8 Rétroactivité

Les parties conviennent de donner a l'opération d'apport un effet rétroactif, pour l'application de l'impt sur les sociétés, tel que visé à l'article 6 ci-dessus.

En conséquence, la société bénéficiaire s'engage a établir sa déclaration de résultats et à liquider son impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que des activités et opérations effectuées depuis le 1er janvier 2014 par la société apporteuse concernant les éléments apportés.

La société PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE remplira,dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs à l'Apport.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant &tre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE.

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Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles représentent.

Tous pouvoirs sont dés a présent donnés:

. Au soussigné, és qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs;

Au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer toutes formalités, et faire toute déclaration, signification, tout dépt, inscriptions, publications et autres.

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Tout terme ou disposition du présent contrat qui serait déclaré nul ou non écrit dans quelque situation ou par quelque juridiction que ce soit, n'affectera pas la validité ni la force obligatoire des autres dispositions du présent ou la validité ou la force obligatoire de la disposition en question dans une autre situation ou dans une autre juridiction.

Les annexes identifiées dans ce traité d'apport font partie intégrante du présent traité d'apport.

Fait a Paris Le 31 décembre 2014 En quatre (4) exemplaires originaux

Pour la société PAPREC ILE DE FRANCE Pour la société PAPREC ENVIRONNEMENT Monsieur Jean-Luc Petithuguenin ILE DE FRANCE Monsieur Jean-Luc Petithuguenin

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PAPREC ENVIRONNEMENT ILE DE FRANCE

Société par actions simplifiée au capital social de 3.323.490 euros

.Siege Social : 7, rue Pascal, 93120 La Courneuve

RCS Bobigny 527 512 826