Acte du 21 novembre 2005

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées ct de celles qui pourront l'étre ultéricurement une socitté anonyme qui sera régie par les lois et les rêglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet directement ou indirectement, en France ou a l'étranger l'activite d'administration de biens, location d'immeubles et transactions immobilires, l'acquisition et la vente par tous moyens et notamment, par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilires, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d intéréts, droits mobiliers et immobiliers de toutes natures l'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'échange, d'apport, d'achat ou autrement, l'installation, l'aménagement, la prise a bail & court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles batis ou non batis, ainsi que de tout fonds de commerce, matériel, objets mobiliers, la prise, L'acquisition, la cession et l'exploitation directe ou indirecte et par tous moyens, de tous logiciels, brevets, licences, dessins et marques tous services, études, prestations, mises a disposition, interprétation, assistances techniques, expertises et conseils en découlant indépendamment et d'une maniere générale, l'assistance sur les plans administratifs économiques, commerciaux et techniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés et publics, et particuliers, dans tous les domaines sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies francaises ou étrangeres.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature quelles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, & cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou conplémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société & toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La socitté a pour dénomination sociale :

SA HELLIER DU VERNEUIL

Les actes et documents énanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société anonyme ou des initiales SA ct de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le licu et le no d'immatriculation de la societé au Registre du commerce et des sociétés.

Le sitge de la société est fixé a :

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51 bis, ruc de Miromesnil - 75008 PARIS

Il peut &tre transféré dans le méme département oû dans un département limitrophe par décision du conseil d administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, ct en tous lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d'administration peut créer, transférer et supprimer, en France et a l'étranger, tous etablissements, agences, succursales, bureaux et dépôts.

Articte 5 -- Durée

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf ann&es a compter de son immatriculation au Registre du commerce ct des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

1) Les soussignés ont apporte & la société une somme totale de cinq cent mille Francs (500 000 Francs) correspondant & cinq mille actions de cent Francs francais chacune, entirement souscrites et qui ont été souscrites et libérées de moitié, soit la somme de 250 000 Francs, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire, le Crédit du Nord, auquel est demeuré annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux des sommes versées.

2) Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 1999, le capital social a été porté a un montant de 1 100 000 Francs par incorporation de la réserve spéciale qui avait été constituée conformément a l'Article 219. F -2° al. 4 du CGI.

3) Par Assemblée Générale Mixte en date du 10 décembre 2001, le capital social de la société a été converti en euro, ladite conversion étant en outre suivie par une augmentation de capital a hauteur de 32 306,08 £uros par incorporation de réserves prélevées sur le poste < report à nouveau portant ainsi le capital 200 000 Euros.

4) Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2003, le capital social a été porté a un montant de 300.000€ par incorporation de la réserve spéciale qui avait été constituéc conformément a l'article 219-f dernier alinéa du CGI a hauteur de 91 469,40€ et par prêlvement d'une somme complémentaire sur le poste de réserves légales a hauteur de 8 530,60€.

Le capital social est fixé a TROIS CENT MILLE EUROS (300 000 EUR).

Il est divisé en 5 000 actions d'égale valeur, entirement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.

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Principe

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations.

Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Il - Compétence

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assembl&e générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Dans ce cas l'assemblée générale peut, dans les mémes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues : les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours aprs la date d'inscription & leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

L'assemblée générale pcut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires & l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Ill - Delais

L'augmentation de capital doit @tre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.

I1 - Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles à libérer en especes ou par compensation

a) Conditions préalables

Le capital ancien doit tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire a peine de nullité de l'augrnentation.

Si les actions nouvelles sont liberées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles- ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Conseil d'adrninistration et certifié exact par les commissaires aux comptes.

L arrété de comptes est joint au certificat du commissaire aux comptes (ou du notaire) qui tient lieu de certificat du dépositaire.

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) Droit préférentiel de souscription

1. Les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émise pour réaliser l'augmentation de capital.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables : dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.

2. Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixéc pour l'ouverture de la souscription.

3. Si 1'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

- Le montant de l'augmentation de capital peut etre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidéc et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission.

- Les actions non souscrites peuvent &tre librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement.

- Les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité.

Le Conseil d'administration peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement

L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque aprs l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus.

Toutefois, le Conseil d'administration peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.

4. Le delai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut &tre inférieur a vingt jours dater de 1'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou des que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprs renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

5. Les droits de l'usufruitier et du nu-proprietaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

c) Suppression du droit préférentiel de souscription.

L assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusicurs tranches de cette augmentation.

Elle statue & peine de nullité, sur le rapport du Conseil d'administration et sur celui des commissaires aux comptes.

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d) Souscription - Libération.

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales ct réglementaires en vigueur : il est daté et signé par le souscriptcur.

Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des sociétés de bourse qui recoivent mandat d'effectuer une souscription a charge pour cux de justifier de leur mandat.

Les fonds provenant des souscriptions en nunéraire sont déposés dans les conditions prévues a l'article 62 du décret du 23 mars 1967. Les souscriptions ct les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds sur présentation des bulletins de souscription.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut étre effectué par un mandataire de la société aprs l'ttablissement du certificat du dépositaire.

Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs sous déduction des frais de répartition.

V - Augmentation de capital par incorporation de réserves

L'assemblée générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission au capital.

En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles sauf en cas de décision expresse de l'assemblée prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées génerales ordinaires.

VI -Augmentation de capital par apports en nature, avantages particuliers

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice a la demande du directeur générai du Conseil d'administration.

Leur rapport est mis la disposition des actionnaires au sige social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.

Cette assembléc approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et constate la réalisation de l'augmentation du capital.

Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés & cet effet est requisc.

A defaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisee.

VII - Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nornbre entier d'actions nouvelles.

Modalit&s

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalite des actionnaires.

La réduction du capital peut étre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par r&duction de la valeur nominale des actions.

Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.

Le projet de réduction du capital est comnuniqué aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée a statuer sur ce projet.

L assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la reduction.

Lorsque le Conseil d'administration réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procs- verbal soumis à publicité et procede & la modification corrélative des statuts.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les oprations de réduction ne commenceront pas pendant le délai d'opposition ni si le tribunal été saisi avant quil ait &té statué en premire instance sur cette opposition si le juge accueille l'opposition. La procédure de réduction de capital est immediatement interrompue jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. s'il la rejette, les opérations de réduction commenceront sans délai.

11 - Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres actions

La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, sont interdits. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler, dans les conditions prévues par les articles 181 a 185 du décret du 23 mars 1967.

Les fondateurs ou, dans le cas d'une augnentation de capital, les membres du Conseil d'administration, sont tenus, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions prescrites.

Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou les mernbres du Conseil d'administration.

Cette personne est, en outre, réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte. L'interdiction prévue a l'alinéa premier de ce paragraphe.

Il n'est pas applicable aux actions entirernent libérées, acquises a la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ou a la suite d'une décision de justice.

Cependant, les actions seront obligatoirement cédées dans un délai de deux ans & compter de la date d'acquisition lorsque la société poss&de plus de 10 % de son capital.

A l'expiration de ce délai, elles seront annulées. Les actions possédées en violation de l'alinéa premier précité seront obligatoirement cédées dans un délai d'un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles seront annulées.

La prise en gage par la société de ses propres actions directement ou par t'intermédiaire d'une personne agissant en son propre mais pour le compte de la société est interdite.

Les actions prises en gage par la socitté seront restituées a leur propriétaire dans un délai d'un an. La restitution pourra cependant avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage a la société résulte d'une transmission de patrimoine a titre universel ou d'une décision de justice; & défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.

La société ne peut avancer des fonds, accorder des prets ou consentir une sureté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

I1l - Réduction du capital au-dessous du minimum légal

La réduction du capital a un montant inférieur 37 000 £ ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce chiffre. I pourra cependant tre décidé, dans les conditions fixées aux préscnts statuts, que la société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

Le capital social pourra &tre amorti conformément aux dispositions des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce.

a) Actions de numéraire.

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription au moins de la fraction minimum de leur valeur nominale prévue par les textes en vigueur. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans des conditions qu il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de 1'immatriculation de la societé au Registre du commerce et des socittés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d augmentation de capital a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espces doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds ct ia date & laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.

L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est de plein droit et sans mise en demeure préalable redevable a la société d'un intéret de retard calculé jour par jour, partir de la date de l'exigibilité au taux légal en matiere commerciale, majoré de trois points.

La société dispose pour obtenir le versement de ces sommes du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L.228-27 et suivants du Code de Commerce

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b) Actions d'apport.

Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.

Les actions sont nominatives

Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et reglements en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

I - Forme

La cession des actions s'opere a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements".

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission des actions en raison d un événement ne constituant pas une négociation s'opre par certificat de mutation.

Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.

Les ordres de mouvements relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.

La société tient & jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré pour chacune d'elles.

La proprieté des actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire.

Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a 1'épargne au sens de l'article L 411-1 ct suivants du code monétaire et financier. Is seraient responsables a l'égard de la société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.

Il. - Conditions préalables à la transmission des les actions

a) Agrément

Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera soumise & l'agrément de 1'Assemblée Génerale Ordinaire saisi par le Conseil d'Administration.

b) Procédure de l'agrément

La demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, en ce cas aprs accord dc l'Assemblée Générale Ordinaire, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de 1'expert prévue a cet article est faite par ordonnance sur requête du plus diligent non susceptible de recours du président du tribunal de commerce.

Si a l'cxpiration de ce delai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la societé, ce délai pcut étre prolonge par ordonnance, non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnariat cédant et le cessionnaire dament appelés.

En cas de négociation par l'intermédiaire d'une société de bourse, les dispositions de l'article L.228-25 du code de Commerce sont applicables.

c) Consentement de la société a un projet de nantissement d'actions

Si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement ernportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1" du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social a une part proportionnelle a la quotite du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 42 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possdent. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la societé, en demander le partage ou la licitation, ni s immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve de dispositions suivantes :

Le droit de vote attache a l'action appartient a 1'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les coproprietaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par T'un d'eux ou par un

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mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du pr&sident du tribunal de commerce statuant en refére.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

La societé est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres. Conformément a la loi ce nombre, égal au minimurn a trois membres, ne peut dépasser douze membres sous, réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

I - Sont désignés comme premiers administrateurs de la société pour une durée de six ans, qui se terminera a l'issue de l'assemblée ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice 2000.

Monsieur Jacques HELLIER du VERNEUIL, demeurant 47, rue des Mathurins 75008 PARIS, de nationalite francaise,ne le 20 Aout 1933 a PARIS 8m

Monsieur Pierre HELLIER du VERNEUIL, demeurant 47, rue des Mathurins 75008 PARIS, de nationalité francaise,né le 27 Septembre 1966 & NEUILLY SUR SEINE.

Madame Daniele LEVASSEUR, épouse SITZ demeurant 11, rue de la Terrasse 75017 PARIS, de nationalite francaise, nee le 8 juin 1951 a PARIS 14me.

Monsicur Jacques et Pierre HELLIER du VERNEUIL présents et qui acceptent déclarent, chacun en son nom, qu'il n'existe aucune incompatibilité, ni interdiction l'emp&chant d'accepter et d'exercer la mission qui vient de lui tre confiee.

II - Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin a l'issue de la réunion de l'assembléc générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent articie.

Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés a tout monent par l'assemblée générale ordinaire.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle a l'exception de celles auxquelles il peut etre procédé a titre provisoire.

Le premicr conseil sera renouvelé en entier lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui précédera la date d'expiration des fonctions des premiers administrateurs.

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A partir de cette époque, le conseil se renouvellera chaque année ou tous les deux ans a raison d'un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total au bout de six années. Pour 1'application de cette rgle les premiers membres sortant seront désignés par tirage au sort.

IlI - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.

Dans ce dermier cas lors de sa nomination, la personne morale est tenue de designer un représentant perinanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s il etait administrateur en son non propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

L age limite d'un administrateur est fixé a quatre-vingt cing ans. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques.

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommé administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernire.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier, sans délai a la société par lettre recommandée, cette révocation ainsi que 1'identité de son nouveau représentant permanent il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.

La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

IV - En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter 1l'effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises & ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 1'assemblée générale à l'effet de procéder a ces nominations ou de les ratifier selon les cas.

V - Chaque administrateur doit etre proprittaire d'une action de la société.

Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Articie 19 --- Organisation et délibérations du conseil

1 - President

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rétligible.

Le conseil d'administration pcut le révoquer à tout moment.

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En cas dempéchement temporaire ou de décés du président, Ie conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable.

En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

1l -- Secretaire

Le conseil d'administration nomme également en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les administrateurs, soit cn dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.

1ll - Réunion du conseil

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige sur convocation de son president.

De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent le convoquer en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le conseil sc réunit au siége social ou on tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son président ou en cas d'emp&chement du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.

IV- Quorum, majorite

Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante

V - Representation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

V1 - Obligation de discrétion

Les administrateurs, ainsi que toute personne appeléc a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président du conseil.

VlI -Procs-verbaux des délibérations

Les délibérations du conseil d administration sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé et tenu au sige social conformément aux dispositions réglementaires.

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Le proces-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents.

Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté tout ou partie de la réunion. Le procs-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur.

En cas d'empéchenent du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, un directeur général délégué, l'administrateur délégué temporairement dans Ies fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procs- verbal.

1 -Principe

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société ct veille a leur mise en oeuvre. :

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec ies tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait i'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisse & constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérification qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

II - Représentation du conseil d'administration

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assenblée générale et exécute ses décisions. II veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

11l -Execution des décisions

Les décisions du conseil d'administration sont exécutées soit par le directeur général, soit par tout mandataire que le conseil a désigné a cet effet sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les statuts conftrent au directeur général. De plus, il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

IY -Comités d'etudes

Il peut décider la création de comités chargés d'etudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen. II fixe la composition et les attributions des comités qui excrcent leur activité sous sa

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responsabilité, il fixe la rémunération des personnes les composant.

I -Organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration soit par une autre personne physique nomméc par le conseil d'administration et portant le titre de directeur générai.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par Ic conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration ne peut etre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, oû à l'expiration du mandat du directeur général.

A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Il Directeur general

1. Nomination

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article 21 I ci- dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

2. Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. I1 exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constitucr cette preuve.

Le directeur général peut donner Ies biens de la société en garantie des engagements qu'elle prend. En revanche, il nc peut donner l'aval, le cautionnement, ou toute garantie de la société en faveur de tiers que dans la limite d'un montant total d'engagements autorisé par le conseil d'administration. Cette autorisation peut également fixer par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut etre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

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La durée des autorisations prévues a l'alinéa précédent ne peut tre supérieure à un an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Par dérogation aux précédentes régles, ie conseil d'administration peut tre autorisé a donner & l'égard des administrations fiscale et douanire, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite du montant.

Le directeur général peut déiéguer le pouvoir qu'il a recu en application des alinéas précédents.

Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur a la limite fixée pour la période en cours. Le dépassement ne peut &tre opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, a moins que le montant de l'engagement invoqué n'excéde, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application des dispositions précédentes.

Toute disposition des présents statuts limitant ces pouvoirs est inopposable aux tiers.

1ll Directeur Genéral Delégue

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs géneraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration. leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur genéral.

Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le directeur général ou le cas échéant par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de directeur général, par Ic directeur général délégué ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

Articie 23 - Rémuneration des administrateurs

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans tre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence :il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supéricure a celle des autres administrateurs.

Il peut tre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés & des administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 23. Les administrateurs liés par un contrat de travail a la société peuvent recevoir une rémunération à ce dernier titre.

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Le conseil d'administration peut autoriser le rembourserent des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de la société.

I - Conventions soumises & procédure spéciale

a) Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposéc entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote telle que définie par la loi, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit tre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéresséc.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions iégales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagernents envers les tiers.

La mme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

b) Conventions non soumises à autorisation. Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux Conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

c) Procédure de l'autorisation. L'administrateur, le directeur général ou le directeur général délégué intéresse est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention viséc au paragraphe a). II ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application du paragraphe a) dans le délai d'un mois compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Les commissaires aux comptes doivent établir et déposer au sige social, quinze jours ou moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire, un rapport sur ces conventions. Ils le présentent ensuite a l'assemblée qui statue a son sujet. L'intéressé ne peut prendre part au vote ct ses actions ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorite.

Lc rapport du commissaire aux comptes contient les renseignements prévus a l'article 92 du décret du 23 mars 1967.

Les conventions approuvées par l'assemblée comme celles qu'elle désapprouve, produisent lcurs effets a l'égard des tiers sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

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Méme eu l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent tre mises a la charge de l'administrateur, le directeur général ou le directeur général délégué intéressé et, ‘éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

d) Défaut d autorisation. Sans préjudice de la responsabilité de l'adrninistrateur, du directeur général ou du directeur général délégué intéressé, les conventions visées au paragraphe a) du présent article et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. L'action en nullité se prescrit par trois ans a compter de la date de la convention.

Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a été revelée.

La nullité peut étre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en conpte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Il - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

I - Nomination

Le contrle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs cornmissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.

Les commissaires aux comptes sont nomnés pour six exercices leurs fonctions expirent aprs l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Sont désignés

Monsieur Yves GALTIER comme commissaire aux comptes titulaire demeurant 50. Boulevard Saint-Michel 75006 PARIS, né Ic 19 Aout 1934. & BOULOGNE (92).

Monsieur Serge MEHEUST comme commissaire aux comptes suppléant demeurant 97. ruc Saint-LAZARE 75009 PARIS,né le 19 Avril 1955 a SAINT BRIEUX (22).

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Monsieur Yves GALTIER et Serge MEHEUST ont déclaré par courrier préalable aux présentes accepter les missions qui viennent de leur &tre conférées et qu il n'existe aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de leur interdire l'exercice de ces fonctions. En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assembléc générale ordinaire.

1I - Nomination judiciaire

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la désignation d'un ou de plusieurs commissaire aux comptes et o l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un commissaire aux comptes, les directeurs généraux dûment appelés : le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée genérale & la nomination du ou des commissaires.

Les comnissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere la loi.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-memes.

Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués a la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle sont arrétés les comptes de l'exercice. Ils peuvent étre convoqués a toute autre réunion du Conseil d'administration et ce, trois jours au moins avant la date de tenue de ladite réunion.

La convocation des commissaires aux comptes a toutes ces réunions est faite par lettre recommandée avec demande d avis de réception.

TITRE Y

ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES

L'assemblée générale régulirement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actiorinaires, méme absents, incapables ou dissidents.

Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.

Articlc 28 - Forme et objet

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. On distingue selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre :

- les assemblées générales ordinaires :

- les assemblées générales extraordinaires ;

- les assemblées générales a forme constitutive.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires des d'actions d'une catégoric déterminéc.

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I - Rle et compétence

L'assembléc générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de 1'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clture de l'exercice.

Toutefois, ce délai peut étre prolongé & la demande du Conseil d'administration par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requte.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

En outre, l'assemblée générale ordinaire autorise ies émissions d'obligations, ainsi que la constitution de sûretés particulieres a leur conférer.

Elle autorise aussi l'acquisition d'un bien appartenant a un actionnaire. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale a un dixime du capital social. Le président du Conseil d'administration demande au tribunal la désignation d'un commissaire charg& d'apprécier sous sa responsabilité, la valeur de ce bien.

Le rapport du commissaire est mis & la disposition des actionnaires. L assemblée statue sur 1'évaluation du bien a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni commune mandataire.

La saisine de l'assemblée et la nomination d'un commissaire n'ont pas lieu lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et concluc a des conditions normales.

L'assemblée générale ordinaire petit étre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence.

I1 - Quorum et minorite

Elle ne délibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue sur la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

I - Rle et competence

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée & modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d un regroupement d actions régulierement effectué.

Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, a condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité ct de transférer le siege social sur son territoire en conservant & la société sa personnalite juridique.

II - Quorum et majorite

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L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins, sur premire convocation, le tiers et, sur deuxime convocation, le quart des actions avant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum la deuxime assemblée peut ctre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées générales appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier sont dites a forme constitutive.

Dans ces assemblées l'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises on compte pour le calcul de la majorité, n'a voix délibérative ni pour lui-mme, ni comme mandataire.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans Thypothêse oû il viendrait a en étre créées au profit d'actionnaires déterminés.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs a une catégoric d'actions n'est définitive qu'apres approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins sur premire convocation, la moitié, et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce demier quorum, la deuxime assembléc peut etre prorogéc une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait eté convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

I -- Auteur de la convocation

L' assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration.

II Formes de la convocation

Les convocations sont faites par lettre simple.

Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes, lorsque leurs droits sont constatés depuis un mois au moins, par une inscription nominative.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les memes conditions.

Ill - Delais

Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la dernire des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées et la date de l'assembléc est au moins de quinze jours sur premire convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'assembiée par décision de justice, le juge peut fixer

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un délai différent.

IV - Deuxime convocation

Lorsqu'une assemblée n'a pu delibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxicme assemblée est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere.

Il en est de méme pour la convocation d'une assembléc générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale prorogée aprs deuxime convocation.

V- Lieu de reunion

Les convocations a une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assernbléc. Celui-ci peut être le sige de la société ou tout autre local situé dans la méme ville, ou encore tout autre local micux approprié a cette réunion, ds lors que le choix qui est fait par le Conseil d'administration de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.

V - Sanction

Toute assemblée irrégulirement convoquée petit tre annuléc. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'autour de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au sige social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.

La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Conseil d'administration accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours a compter de cette réception.

Ces projets de résolution qui doivent etre communiqués aux actionnaires sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance, aux assemblées générales de quclque nature qu clles soient.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la r&union.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas acces a l'assemblée.

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I - Representation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'étre représentés a une assemblée sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration donnée pour se faire représenter a une assembléc par un actionnaire est signée par celui-ci et indiquc ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. II peut cependant etre donné pour deux asscmblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assermblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

La formule de procuration informe l'actionnaire de manire tres apparente que s'il en est fait retour a la société ou a T'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous autres projets de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant.

Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit tre accompagnée des documents prévus & l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

Il Vote par correspondance

A compter de la convocation de l'assernblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés aux frais de la société a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La Société doit faire droit a toute demande déposée ou recue au siege social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivants du décret du 23 mars 1967.

Il doit informer l'actionnaire de manire trs apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution. Le formulaire peut, le cas échéant figurer sur le meme document que la formule de procuration. Daims ce cas, ce sont les dispositions de l'article 13 1-4 du décret du 23 mars 1967 qui sont applicables.

Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus & 1'article 131-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé a la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent etre recus par la société trois jours avant ia réunion.

En cas de retour de la formule de procuration ct du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

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Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes reglementaires.

Lc bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant ses nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, ie nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché & ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés & ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront étre communiqués en meme temps et dans les memes conditions que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assernblées d'actionnaires sont présidées par le président du Conseil d'administration ou en son absence, par un conseiller délégué & cet cffet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-mme son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut étre choisi on dehors des actionnaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a ia quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Les delibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procés-verbaux ttablis par les membres du bureau et signés par eux.

Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote ct le quorurn atteint, les docurnents et rapports soumis & 1'assemblée, un résumé des debats. Le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social dans les conditions de l'article 149 du décret du 23 mars 1967.

Si à défaut du quorum requis, une assembléc ne peut déliberer régulirement, il en est dressé proces-verbal par le bureau de ladite assemblée.

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Les copies ou extraits de procs-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés par le président ou le directeur général ou par un membre du Conseil d'administration. Ils peuvent également étre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

1 - Principe

Le Conseil d'administration doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1I -- Procédure d'alerte

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquieme du capital social peuvent, deux fois par exercice poser par écrit des questions au Conseil d'administration sur tout fait de nature a compromettre la continuité de i'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

IlI -- Expertise

n ou plusieurs actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public, le comité d'entreprise et, si la société vient a faire publiquement appel a 1'épargne, la commission des opérations de bourse sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires & Ia charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes, au Conseil d'administration et, si la socitté vient de faire publiquement appel a l'épargne, a la commission des opérations de bourse. Ce rapport doit en outre etre annexé & celui établi par les commissaires aux comptes en vue dc la prochaine assembléc générale et recevoir la méme publicité.

I - Droit de communication permanent

Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux concenant les trois

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derniers exercices ainsi que les procs-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

1I - Droit de communication préalable & toute assembtee d'actionnaire

1) Documents et renseignements a mettre la disposition des actionnaires :

a) Avant l'assemblée ordinaire annuelle, a compter de la convocation de l'assemblée ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au sige social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des docurnents suivants

I. L'inventaire.

2. Les comptes annuels. Il s'agit du bilan, du cornpte de résultat et de l'annexe, ainsi que des documents annexés le cas échéant & ces cornptes.

3. Un tableau des affectations de résultat precisant notamment l'originc des sommes dont la distribution est proposée.

4. Les rapports du Conseil d'administration. Le rapport du Conseil d administration a l'assemblée ordinaire annuelle comporte en annexe, le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution de la socitté ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s ils sont inférieurs a cinq.

5. Les rapports des commissaires aux comptes.

Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, les rapports des commissaires aux comptes ne doivent étre tenus a la disposition des actionnaires que quinze jours avant l'assemblée. 6. Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunér&es selon que l'effectif du personnel cxcede ou non deux cents salariés. 7. Le montant global, certifié par les commissaires aux comptes des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées & l'article 238 bis AA du Code général des impôts ainsi que la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat et des dons effectués dans les conditions prevues a l'article L.O. 163-3 du Code 4 électoral.

8. Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d'administration.

9. Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires le cas échéant.

10. Les nom et prénom usuel des membres du Conseil d'administration et du Conseil d administration, ainsi que le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction d'administration ou de surveillance.

1 1 . Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination de membres du Conseil d administration :

les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernieres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres socittés.

les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la societé dont ils sont titulaires ou porteurs.

L'actionnaire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précede la réunion de l'assemblée générale, de prendre, aux lieux prévus ci-dessus, connaissance ou copic de la Liste des actionnaires.

A cette fin, la liste des actionnaires est arretec par la société le seizieme jour qui précede la réunion de l'assembléc.

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Elle contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire est en outre mentionné.

Les Sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent joindre aux documents énumérés ci-dessus leur dernier bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copic

L'actionnaire exerce les droits qui précedent par lui-méme ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter aux assemblées.

b) Avant une assembléc généralc ou extraordinaire ou une assemblée spéciale :

A compter de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de 1'assemblée spéciale, et au moins pendant le délai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au sige social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents suivants:

1. Le texte des résolutions proposées.

2. Les rapports du Conseil d'administration.

3._ Le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

4. Le rapport des commissaires aux apports en cas d augmentation de capital par apports cn nature ou de stipulation d avantages particuliers.

Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, le rapport des commissaires aux apports, en cas d'apports en nature ou d'attribution d'avantages particuliers, ne doit etre tenu a la disposition des actionnaires que huit jours au moins avant l'assemblée.

5. La liste des actionnaires, dans les conditions indiquées plus haut. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'actionnaire exerce les droits qui précdent par lui-mme ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter l'assemblée.

2) Documents a envoyer aur actionnaires sur leur demande.

A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander a la socitté de lui envoyer a l'adresse indiquée par lui, avant la réunion et aux frais de la société :

a) S'il s'agit de l'assemblée ordinaire annuelle

1. L'ordre du jour de l'assemblée.

2. Les comptes annuels. Il s'agit du bilan du compte de résultat et de l'annexe ainsi que des documents annexés, le cas échéant à ces comptes.

3. Un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposce. 4. Le rapport du Conseil d'administration. Ce rapport comporte en annexe, le tableau faisant apparaitre les résultats de la sociéte au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la societé ou 1'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq.

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5. Un exposé sommaire de la situation de la societé au cours de l'exercice écoulé.

6. Les rapports des commissaires aux comptes.

7. Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d administration.

8. Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant.

9. Les nom et prénom usuel des membres du Conseil d'administration et du Conseil d'administration ainsi que le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction d'administration ou de surveillance.

10. Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination de membres du Conseil d'administration :

- les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernires années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés.

- les emplois ou fonctions occupés dans la sociéte par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs.

11. Une formule de procuration.

12. Une formule permettant a l'actionnaire de demander l'envoi des documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 a l'occasion de chacune des assemblées ultérieures si ces titres sont nominatifs.

Les sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent aussi envoyer a leurs actionnaires leur dernier bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

b) S'il s agit d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée sociale :

1. L'ordre du jour de l'assemblée.

2. Le rapport du Conseil d'administration.

3. Le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

4. Un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé.

5 Le cas échéant le rapport des commissaires aux comptes.

6. Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d'administration.

7. Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant.

8. La liste des membres du Conseil d'administration tt du Conseil d'administration.

9. Une formule de procuration.

10. Une formule de demande d'envoi de documents.

3) Documents a joindre a toute formule de procuration.

A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet doivent etre joints les documents suivants :

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I. L'ordre du jour de l'assemblée.

2. Le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d'administration, ou le cas échéant par des actionnaires.

3. Un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société, ou l'absorption par celle-ci d'une autre socitté, s'ils sont inférieurs a cing.

4. Un expose sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé.

5. Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés a 1'article 135 du décret du 23 mars 1967.

6. Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article L.225-107 du Code de Commerce.

7. Le rappel de maniere trs apparente des dispositions de l'article L.225-107 alinéa 4 du Code de Commerce.

8. L'indication que l'actionnaire, & défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) donner une procuration a un autre actionnaire ou a son conjoint. b) voter par correspondance. c) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire.

9. L'indication qu en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formuiaire de vote par correspondance.

4) Documents a joindre a tout formulaire de vote par correspondance.

i . Le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur auteur.

2. Une demande d'envoi des documents et renseignements visés a l'article 135 du décret du 23 mars 1967.

3, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre societé, si leur nombre est inférieur a cinq.

I1I - Refus de communication

Si la société refuse en totalité ou en partie la communication des documents visés ci-dessus, le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la dernande de l'actionnaire auquel ce refus aura éte opposé, pourra ordonner & la société, sous astreinte, de communiquer ces documents a l'actionnaire.

TFTRE VI

EXERCICE SOCIAL -- COMPTES ANNUELS INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE AFFECTATION DU RESULTAT FILIALES ET PARTICIPATIONS

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L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premier Janvier pour se terminer le trente ct un Décembre de la méme année. Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 1995.

I - Etablissement des comptes sociaux

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date.

I1 dresse également les comptes annuels.

Sont annexés au bilan :

un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société.

un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé : les résultats de cette activité, les progrês réalisés ct les diffcultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date & laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la société.

Ces documents sont par ailleurs délivrés en copie aux commissaires aux comptes qui en font la demande.

1I -.Formes et methodes d evaluation des comptes sociaux

Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mêmes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, toute modification doit étre décrite et justifiée dans l'annexe elle doit tre aussi signalée dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et le rapport général du commissaire aux comptes.

Si la société vient a répondre a l'un des critéres definis par décret et tirés du nombre de salaries ou du chiffre d'affaires compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le Conseil d'administration est tenu d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

La société cesse detre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les docurnents sus-visés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par le Conseil d'administration. Les documents et rapports sont communiqués simultanément au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise.

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Eu cas de non-observation de ces dispositions ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le cornmissaire aux comptes le signale dans un rapport au Conseil d'administration. Le rapport du commissaire aux comptes est communiqué simultanément au comité d'entreprise. Il est donné connaissance de ce rapport a la prochaine assemblée générale.

I - Fixation at affectation du résultat - Définitions

a) Réserve légalc.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, un prélverment d'un vingtime au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale ".

Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social.

b) Bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report a nouveau.

L'assemblée peut décider l'inscription au compte" report & nouveau "ou & tous comptes de réserves, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables.

Le total du bénefice distribuable et des réserves diminut, le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau ou au compte de "réserves "dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

1I - Repartition des benéfices - Mise en paiement des dividendes

a) Acomptes sur dividendes.

La société peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices cios ou en cours avant que ies cornptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes :

1. Le bilan établi au cours ou a la fin de 1'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il v a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi

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ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.

2. Le montant de Ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus

b} Dividendes

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable dé l'exercice.

Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif. est attribué aux actionnaires un premier dividende égal a ... % des sonmes dont leurs actions sont libérées et non amorties. Les réserves ne sont pas prises en compte pour le calcul du premicr dividende.

Le solde est affecté. raison de... %, aur actionnaires a titre de super-dividende.

c) Paiement des dividendes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou a défaut par le Conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requte a la demande du Conseil d'administration.

d) Répétition des dividendes.

Il nc peut etre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

- la distribution a été effectuée et en violation des dispositions établies ci-dessus ;

- il est établi que Les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Ill - Pertes

Les pertes s'il en existe sont. apres approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial figurant & l'actif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Pour 1'application du présent article, toute société dont la société posséde plus de la moitié du capital social est considérée comme filiale de la présente société. Lorsque la société possde dans unc autre société une fraction du capital comprise entre 10 et 50 %, elle est considérée comme ayant une participation dans cette autre société.

Toute société est considérée en controler une autre :

- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette autre société ;

- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette autre société en vertu d'un accord conclu avec d'autres sociétés ou actionnaires et qui n'est pas contraire l'intéret de la societé :

- lorsqu'elle determinc en fait par les droits de vote dont elle dispose les décisions dans les assemblécs de cette autre

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société.

Elle exerce ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supéricure a 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a fa sienne.

Toute participation méme inférieure a 10 % détenue par une Société contrôlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrle cette société.

a) Le Conseil d'administration doit indiquer si c'est le cas, dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle que la société a pris au cours de 1'exercice une participation dans une autre société représentant plus du vingtime, du dixime, du cinquime, du tiers ou de la moitié du capital social ou s'est assuré Ie contrle d'une société tel que défini ci-dessus.

II doit en outre dans son rapport rendre compte de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité. Il annexe au bilan de la société un tableau en vue de faire apparaitre la situation desdites filiales, participations et sociétés contrlées.

La société qui établit et publie des comptes consolidés peut inclure dans son rapport sur la gestion du groupe le rapport ci-dessus mentionné.

b) La personne physique ou morale qui possede un nornbre d'actions représentant plus du vingtime, du dixime, du cinquime, du tiers ou de la moitié du capital d'une société informe ladite société du nombre total d'actions qu'elle possede dans le capital de celle-ci dans le délai de quinze jours a compter du franchissement du seuil de participation. Cette information se fait dans le méme délai lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus mentionnés. Une société qui est contrôlée directement ou indirectement par une société par actions notifie a celle-ci et a chacune des sociétés participant au contrôle le montant des participations qu'elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif et les variations de ce montant et ce, dans le délai d'un mois du jour ou la prise de contrle a été connue pour les titres qu'elle detenait avant cette date ou du jour de l'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.

Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice doit faire mention des informations indiquées au b) ci-dessus.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste quc les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation est soumise le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obligataires.

La transformation on société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation cn société en commandite simple ou par actions est décidéc dans les conditions prévues pour la

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modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre associés commandités.

La transformation en societé a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

1 - Dissolution à l'arrivée du terme à defaut de prorogation

La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le Conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société.

La décision dans tous les cas sera rendue publique.

A défaut de convocation de cette assemblée par le Conseil d'administration, tout actionnaire, apres une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.

11 - Dissolution anticipee

a) Réunion de toutes les actions en une seule main.

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut derander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette 1'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premire instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décision des actionnaires. La dissolution anticipée de la société peut etre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire a tout moment.

c) Réduction du nombre des actionnaires a moins de sept.

Le tribunal de commerce peut a la demande de tout intéresst, prononcer la dissolution de la société si le nombre des actionnaires est réduit & moins de sept depuis plus d'un ami. Il peut accorder a la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond cette régularisation a eu lieu.

d) Réduction des capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.

Si les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assembléc générale extraordinaire a l'effet de décider s'il v a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

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Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si dans le délai ci-dessus précisé les capitaux propres viennent & étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitie du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiéc selon les prescriptions réglementaires.

A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans ie cas ou cette assemblée n'a pas pu delibérer valablement sur dernire convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation si la régularisation a cu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.

e) Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal.

En cas d'inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum 1égal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la socitté. Cette dissolution ne peut etre prononcéc si au jour ou le tribunal statue sur le fond la régularisation a eu Lieu.

I - Ouverture de la liquidation et effet

La societé est en liquidation des 1'instant sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ".

Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé ct destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci. La dissolution de la socitté ne produit ses effets 1'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des sociétés.

La liquidation de la société sera effectuéc conformément aux articles L.237-1 du Code de Commerce et suivants et aux articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si en cas de cession du bail, 1'obligation de garantic ne peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers et jugée suffisante.

II - Nomination des liquidateurs Pouvoirs

L'assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterrnine les pouvoirs. Les liquidateurs cxercent leurs fonctions conformément a la loi.

11I - Fin de la liquidatlon

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat ct pour constater la clture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises & la juridiction des tribunaux compétents.

Préalablement a la signature des présents statuts, Monsieur Jacques HELLIER du VERNEUIL a présenté aux soussignés conformément aux dispositions de l'article 74 du décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu a la disposition des actionnaires trois jours au moins avant la signature des présentes. Cet état est annexé aux présents statuts et la signature de ces derniers emportera reprise de ces engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du conmerce et des sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les rgles fixées par les articles 640 & 642 du nouveau Code de procédure civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du sige social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Monsicur Jacques HELLIER du VERNEUIL ou a la personnc qui te substituera pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts ct de leurs suites seront pris en charge par la socitte lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a PARIS

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